业务尽职调查报告
第一章
总
则
第一条
融资担保业务保前调查是融资担保业务管理的一个重要程序和关键环节，是决定担保发放的第一道关口，保前调查质量的优劣直接关系到担保决策正确与否。为明确融资担保业务保前调查工作尽职要求，提高保前调查工作质量，规范融资担保业务行为，防范融资担保业务风险，促进全省融资担保机构（以下简称担保机构）审慎、健康、可持续发展，依据《担保法》、《物权法》和《湖南省融资性担保公司管理暂行办法》等法律法规和有关规定，制订本指引。
第二条
融资担保业务保前调查是指担保机构依担保申请人（以下简称客户）申请，指派担保项目经办人对客户项目风险进行谨慎调查、全面评价、如实报告的行为（以下简称为尽职调查）。
第三条
尽职调查应当遵循全面、客观、审慎、高效的原则；尽职调查工作业务范围为担保机构所开展的所有融资担保业务，涵盖项目受理、项目初审、现场调查、项目评审等全过程。担保机构从事国家允许的投资及主动代偿业务，需进行必要的尽职调查时，可参照本指引。
第四条
尽职调查要求坚持双人进行业务调查，按“四眼原则”独立履行职责，做到“两只眼睛看业务，两只眼睛看风险”，平等、客观、公正、完整地反映项目情况。调查过程及调查结果要形成书面报告和记录。为提高效率，避免重复劳动，本指引中的调查人员分别设立业务经理岗位和风险管理经理岗位（或称为调查人员A、B角制度）。调查人员应针对具体项目，明确调查分工，形成协同合力，共同开展担保项目尽职调查工作，做到既相互沟通、协作，又相互监督。
第五条
调查人员应当遵守法律、行政法规和公司规章制度，对公司负有忠实义务和勤勉义务。尽职调查要求调查人员遵循“诚实信用、勤勉尽责”的原则，依法依规忠实勤勉地按照本指引的规定对客户和业务进行信息搜集、资料核实、分析论证，并提出调查、核查意见和建议。
第六条
尽职调查人员应具备的基本条件是：
（一）具有分析和预测宏观经济的能力；
（二）熟习担保业务和信贷融资业务；
（三）熟习客户所在行业的情况；
（四）掌握财务基本知识，能够分析财务报表；
（五）有一定的企业经营管理和法律常识。第七条
对尽职调查人员的基本要求
(一）廉洁奉公、恪尽职守、具备良好的职业素养和道德，对尽职调查的全面性、真实性、合法性负责；
（二）秉持全面、真实、审慎、高效原则，在尽职调查过程中不受任何因素干扰，独立履行职责；
（三）履行回避制度，对关系人申请主动申请回避；
（四）熟悉本指引，在尽职调查时认真对照执行，尽量做到全面、细致，防止出现重大遗漏；
（五）为客户保密，不得将客户资料用于业务之外的任何领域。
第二章
尽职调查工作方法
第八条
尽职调查人员应采取现场与非现场相结合的形式履行尽职调查，形成书面报告，并对其内容的真实性、完整性和有效性负责。尽职调查包括但不限于实地调查、间接调查、分析论证、专家咨询。
（一）实地调查和间接调查。尽职调查应综合运用实地调查和间接调查手段，以实地调查为主，间接调查为辅。
1、实地调查是指调查人员通过实地走访、面谈、核实账务等手段获取客户有关信息。
（1）实地走访。调查人员应通过实地调查，了解、核对企业经营场所、生产车间或施工现场以及主要固定资产、存货等真实情况，初步判断企业的生产能力、生产经营实际状况、项目施工进度等是否与账务反映相一致，是否与客户提供的担保申请资料相一致。
（2）面谈。调查人员应根据调查需要选择与企业主要管理人员或财务、生产、存货管理、销售等部门的负责人或工作人员交谈，了解客户基本情况。面谈过程中要注意倾听，主要信息可简单记录，要多问，客户回答含混的重要问题要注意跟进提问，刨根问底以获取重要信息，面谈应在轻松和谐的氛围下进行，要注意观察客户回答问题时的表情和语气。
（3）账务核查。账务核查应以客户现金流为主线，结合客户生产经营及行业特点展开，包括但不限于以下内容：了解、判断客户的财务管理制度是否健全；内控机制是否完善、有效；了解、判断客户的主要会计政策是否合理、是否发生重大变动；如有必要，应实地查阅客户有关财务报表和账簿，对关键财务数据要核实“账表、账账、账实”是否相符；对关键或异常会计科目或重大交易行为须与发票、出库单、发货单、银行入账单等原始凭证进行核对；对大额或异常应收款项或交易如存在疑问，应向客户的下游企业进行查询核实。
2、间接调查是指调查人员通过有效手段从客户之外的第三方获取客户的有关信息。调查人员应通过报刊、杂志、互联网等公开媒体上有关客户的报道，重点查看有无负面消息和新闻；通过查询人民银行信贷登记咨询系统和协会担保代偿信息系统，了解客户信用状况及信用记录；通过工商、房管、土地、税务、法院等有关行政主管机关、抵（质）押登记部门以及行业协会等社会中介机构，了解客户股权、资产等抵（质）押登记、涉诉、被执行、处罚或其他不良记录；通过对客户上下游企业（包括主要供应商和主要销售客户）和竞争对手咨询，侧面了解客户的实力、生产、经营、信用、同业地位等状况。
（二）分析论证。调查人员要注重分析、判断，在获取完整、真实、有效的客户信息的前提下，通过财务分析和非财务分析等手段，对拟担保业务的必要性、可行性和风险程度进行分析和论证。既要关注客户现有生产、经营和财务情况，更要关注客户未来发展情况。调查人员应针对客户行业特点、资信及信用状况，分析、判断客户担保资金需求是否合理，预计未来现金流状况及可能发生的预期风险，并提出必要的风险防范和控制措施的建议。
（三）专家咨询。对关联企业多、情况复杂的大额担保等，可以视情况在调查过程中，向有关方面的专家咨询。
第九条
尽职调查应建立工作底稿制度，力求真实、准确、完整地反映尽职调查工作。工作底稿内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论和其他应说明的事项。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。工作底稿还应包括从客户或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，尽职调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。
第三章
业务经理工作尽职要求
第十条
业务经理作为担保业务第一责任人，对担保项目尽职调查全面负责，包括项目受理、项目初审、现场调查、项目评审等。
第十一条
项目受理
（一）业务经理通过与客户面谈，了解客户的基本情况，包括：企业概况、发展沿革、实际控制人从业经历、原始资本积累过程、创办企业的缘由、商业（盈利）模式、资产规模、盈利情况、主要上下游客户、比较竞争优势、借款用途、还款来源等。
（二）在面谈获取信息资料基础上，分析、判断客户是否符合受理条件。对符合受理条件的客户，可与其商谈初步反担保方案，并开具资料清单要求客户准备；对受理条件暂不成熟的客户，应及时予以合理回复。
（三）业务经理应收集的客户基本信息资料包括但不限于：
1、年检合格的营业执照或事业单位登记证、组织机构代码证；
2、贷款卡、银行开户许可证；
3、税务证（国税、地税）和近一年税务部门纳税证明复印件；
4、公司章程、验资证明、股权证明、工商注册登记证明等；
5、担保资金用途及还款来源证明，如生产经营计划、资金来源与使用计划、购销合同或其他经济、商务合同书、招投标协议等；
6、法人代表及主要股东、财务负责人个人简历、身份证（复印件）及银行征信记录；
7、上月财务报表及近两年的财务报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表和财务报表编报说明、审计报告附注等）；
8、企业及主要股东报告期银行融资及对外担保情况；银行对账单及流水；
9、企业与主要上下游企业签订的购销合同、合作协议及其他资料等；
10、项目可行性研究报告、项目批准文件及工程进度情况等；
11、国家规定的特殊行业，须提供有权部门颁发的认可证明，如工业产品生产许可证（可查询/search/全国法院被执行人信息查询系统）及行政处罚事项以及这些事项对被担保人产生的影响等。调查人员应关注影响企业经营的主要因素（如采选企业关注环评与尾砂库、冶炼化工企业关注环评与排污、高新企业关注关键技术及相关人员、高危企业关注准入和保险、单一产品企业关注主要上下游客户、新成立企业关注资本金来源、股东是否有相关行业背景等情况、是否具有持续出资实力、是否有对外投资等重大事项）。
（2）完整有效性：调查人员应审核客户提供的资料是否完整、是否加盖公章，应年检的是否已办理年检，是否在法律所规定的有效期内，各有关文件的相关内容是否一致，逻辑关系是否正确，企业成立批文、合同、章程、董事会决议、验资报告、立项批文等文件记载是否能证明其具备资格、是否合法;同时登录工商登记查询网站等审核客户及其重要关联方提供的资料是否全面、真实、有效。
2、财务基础资料
企业资产负债表、损益表与现金流量表等报表之间、上下之间勾稽关系是否平衡、是否衔接，银行对账单及主要人员存折资金流动情况。调查人员应通过审查，初步分析财务状况是否与企业经营情况相匹配，是否有多套报表,或是虚假报表。调查人员应重点关注以下科目：资本金（到位和真实性，关注股东变动原因）、资本公积（关注变动原因）、银行负债（是否与经营规模匹配，长期负债形成原因，与信用纪录是否一致）、应付、其它应付款和应收、其它应收款（关注账龄、额度变化情况及大额挂账）、长期投资（关注所投资项目）、固定资产（关注是否闲置）。
3、担保及反担保资料
对反担保人（担保人）提供的文件资料的审核与以上两项基本相同，重点是审核反担保人（担保人）提供的反担保（担保）措施是否符合《担保法》和有关法律法规及相关抵（质）押登记管理办法的规定，抵押、质押物的权属是否明晰。
（二）业务经理应认真审核客户资料，确保资料的完整、真实、合法、有效。对于资料审核过程中发现的漏洞、疑点，以及需要进一步明确、补充、核实之处，应作为调查人员现场调查工作的重点。
第十三条
现场调查
（一）项目受理完成后，业务经理应会同风险管理经理明确分工，共同开展现场调查。业务经理应着手拟定调查提纲，确定现场调查时间、调查对象、调查内容、调查重点，做到有的放矢，带着问题去现场，保证调查工作有条不紊地开展。
（二）调查提纲的确定应充分考虑以下因素：行业和区域的特点、生产经营模式、主要财务信息、上下游客户的特点、经营特点与财务状况的信息对接、与内部人员的沟通等。
（三）业务经理应通过客户内部走访，与生产、销售、综合等部门负责人员沟通，重点关注以下情况：企业是否正常运行、业务经营模式、设备利用率、生产经营现场是否规范、生产一线人员专业素质及技能情况、土地和厂房的权属（租赁还是自有）、库存管理及存货状况（关注生产日期，可抽查核实真实性）、企业周边环境及配套设施。
（四）调查人员通过走、看、问、查等方式，现场确认客户提供的基础资料是否与原件相符，是否真实有效，考察、判断、印证客户有关资料记载和有关当事人情况介绍。现场调查的主要内容包括但不限于：
1、非财务因素调查
（1）人品：重点考核客户关键人员如企业股东、实际控制人、经营决策人员和主要执行人员的品行（包括个人职业经历、人生观、价值观、财富观、受教育背景、婚姻状况、健康状况、主要对外投资情况等）、诚信度、融资动机、企业资本金来源、股东关系是否融洽、是否有民间融资等。
（2）产品：产品定位、产品研发、产品实际销售，潜在销售和库存变化（出入库日期、数量）、核心产品和非核心产品，对市场变化的应变能力、发展前景、竞争优势、盈利能力。
（3）生产：企业生产经营是否正常，生产记录是否连贯完整，锅炉、食堂等辅助设施是否正常运转；设备利用情况（包括设计生产能力、实际生产能力和销售能力）；电费、水费上缴情况；工资发放情况；主要上下游客户、对其依赖程度等。
（4）行业：企业所属行业的产业政策、所处区域的区域经济政策、区域信用环境、所处行业的供求关系状况及变化趋势；企业在所处行业中的位次、市场占有率、竞争优势、发展前景等情况。
（5）其他：企业治理结构是否完善、内控及财务制度是否健全、是否挂靠或借牌经营、是否存在重大诉讼等。
2、资信情况调查（1）开户行及资金结算情况，包括账号、近期月均存款余额、银行评级等；（2）近三年历史融资记录，应含借款、承兑汇票、信用证等所有融资，不良记录重点关注；
（3）对外担保记录，不良记录重点关注；
（4）纳税记录，核实近三年的纳税申请表、完税凭证，并可抽查纳税账户的扣款凭证；
（5）查询征信记录，不良记录重点关注；（6）了解非正规金融渠道融资情况。
3、财务因素调查
（1）核实财务报表的真实性。调查人员应持谨慎态度进行询问与核查，通过分析报表勾稽关系、审阅审计报告、复核重点会计科目等手段核实财务报表的真实性。调查人员可通过抽查几笔大额或异常会计凭证，查看记账凭证与下面的附件金额是否相符，是否为原件，是否有相关人员的签字，往来是否人为挂账等方式判断企业提供的财务报表是否真实。
（2）财务核查与分析。对企业资产负债表、损益表与现金流量表等报表之间的勾稽关系进行审核；对客户近年来银行信用还贷资金来源进行核查，核实是否存在拆借还贷续贷情况；对企业长、短期偿债能力、营运能力、盈利能力等核心指标与同业指标进行对比分析，判断是否保持在合理的水平；分析企业资产负债结构是否合理，与前期相比是否发生重大变化、变化原因是否合理；分析未来可能对客户生产经营和财务状况产生重要影响的因素，合理预测客户未来现金流，对还款计划的合理性及可行性进行认定。
4、担保用途调查 现场调查过程中，业务经理应重点关注非财务因素和担保用途的调查，调查认定担保资金是否真正用于担保申请企业、用途是否属于营业执照所列范围，企业生产经营计划是否合理、有无真实交易背景、购销合同是否真实，担保资金额度和期限是否与企业的生产经营相匹配（一般商贸流通企业对外融资比例控制在年销售额的10%-15%以内，生产型企业对外融资比例控制在年销售额的25%-35%以内；项目贷款因企业未来市场前景存在较大不确定性，原则上仅限于介入固定资产投入已完成，补充部分配套流动资金即可有效释放产能的项目，并应重点关注项目未来现金流的预测和分析）。
5、反担保措施调查
调查人员应调查反担保资产的权属权益情况、存放地点、使用状况、价值、灭失损害风险等。主要反担保措施为保证反担保的，调查人员应重点调查反担保企业担保合法性、是否具备代偿能力（包括资信状况、经营能力、资产实力）、与客户的关联情况等。特别注意是否存在抵押物租借行为，防止第三方瓜分信贷资金。
6、常见财务粉饰手段的调查方法
（1）虚增资产。应收（其他应收）账款是否真实、有效，是否如实计提坏账准备，大额待处理财产损溢、长期待摊费用、开办费等科目是否存在应作为当期费用的情况；重点关注以下科目及行为①存货：通过现场盘点确认实际存货价值。盘点存货前，应对存货进行截止测试，如货到单未到，单到货未到的情况要重点关注，所有存货是否都已入账，所有在途存货是否都已进行了账务处理。②固定资产：现场查看固定资产现状，通过追溯核实固定资产购置原始发票等方式判断固定资产现值。③虚构采购:一般大额的采购都会有合同，先看合同是否真实合理，对应的存货入库是否有采购员、仓库保管员、公司管理层等相关人员的签字，是否有付款记录，运费是否支付。对那些根本执行不了或者只能执行小部分的合同，则应予以剔除。
（2）隐性负债（民间融资）。所有隐性负债通常在财务上体现为股东的现金投入，可重点关注以下几个科目：①财务费用，通过该科目利息的支付，查寻民间融资的可能性；②其他应付款—股东借款，企业民间融资大部分是以股东的名义投入到公司的，如果该科目股东往来金额比较大，并且余额经常有变动，另外股东在外并没有其他关联方，那么该款项为民间融资的可能性较大；③资本公积，追踪核实资本公积来龙去脉。
（3）抽逃注册资金。一般是挂在其他应收款或应收账款或预付账款科目。如果其他应收款或应收账款科目与股东往来频繁且余额较大，账期较长，又不能说明合理缘由，则存在抽逃的可能，另外就是通过一些虚假的大额发票将资金转出来。
（4）虚增收入。①报税收入通过ABC3000核查真实性，注意剔除关联方交易；非报税收入，应重点关注核实收入凭证附件是否真实，如是否有对方的收条、收款的记录（非现金）、运费的支付、仓库的出库记录、询证的回函等，还可通过大额款项支付方式估计收付款是否真实，如果大额款项通过现金方式支付，则要质疑其合理性，因为大额现金支付既不符合金融制度，也不安全；②虚开增值税发票，一般是增加应收账款，如果该款项一直没有收回，或者说客户对该款项并不看重，那么虚开的可能性较大；③挂靠收入，代开发票、代收货款，再将款项支付给对方，一般支付款项时，或者在其他应收款中体现，或者通过报费用的方式支付。（5）隐瞒成本。关注成本的计算方法是否正确，如品种法、分步法、分批法的选用是否正确，完工产品与在产品的分配是否合理，商业企业采用毛利率法是否根据期末存货盘点调整成本，成本结转是否存在随意性。
（6）隐瞒费用。通常企业因融资需要提供的财务报表，费用要比真实的小，如果有报税报表，报税报表中的费用一般比较真实，两者不一致时应选取较大值。另外，有些费用没有反映出来，比如业务员的提成，给客户的回扣等大额费用，一般是挂在其他应收款中，应分情况进行处理。
第十四条
项目评审
（一）分析论证。现场调查活动结束后，业务经理应在现场调查核实资料的基础上对项目进行全面的梳理，综合分析企业产品市场竞争能力、盈利能力、未来发展趋势。重点分析担保额度的合理性及偿贷、付息资金来源（可根据客户未来有效业务合同或近三年的主营业务收入增长率、盈利水平、生产经营周期以及宏观经济、行业发展趋势，合理预测客户担保期限内主营业务收入和盈利情况，判断担保额度的合理性及担保用途的真实性）,反担保措施能否有效督促企业还款，反担保方式的可操作性、反担保物变现难易程度，风险防范及化解措施，最终形成调查结论。
（二）业务经理认为项目可行的应着手撰写《担保业务调查评审报告》。评审报告应如实报告调查过程中所采取的调查方式、基本可以认定真实的相关资料及认定依据，对重要数据、重要问题（如重要资产、主营业务收入、利润等）的确认依据及方法是否真实或合理都应有明确的判断；对客户借款事由、还款来源、资产负债、经营及现金流状况、企业负责人或主要股东个人信用情况进行分析，并对担保种类、金额、用途、期限、偿还方式、反担保措施等提出建议。对重大而又无法核实的数据或问题，也应明确原因并评估其对项目风险的影响程度。
第四章
风险管理经理工作尽职要求
第十五条
风险管理经理协助业务经理完成担保项目尽职调查活动，在项目初审、现场调查、项目评审等过程中履行复核、检查、督促职责，对担保项目的全过程负责。
第十六条
项目初审
风险管理经理对业务经理提交的客户基本信息资料进行复核、检查，综合分析比较相关资料，找出问题，确定现场调查重点。客户基本信息资料的审核要点与业务经理要求相同。
第十七条 现场调查
风险管理经理应积极协助、配合业务经理，共同落实调查提纲确定的调查内容。风险管理经理应充分发挥专业素养和丰富工作经验优势，在现场调查过程中重点关注财务因素的调查。风险管理经理应全方位、多角度审视项目风险，注意信息链条的相互交叉印证，注重重大事项的核实，注重同质、同类企业的对比，通过核实、比较，发现问题。现场调查事实不清、不全或分析认证过程存在明显缺陷，企业基本信息资料缺失、调查事实存在重大疑问的，应要求担保客户及时补充，并会同业务经理共同核实调查。
第十八条 项目评审
（一）风险管理经理对业务经理提交的《担保业务调查评审报告》和附件资料进行复核、审查，出具独立的《担保业务审查意见》。风险管理经理的评审意见应包括项目调查中的重要信息补充说明，主要财务数据的核实、分析及结论，与业内同行的对比分析，项目比较优劣势分析，项目重大风险因素评价，反担保措施的有效性评价等。
（二）评审过程中，风险管理经理应重点关注调查程序、方法的合规性，关注担保项目合规合法性、安全性、流动性的分析和论证；既全面客观、实事求是，又揭示主要问题、潜在风险，独立、客观、公正地表达评审意见。
第五章
尽职调查工作的评价和问责
第十九条
担保机构应建立尽职调查工作评价制度及相应的问责与免责制度，明确规定各部门、岗位的职责和尽职要求，对违法、违规造成的风险进行责任认定，并按规定对有关责任人进行处理。
第二十条
尽职调查人员在其职责范围内，承担相应的履职责任。担保机构须配备专门人员对尽职调查流程的各个环节进行尽职评价，评价尽职调查工作人员是否尽职，确定尽职调查工作人员是否免责。
第二十一条
尽职调查评价可采取现场或非现场的方式进行。尽职调查评价人员在评价中如发现重大违规行为，应立即报告。评价结束后应及时出具尽职调查工作评价报告。尽职调查评价人员发现的问题，应经过确认程序，责成相关部门或人员及时进行纠正。
第二十二条
尽职调查人员尽职行为的认定标准：
（一）完整有效地履行尽职调查职责；
（二）严格按照本指引规定的程序、内容和要求履行尽职调查职责；
（三）其它经担保机构最高管理层认定的尽职行为。
第二十三条
尽职调查人员有以下行为者，根据未尽职程度给予相应的经济处罚和行政处分，情节严重触犯刑律的，依法追究其刑事责任：
（一）故意不尽职行为。如伙同或放任他人骗取担保；故意丢弃、毁损、涂改项目档案资料，导致追偿时单位权益受损或问责调查受阻；
（二）严重未尽职行为。如尽职调查报告反映的被担保人经营情况严重失实；被担保人明显存在风险隐患未能识别或发现后未及时上报；项目合同、协议、抵（质）押凭证等无效未能识别；抵（质）押物实际价值明显低于抵（质）押价值；丢失、毁损项目重要档案资料（如项目合同、协议、尽职调查报告等）;
（三）一般未尽职行为。如存在疏忽或失误，未完整有效地履行调查职责；
（四）担保机构最高管理层认定的其它未尽职行为。
第六章
附 则
第二十四条
本指引自印发之日起由各融资担保机构参照执行，担保机构可依据本指引制定尽职调查实施细则及操作规程组织落实。
第二十五条
本指引由湖南省中小企业信用与担保协会负责解释。
湖南省融资担保业务保后管理工作尽职指引(试行)
第一章
总
则
第一条
融资担保业务保后管理作为融资担保业务管理的最终环节，是控制担保风险、防止不良担保发生的重要一环。为明确融资担保业务保后管理尽职要求，规范强化融资担保机构（以下简称担保机构)在保项目管理，及时跟踪评估在保项目安全状况，有效防范化解担保项目风险，依据《融资性担保公司公司治理指引》、《融资性担保公司内部控制指引》、《贷款风险分类指引》、《湖南省融资性担保公司管理暂行办法》等规定，结合我省实际，制定本指引。
第二条
本指引所称融资担保业务保后管理（以下简称保后管理）是指担保机构自担保责任产生至担保责任解除的全过程管理行为，是对被担保人和反担保保证人履约意愿和履约能力现状及变化趋势进行不间断跟踪、调查和分析，以便及时发现早期预警信息，并积极采取相应补救措施的担保管理过程。
第三条
担保机构应切实加强对保后的管理，针对被担保人所属行业及经营特点，通过定期与不定期现场检查与非现场监测，分析被担保人及反担保保证人经营、财务、信用、支付、担保及融资额度和渠道变化等状况，掌握各种影响被担保人偿债能力的风险因素。
第二章
保后管理的目标和原则
第四条
保后管理的主要目标是防范、化解和降低担保风险，保全担保债权，减少担保损失。
第五条
保后管理遵循的原则
依法管理，规范操作，动态监管，及时预警，快速处理，讲求实效，责任到人，总结提高。
第三章
保后管理责任主体与尽职要求
第六条
保后管理实行主办部门负责制和项目经理全程责任管理制度。
（一）担保业务部门为保后管理责任部门，部门负责人对本部门主办项目保后管理负总责。
（二）风险控制与法律事务部门负责协调、提示、检查，并根据需要协办或独立承办具体项目。
第七条
保后管理人员必须是经过担保业务知识培训并按政府融资担保监管部门要求考核合格的专业人员。
第八条
项目经理在对被担保人进行定期或不定期检查后，要通过掌握的信息资料对照被担保人保前尽职调查报告数据、事实、参照依据和推测判断，按照公司风险管理制度和风险评价办法，对被担保人进行综合分析和判断，评价客户发展历史和现状，出具报告，经所在担保业务部门经理签字确认后归入项目档案。保后管理检查报告应围绕以下问题开展：
（一）保前尽职调查报告所记述的内容和推断是否全面、真实、合理；
（二）被担保人发展状况、第二还款来源和担保退出路径的变动趋势是否符合担保时的预计和预设线路；
（三）现状和趋势与预计存在差异的方面和原因；
（四）纠正偏差的干预措施建议和办法等等。
第九条
风险管理部门负责对所有担保项目保后管理工作的督促、检查和汇总分析。
第十条
担保机构应定期召开业务风险评审会，进行业务风险分类，提出风险提示意见，及时总结经验教训。对完善风险管理制度、预测评估方法、参照数据体系提出指导意见，引导保后管理工作方向。
第十一条
担保机构应依据被担保人的实际还款能力及反担保措施进行融资担保质量的五级分类，即按风险程度划分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，后三类为不良贷款担保。各担保机构可根据自身实际情况制定融资担保业务分类制度，细化分类方法，但不得低于五级分类的要求，并与五级分类方法具有明显的对应和转换关系。
第十二条
项目经理应按照五级分类方法，在常规管理报告中对报告项目做出评价，并由项目主办部门核定。
第十三条
担保机构应根据合同约定要求被担保人按期提供财务报表，并据此对被担保人资产、业务、信用、重要事项和经营环境进行保后检查；应当根据实际情况与保前尽职调查的记载和预测进行对比分析，对在保项目及时进行风险排查，并逐步实现对在保项目的风险分类。
第十四条
保后检查包括常规检查和重点检查，采取现场检查与非现场检查相结合的方式，全面了解担保客户，收集有关客户的各种资料。
第四章
常规检查尽职要求
第十五条
常规检查是对融资担保业务成立后全过程日常检查。项目经理为该笔担保业务的保后常规检查责任人，负责保后常规检查工作
第十六条
常规检查可以采取现场检查与非现场检查相结合的方式。保前尽职调查报告是保后检查的线索和参照比较对象，项目经理在对被担保人进行定期或不定期检查后，要通过掌握的信息资料将被担保人的现状和发展趋势与保前担保决策所依据的资料和预测进行对比分析和综合判断，出具报告，并需所在部门经理在报告书中签字确认。
第十七条
常规检查的内容包括但不限于被担保人贷款的用途及纳税检查、贷款银行信息及还息检查、财务状况的检查、重大经营管理事项的检查、反担保措施检查、还贷情况的检查等。
第十八条
贷款的用途及纳税检查。主要检查被担保人是否按合同规定用途使用贷款；固定资产贷款的使用是否与申贷项目建设进度同步；承兑汇票下的购货合同是否执行，订购货物是否到货，有无挪用；是否按时足额缴纳税款。
第十九条
贷款银行信息及还息检查。主要通过与合作银行核对客户的信用变化情况、是否按时足额付息、银行结算资金变化情况等，多角度了解客户经营信息。
第二十条
财务状况检查。主要关注和检查被担保人资产负债表、损益表、现金流量表及主要财务比率的变化，动态评价被担保人的经济实力、资产负债结构、变现能力、现金流量情况，判断被担保人是否具备可靠的还款来源和能力。
第二十一条
重大经营管理事项的检查，主要检查：
（一）被担保人或项目主导产品市场及其市场地位是否发生重大变化；
（二）被担保人或项目产权结构与经营管理体制有无进行调整，是否发生兼并、合并、分立、停业（产），是否有合资经营以及大额对外权益性投资，贷款建设项目是否可能停（缓）建或进行建设方案的重大调整；
（三）被担保人董事长、总经理、财务总监（经理）是否进行调整，新任领导的能力、作风、品质等情况；
（四）有无重大的经济纠纷、违法经营行为；
（五）有无发生重大财产或经济损失的意外事件等。第二十二条
反担保措施和阶段性担保退出方案执行的检查，主要检查：
（一）对抵（质）押物状况检查：项目经理应按期实地检查抵（质)押物（权）的变化情况及其价值。检查重点是：查看抵(质)押物是否发生出租、转租、赠与，抵(质)押物形态是否完整，有无失修、拆迁、毁损，其价值是否大幅变动，有无法院查封，以确保抵(质)押物形态完好、金额足值、权属完整。经合理判断发现抵(质)押物价值明显减少的，项目经理应要求被担保人恢复其价值或补充新的抵(质)押物，并及时向公司管理层反映情况，根据具体情况采取必要和有效的补救措施。
（二）对反担保单位的检查：主要检查其资产状况、银行负债履约情况、生产经营情况、外界评价等，分析其反担保能力有无下降。
（三）对反担保个人的检查：主要检查其有无卷入大的经济、刑事诉讼，大额财产有无变化。
（四）对股权反担保的检查：主要检查股权权属及比重是否发生变化，被担保人股东、实际控制人是否有变动。
（五）阶段性担保退出方案执行的检查：置换担保的工作进度、措施和实施手续是否按预计逐步实现。
第二十三条
还贷情况的检查：项目经理应在贷款到期前两个月督促被担保人落实还款资金，并在归还贷款的下一个工作日取得银行收回贷款本息的凭证复印件及企业还款书面证明。
第二十四条
担保机构应当根据项目风险分级，确定检查频率。
（一）首次贷款担保检查
在第一次放款后，项目经理应在两个月内对被担保人进行首次检查，重点检查该笔贷款的使用情况，包括资金流向是否和申请时的借款用途相符、是否按项目进度用款。
（二）定期检查
项目经理应当定期到被担保人的主要办公、生产、经营场所实地检查，认真分析企业提供的报表，采集企业经营有关财务、人员、业务、物料及能源消耗、政策环境的数据，进行系统分析，对照评审决策资料和预设推测，及时发现问题、解决问题。
（三）还贷前检查
项目经理应在贷款到期前两个月对被担保人进行还贷前检查，督促客户落实还贷资金，衔接还贷解保。
（四）担保置换或退出检查
跟踪置换方案执行情况，督促按照约定时间和方式置换担保。
第五章
重点检查尽职要求
第二十五条
重点检查是指对在常规检查中发现担保项目出现较大风险隐患和两个月内将到期的担保项目或被评为次级、可疑、损失的项目所作的连续性跟踪检查。
第二十六条
重点检查应由项目经理、担保业务部经理（必要时会同风险管理部门、法律事务部门）深入被担保人生产经营现场，检查其总账、分户账或重要原始凭证、重要生产经营合同原件、产品库存、市场营销竞争力、应收账款质量、反担保物状况等。
第二十七条
担保业务部门应建立重点被担保人管理制度，对已预警及有下列情形之一的被担保人实施重点管理：
（一）担保决策时依据的资料有误或判断、预测错误；
（二）关联单位多，行业分布广，主业不突出，经营不稳定；
（三）担保额度大，期限长，潜在风险大；
（四）贷款增长快，数量大，可能已超过被担保人的合理需要；
（五）涉及案件笔数多或数额大；
（六）反担保措施存在重大瑕疵或明显恶化；
（七）阶段性担保置换方案执行受阻；
（八）业务部门认定的其他情形。
第二十八条 有下列情形之一的项目，项目经理应即时提交专项预警报告：
（一）保前尽职调查存在重大失误；
（二）扩张较快，资产负债率高于80%；
（三）受国家宏观调控影响大，发展前景严重受阻并出现明显下滑；
（四）大量从事资本市场投机运作或有此嫌疑；
（五）编造虚假会计报表或通过关联交易等手段虚增利润的嫌疑；
（六）主要负责人有严重不诚信行为，有违法事实或嫌疑；
（七）上市公司股价突然跌停，连续跌停；
（八）在银行出现违约，或难以从银行取得新的贷款；
（九）被有关监管部门重点关注或立案调查；
（十）因突发不利事项（包括重大涉诉案件）造成风险或风险隐患；
（十一）涉及不规范民间借贷；
（十二）五级分类结果为次级、可疑、损失；
（十三）项目经理认定的其他事项。
第六章
保后管理程序
第二十九条
项目经理负责完成保后管理常规报告和专项预警报告，经部门负责人复核确认，按公司规定归档。
第三十条
担保机构应当按照风险等级，对在保项目实行分级管理。
（一）正常级在保项目检查报告直接归入项目档案；
（二）对关注级的担保项目，监管责任人需根据公司制度确定现场检查频率，及时向公司领导汇报，反映担保项目的实际进展情况；
（三）对次级、可疑或出现较大风险隐患的担保项目，由担保业务部门或风险管理部门牵头成立专项处置小组，根据需要确定检查频率，落实专项解决方案，及时向公司领导汇报，反映担保项目的实际进展情况；
（四）对可疑和损失级或出现重大风险隐患的担保项目，专项处置小组应适时与企业保持接触，落实专项解决方案，及时向公司管理层汇报，反映担保项目的实际进展情况。专项处置小组须对出现重大风险隐患的项目，在查实情况后出具处理意见，必要时拟定风险处置预案，一并报公司领导审定。
发生代偿后，追偿应当以最大限度减少损失为原则，担保机构应当成立追偿小组，依据法律和合同约定切实履行担保人的权利和义务，及时对被担保人和反担保人的相关财产采取必要保全措施，及时追偿。
第三十一条
保后检查工作情况的报告
（一）担保业务部门每月应当对本部门上月的检查情况形成书面报告，并对到期前两个月的担保项目做出跟踪安排，书面报告和跟踪安排一并报风险管理部门；风险管理部门至少每季应将上述情况汇总后书面报告公司管理层；
（二）风险管理部门根据担保业务部门对到期前两个月的担保项目跟踪安排，督促和检查安排落实情况并书面向公司管理层报告；
（三）风险管理部门每半年向公司管理层报告一次项目保后管理总体情况。第三十二条
公司每年对在保项目组织不定期抽查，检查和评估在保项目保后管理工作，并根据国家相关规定、公司组织机构、经营状况等因素的变化进行修订和完善。
第七章
保后管理工作的评价和问责
第三十三条
担保机构应建立保后管理工作评价制度及相应的问责与免责制度，明确规定各部门、岗位的职责和尽职要求，对违法、违规造成的保后管理风险进行责任认定，并按规定对有关责任人进行处理，加强保后管理的执行力。
第三十四条
业务部门和项目经理在其职责范围内，承担相应的履职责任，担保机构应严格认真开展保后管理部门和人员的问责工作。担保机构须配备专门人员对保后管理的各个环节进行尽职评价，评价保后管理工作人员是否尽职，确定保后管理工作人员是否免责。尽职评价人员在评价中如发现重大违规行为，应立即报告。评价结束后应及时出具保后管理工作尽职评价报告。尽职评价人员发现的问题，应经过确认程序，责成相关部门或人员及时进行纠正。
第三十五条
保后管理部门和人员尽职免责，尽职行为的认定标准：
（一）完整有效地履行保后管理职责；
（二）严格按照本指引规定的程序、内容和要求履行保后管理职责；
（三）其他经担保机构最高管理层认定的尽职行为。
第三十六条
保后管理部门和人员有责必问，根据未尽职程度给予相应的经济处罚和行政处分（包括警告、记过、记大过、降级、撤职、留用察看和开除），情节严重触犯刑律的，依法追究其刑事责任。未尽职行为认定标准：
（一）故意不尽职行为。如不执行保后管理制度，不完成保后管理任务，不履行保后管理职责，以及故意丢弃、毁损、涂改项目档案资料，导致追偿时单位权益受损或问责调查受阻；
（二）严重未尽职行为。如保后报告反映的被担保人经营情况严重失实；被担保人明显存在风险隐患未能识别或识别和发现风险后未及时上报；项目合同、协议、抵（质）押凭证等无效未能识别；抵(质)押物实际价值明显低于抵（质）押值；丢失、毁损项目重要档案资料（如项目合同、协议、尽职调查报告等）；未有效执行公司审批意见及退出、保全等项目管理措施；未按规定提交合格的在保项目常规报告和专项预警报告；
（三）一般未尽职行为。如存在疏忽或失误，未完整有效地履行保后管理职责；
（四）担保机构最高管理层认定的其他未尽职行为。
第八章
附
则
第三十七条
本指引自印发之日起由各融资担保机构参照执行。担保机构可依据本指引制定保后管理实施细则及操作规程组织落实。
第三十八条
本指引由湖南省中小企业信用与担保协会负责解释。湖南省融资担保业务风险管理工作尽职指引(试行)
第一章
总
则
第一条
融资担保机构从本质上来说就是经营风险的金融服务机构，担保机构能否有效管理和控制担保业务风险，直接决定担保机构的经营成败。为提升融资担保机构风险管理能力，控制和防范融资担保业务（以下简称担保）风险，促进融资担保机构（以下简称担保机构）稳健经营与可持续发展，依据《湖南省融资性担保公司管理暂行办法》、《湖南省融资性担保机构监管工作指引》、《融资性担保公司公司治理指引》、《融资性担保公司内部控制指引》、《贷款风险分类指引》、《湖南省融资性担保机构重大风险报告制度》等规定，结合我省实际，特制订本指引。
第二条
融资担保业务风险管理是融资担保机构为控制和防范融资担保业务风险，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对担保业务风险进行事前防范、事中控制、事后监督纠正的动态全过程管理行为。
第二章
风险管理的目标和原则
第三条
担保风险管理的主要目标
（一）建立完善的担保业务风险控制制度；
（二）确保合法、合规并按照规范的程序开展担保业务；
（三）建立有效的风险防范和追偿机制，降低担保风险，保全担保债权，减少担保损失，实现风险与收益的平衡。
第四条
担保业务风险管理工作应严格遵守以下原则：
（一）全面性原则。担保业务风险管理必须覆盖担保机构所有与担保业务相关的部门（岗位）和各项业务相关的全体员工，并贯穿到决策、执行、监督、反馈等各项操作环节和业务流程，任何决策和操作均应做到有案可查，不断提高员工对风险的识别和防范能力，树立全员风险意识。
（二）重要性原则。在全面控制的基础上，关注重点项目和高风险事项
（三）制衡性原则。担保机构风险管理部门或岗位（以下统称公司风险管理部门）相对独立负责公司的担保业务风险管理工作，对公司各业务部门内部风险管理进行协调、监督和检查；担保机构应当通过内设的稽核部门、岗位或聘请外部中介机构负责对公司各项业务制度执行情况进行稽核、检查。实现在公司治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾效率。
（四）适应性原则。担保业务风险管理应与公司经营规模、业务范围、风险水平等因素相适应，并随着情况变化及时调整。
（五）成本效益原则。担保业务风险控制应当以合理的成本实现风险有效控制。
（六）预防为主的原则，各类风险应防范于未然，以预防预警为主，出现问题及时采取针对性措施予以处置解决。
第三章
风险管理的机构设置和人员要求
第五条
担保机构应当设立专门的风险管理部门。风险管理部门应当独立于其他业务部门，负责具体研究风险政策，制定并实施识别、评估、监测和控制风险的制度、程序和方法，确保风险管理目标的实现。
第六条
担保机构从事风险管理工作的人员要求具备金融、会计、法律等相关专业知识，必须经过担保业务知识培训，具备从事风险管理的工作能力。
第七条
担保机构应当通过设立专门的稽核部门、岗位或聘请外部中介机构负责对公司各项内控制度、合同执行情况进行稽核、检查。稽核工作应当独立于风险管理部门和其他业务执行部门。
第四章
风险管理步骤
第八条
担保业务风险管理覆盖担保业务全过程，按风险识别、风险评估、风险控制措施、风险管理工作的监督与制度完善及风险管理工作的问责五个步骤进行。
第一节 风险识别
第九条
风险识别是指对所有可能存在的、可能导致被担保人不能偿还到期债务或履约，或对偿还到期债务、履约有重大影响的潜在风险点进行考察和识别。风险主要包括但不限于以下类型：被担保人和反担保人的市场风险、信用风险、财务风险等外部风险；担保机构经营管理风险、担保从业人员职业能力和道德风险等内部风险。
（一）被担保人、反担保人的市场风险是指被担保人、反担保人因经济、政策等各种因素的影响，致使被担保人、反担保人有关业务可能遭受损失从而影响其偿债或反担保能力的风险，主要包括政策风险、经济周期风险、利率风险等；
（二）被担保人、反担保人的信用风险是指被担保人、反担保人违约、违法、欺诈从而使担保业务遭受损失的风险；
（三）被担保人、反担保人的财务风险是指被担保人、反担保人因财务结构不合理、融资不当，使其自身可能丧失偿债能力或反担保能力，从而影响其偿债或反担保能力的风险；
（四）担保机构经营管理风险是指担保机构在经营过程中，由于决策程序不当、管理水平不高或担保策略失误等因素的影响所造成的风险，主要包括决策风险、执行风险、资产估值风险和法律风险等；
（五）职业道德风险是指由于担保机构员工不遵守职业操守，发生违法、违规行为而使公司遭受损失的风险。
第十条
风险识别主要由担保机构的管理层、稽核部门、风险管理部门、担保业务部门、项目经理对存在的风险点进行识别，经讨论后报公司风险管理部门及公司管理层。公司管理层、风险管理部门及稽核部门应根据公司发展情况开展定期、不定期的专项风险排查。稽核部门还应在检查的基础上对公司制度执行情况出具稽核报告，报公司决策层。
第二节 风险评估和分类管理
第十一条
风险评估是指由担保机构担保业务部门、风险管理部门、稽核部门根据担保业务中风险发生的可能性以及由此对被担保人偿还到期债务或履约造成的潜在影响进行评估。风险评估是动态的过程，对项目的风险分类应定期进行。
第十二条
准确的风险评估是有效地进行风险控制的科学依据。担保机构应当对担保责任实行风险分类管理，准确计量担保责任风险。
第十三条
为保证风险度量的准确性，在风险评估时应采用定性分析和定量分析相结合的方法。定性分析旨在运用相应的风险控制制度，分析评估业务流程中的所有风险；定量分析则着眼于风险评估的准确性。
第十四条
担保机构应依据借款人的实际还款能力及反担保措施进行分类，即按风险程度将担保业务划分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，后三类为不良贷款担保。各担保机构可根据自身实际制定担保业务分类制度，细化分类方法，但不得低于五级分类的要求，并与五级分类方法具有明确的对应和转换关系。
（一）正常：被担保人能够履行合同，有充分把握按时足额偿还本息，能够按期完全解除担保责任；
（二）关注：被担保人当前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能影响偿还的不利因素，有延长担保责任期限可能；
（三）次级：被担保人的还款能力出现明显问题，依靠其正常经营收入已无法保证足额偿还本息，存在代偿可能；
（四）可疑；被担保人无法足额偿还本息，需代偿但不会发生代偿损失；
（五）损失：经代偿并在采取所有可能的措施包括一切必要的法律措施后，仍无法完全收回全部代偿资金而发生代偿损失。
第十五条
担保业务部门负责对本部门的担保业务风险逐户进行初步评估，并根据实际情况对在保项目及时进行风险排查，在此基础上逐步实现对在保项目的五级风险分类。
第十六条
风险管理部门对担保业务部门的风险评估工作进行监督、检查，根据各业务部门提供的风险自查报告，负责对公司的风险点进行全面评估。
第三节 风险控制措施
第十七条
风险控制措施的实施是指在风险评估的基础上，由相关部门采取相应的控制措施，经风险管理部门审核并报公司管理层批准后组织具体实施。
第十八条
被担保人、反担保人的市场风险控制措施：
（一）对宏观经济走势、政策变化、行业发展、财政与金融政策及其它影响市场变化的因素进行分析研究，密切关注宏观经济和行业政策变动，由相关部门出具定期和不定期报告供决策参考；
（二）通过与外部研究机构合作，获得较为全面的宏观经济信息以及政策走向分析，为规避市场风险提供参考；
（三）合理安排周期性、非周期性产业担保业务规模和比例，避免经济运行
周期性下行风险；
（四）合理调控担保对象的产业集中度，避免可能出现的集中代偿。第十九条
被担保人、反担保人的财务风险、信用风险控制措施：
（一）通过与贷款银行核对、客户财务及经营报表测算，了解银行贷款发放进度、额度及客户还息情况，分析客户贷款真实用途，及时制定控制客户按资金使用计划及合同规定用途使用贷款的措施。
（二）强化保后检查和监管，通过定期对客户财务状况的检查，关注了解客户资产负债表、损益表、现金流量表及主要财务比率的变化，动态评价客户的经济实力、资产负债结构、变现能力、现金流量情况，并根据客户还款来源的可靠性和能力的变化及时制定相应的控制措施。
（三）加强对客户信用状况的调查，建立和完善客户信用评级系统，一旦发现被担保人和反担保人有欺诈、受处罚、违约等行为应立即制定应对措施。
第二十条
担保机构经营管理风险控制措施
担保业务经营管理风险主要包括决策风险、执行风险、资产估值风险和法律风险等。
（一）担保业务决策风险控制措施
担保业务决策风险控制体现在业务流程的各个环节，涉及的主体主要有评审部门、风险管理部门和担保业务部门等。
1．担保机构应当对项目审批实行统一的法人授权制度，明确规定项目审批人的权限和审批程序，严格按照权限和程序审批业务。
2．对于额度较大的担保或投资项目，担保机构应当通过建立有效的项目审批机构进行集体决策。项目审批机构应当有经验丰富的专业人士参加。项目审批
应充分发表意见，表决应当遵循集体审议（若采用电子化管理系统审批，亦可采取背对背方式审议）、多数同意通过的原则，全部意见应当记录存档。对集体审议通过的项目，董事长和总经理有一票否决权，但对集体审议没有通过的项目没有一票同意权。
3.项目评审部门人员应切实核查所提交的全部项目资料，重点把握项目风险因素和反担保措施，必要时项目审批机构和人员应对项目进行实地考察。
4．担保业务部门经理作为担保业务管理的主要责任人，负责监督本部门的担保业务操作是否符合公司管理制度和决策。
5．风险管理部门经理根据其职能，负责监督本部门的相关业务操作是否符合公司管理制度和决策。
（二）担保业务执行风险、法律风险控制措施
执行风险的控制主要通过制定严格的业务规章，明确操作流程和操作权限来实现；法律风险的控制主要由风险管理部门、法律事务部门实施，审查和动态监控担保业务，使其严格遵守相关法律法规和公司决策程序的规定。
执行风险、法律风险主要控制措施包括：
1．担保机构应当以担保业务为核心主业，在法律、法规和规章允许的范围内开展其他业务。
2．担保机构应当建立符合审慎经营原则的担保评估制度、决策程序、保后管理、风险预警制度和突发事件应急机制、事后追偿和处置制度，并制定严格规范的业务操作流程，加强对担保项目的风险评估和管理。
3．担保机构应当配备或聘请具有经济、金融、法律、技术等方面相关资格的专业人才。
4．担保机构应当建立合法、合规审查制度，设立专门的部门或岗位，对担保业务相关制度、流程、合同等进行合法、合规审查。
5．担保机构应当建立并严格执行风险准备金制度。
6．担保机构应严格落实反担保措施，负责对担保机构自身设计的标准合同文本进行正确填写，需要补充的条款按各机构自身程序规定，履行报批手续，实行合同面签制度，监督客户完成相关登记和保险手续。
（三）担保业务资产估值风险的控制措施
担保机构应当建立资产估值工作制度，确定基本原则、方法和程序，规范资产估值工作，以达到控制资产估值风险的目的。相关业务部门应当根据资产估值工作制度通过市场调查或委托中介机构，估计担保资产的价值。
第二十一条 担保从业人员职业能力、道德风险控制措施
（一）加强对员工的守法意识、职业道德的教育，要求员工严格执行国家有关法律、法规和公司各项制度；
（二）重视员工现职教育、提升员工履职能力，根据不同的岗位和职责，制定相应的操作规程，规范员工的业务行为；对当年发生代偿和逾期的典型项目进行案例分析教育，提高员工控制风险的意识和能力；
（三）严格执行尽职调查的A、B角制度，保后检查中也可适当进行交叉检查，用制度防范道德风险；
（四）建立举报制度。鼓励对违反职业道德的行为进行举报，对举报严格保密；
（五）建立严格的问责制度，对违反职业道德的员工，视情节轻重予以处罚。
第四节 风险管理工作的监督与制度完善
第二十二条
担保机构应当建立风险控制的报告、评价和纠正机制，对风险管理制度建设以及执行情况定期进行回顾和评价，并根据国家相关规定、组织结构、经营状况、市场环境等因素的变化进行修订和完善。
第二十三条
担保机构应当建立有效的信息交流和反馈机制，确保公司管理层及时了解公司经营和风险状况，确保有关信息能够在相关部门和员工中顺畅传递和反馈。
第二十四条
担保业务部门、风险管理部门及相关部门和人员应当至少每半年对各项业务经营状况进行一次检查，及时发现担保业务风险管理过程中存在的问题，并应当有畅通的报告渠道和迅速有效的纠正措施。
第二＋五条
为保证风险监控的准确有效，担保机构应当制定科学的关键风险指标。
第二十六条
担保机构应当按照规定进行会计核算和业务记录，建立完整的会计、统计和业务档案并妥善保管，确保原始记录、合同等资料真实、完整。担保机构应当及时按规定提供、披露财务信息，接受同级财政部门的财务监督。
第二十七条
担保机构应当建立有效的核对、监控制度，对各种账证、报表定期进行核对；对现金、有价证券等资产和反担保抵（质）押物进行及时盘点和有效的持续监控，切实掌握相关变动情况，并及时采取必要的补救措施；对办理的担保业务和相关业务实行复核或事后监督，对重要业务实行双签制度，对授权执行情况进行监控。
第二十八条
担保机构应当按照有关规定，聘请具有相应资质的社会中介机构进行全面审计，其中应当包括对尽职调查的审计。审计报告应及时报送公司董事会或股东大会，并抄送公司监事会。
第二十九条
稽核部门或岗位应当有权获得公司的所有经营信息和管理信息，并对各个部门、岗位和各项业务实施全面的监督和评价。
第三十条
担保机构应当建立有效的应急管理机制，制订应急管理预案，定期进行测试。在突发事件或紧急情况发生时，应当按照应急管理预案及时处置，以预防或减少可能造成的损失，确保业务持续开展，并按有关规定建立健全重大风险事件报告制度和信息披露制度。
第五节 风险管理工作的评价和问责
第三＋一条
担保机构应建立风险管理工作评价制度及相应的问责与免责制度，明确规定各部门、岗位的职责和尽职要求，并成立相应的问责机构，负责风险管理问责工作，对违法、违规造成的风险进行责任认定，并按规定对有关责任人进行处理。
第三十二条
担保机构应有风险管理工作的内部监察制度。监察工作应以定期和不定期、现场和非现场相结合的形式进行。
第三＋三条
担保机构应严格认真开展对风险管理部门和人员的考核工作。风险管理部门和人员在其职责范围内，承担相应的履职责任。尽职免责、失职问责、有责必问。根据未尽职程度给予相应的经济处罚和行政处分（包括警告、记过、记大过、降级、撤职、留用查看和开除），情节严重触犯刑律的，依法追究其刑事责任。
第五章
附 则
第三十四条
本指引自印发之日起由各融资担保机构参照执行。担保机构可依据本指引制定风险管理实施细则及操作规程组织落实。
第三十五条
私募股权投资业务 (即是PE, Private Equity) , 是指通过私募形式对已经形成一定规模的, 并产生稳定现金流的成熟非上市公司的股权进行权益性投资, 然后在一段时间后, 通过公司上市、并购、出售或者管理层回购等方式退出, 从而获得比原始投入多回报的投资行为。
尽职调查, 是指为了充分揭示、获知或了解在投资、收购兼并、变现、重大资产转让等交易过程中的各种风险问题, 而实施的各种按照专业准则进行的审慎和适当的取证和分析。
从事PE业务必然有正反两方面因素影响——风险和机会。风险和机会是并存的, 如果能最大程度地揭示交易各个环节中的风险, 无疑就增加了获得利益的机会。尤其是对隐蔽风险进行的调查, 往往是交易后能否带来超额收益的关键。
二、尽职调查应关注几个方面的问题
(一) 了解可能存在的法律风险
由于尽职调查中存在严重的信息不对称现象, 因此应首先关注可能存在的法律风险, 法律风险调查居于尽职调查之首。
法律调查涉及的问题, 如目标企业的法人主体资格、是否依法成立、法人治理结构是否完善等。
法律调查也要针对目标企业的重大债权债务进行必要的跟踪。特别关注目标企业对外担保的风险、是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。尤其是目标企业与其控股股东或主要股东之间各种或有负债和或有诉讼。须知, 这些风险一旦发生, 将导致严重的财务危机, 令投入的资金处于高危状态。
(二) 揭示税务处理问题的合法性
投资计划实施前进行的税务调查, 主要评估目标企业的税务申报、纳税缴交、清算汇退等的合法性, 为评估该投资项目的可靠性和可行性提供明确的依据。
我们围绕目标企业真实的盈利能力、资产质量、负债水平、资本使用状况等方面展开税务调查工作, 分为几个主要步骤:
1、评估其收入确认、资本化、投资等重大税务政策是否恰当和稳健;应纳税所得额的确认是否正确;
2、评估其固定资产、在建工程、土地
使用权、无形资产、存货等是否拥有完整的所有权、自由处分权和未来收益分配权等;
3、评估其资产的变现能力、可回收性和持续经营能力;
4、揭示其低估的负债、不足的预提、未入账的费用和或有负债潜在风险的状况;
对在调查工作中发现的可能会在未来产生影响、在谈判中需充分考虑的问题等, 向公司管理层提出客观的意见。
(三) 进行必要的内部审计
对目标企业展开的内部审计调查, 贯穿整个投资计划实施的全过程, 体现在三个方面。
1、投资计划实施前的内部审计调查
该步骤的调查包括两个内容:
第一, 财务数据的审核和校对。通过对财务数据的调查, 可以掌握其对外披露的财务状况是否真实, 为公司管理层制定投资计划方案提供可靠的依据;
第二, 开展投资方案的可行性论证工作。既要审查目标企业法人主体的合法性, 排除日后投资过程中的他项权利的收益分配障碍。又要组织配合资产评估工作, 提高资产质量的可信性和公允性。
2、投资计划实施过程中的内部审计调查
该步骤的调查起到两方面作用:
第一、保障作用。为落实投资效果, 目标企业要制定一系列的制度, 在实施的过程中, 内审工作组可以督促目标企业经办部门认真贯彻执行这些制度, 纠正偏离这些制度的行为。
第二、促进作用。目标企业制定的有关经营计划和措施, 在具体的执行中难免发生与实际经济活动不尽吻合的情况, 同时也会不断出现新的问题, 需要目标企业及时掌握, 采取相应的对策, 这就要求内审工作组通过监督, 发现问题, 对其进行研究和分析, 有针对性地向目标企业提出建议, 使目标企业及时采取有效措施加以解决。
3、投资计划实施后的内部审计调查
投资计划实施后, 最关键就是要看投资效果。内部审计调查可以审核投资效果帐务处理的合规性, 检查是否有隐瞒利润、多提多留、截留和挪用等的违规现象, 维护投资各方的合法权益, 保证目标企业资产的安全、完整和增值。可以对比分析投资计划实施前后收益的变化情况和投资计划目标的实现程度。
三、对开展尽职调查的建议
1、加强公司管理层对尽职调查的重视和参与, 要为尽职调查提供足够的人、物力支持, 坚信一条, “评估的钱是不能省的。”而且公司领导应能亲身参与尽职调查, 而不是将其交由某个部门全权负责, 因为只有公司管理层才能对尽职调查的重点有战略性把握。
2、借助中介机构的专业技能。尽职调查涉及很多法律、税务、会计、投资等专业性极强的问题。因此, 公司应尽量借助外部的专业机构或公司, 如律师、会计师事务所、评估公司等。另外, 法律、税务、会计等的市场地方性特征较强。所以, 公司在选择中介机构时, 应该考虑目标企业当地的机构, 因为它们具有本土化优势, 更为熟知和了解当地的行政法规、法律适用及市场状况。
3、组建高效的尽职调查团队。团队应由两部分人组成, 一部分来自公司外部, 包括来自中介机构的专业人员, 如律师、审计师等;另一部分是公司内部人员, 主要由投资、财务、法律等部门的相关人员构成。
摘要：随着经济全球化的发展, 越来越多的公司并购、重组业务发生, 私募股权投资业务就是其中的一种。在进行该项业务的过程中, 存在有各方面的不确定因素, 本文试图从实际工作中累积的经验, 提出克服这些不利影响的一些措施和手段。
在中国企业筹备海外并购项目的过程中，尽职调查(Due Diligence)有时被认为是一项不重要的、专属于初级律师或会计师的准备工作，不仅内容琐碎、缺少技术含量，而且耗费时问和精力。这种想法是十分危险的，如果被广泛认同，便会成为一种误区。
尽职调查的含义非常广泛。在商业交易，尤其是企业并购活动中。尽职调查主要指买方对目标企业的资产和负债情况、经营和财务状况、法律关系以及目标企业面临的机会和潜在的市场风险进行一系列详尽的分析和证实。
在当今国际市场上，商业交易纷繁复杂，每项并购不仅涉及到大笔的交易数额、被设定了紧张的进程时间表。并且自身也具有诸多的不确定性。在这种情况下，尽职调查就更显重要了，应当给予充分的重视。因为在并购交易中，没有了完整而精确的信息，进行商业谈判的客户和特聘律师将无法及时发现潜在的、有待进一步磋商的关键领域，从而导致中国企业不能以一个最公平合理的价格收购到目标企业，或者购买到目标企业的证券。
因此，在并购交易前期，企业应当组建专业化的尽职调查团队。尽职调查团队中的律师、管理人员，以及其他专业人士都必须认真严肃地对待尽职调查工作。交易的最终成功、任何第三方对于任何失误的责任，都直接取决于尽职调查的细节和质量。首先，尽职调查人员应当以其专业水平和谨慎程度构思并且管理好尽职调查的全过程。其次，尽职调查团队的成员必须明确各自工作的性质和范围，同时学会分析与各项工作相关的风险的大小。不仅如此，履行尽职调查的人员还要做到清楚地交流、汇报、并且记录尽职调查的结果。
尽职调查的主要目的有三方面：充分披露目标企业的信息、有效进行交易评估和控制投资风险。
第一方面是信息披露。几乎任何一项并购交易在磋商过程中，都需要参与方互相提供详细的信息。如果参与方披露的信息不充分、不完全。或者具有误导性，交易损失和法律责任便会随之产生。对于不涉及证券发行的商业交易而言，披露责任主要体现在陈述与保证等相关交易文件中。当交易文件的信息与协议中的要求相比不精确或者不完整时，受害方便可以基于合同提起诉讼，要求损害赔偿。不论是购买、销售或者借贷协议，有效的尽职调查都能够确保参与方相互间的信息披露满足相关协议的实质性要求。
第二方面是交易评估。从本质上讲，商业交易无非是一方买、一方卖。就企业并购而言，一方的证券、资产换成了另一方的现金、证券或者其他资产。任何一方都希望达成一项在经济上和战略上都最有利于自身的并购交易。为了将这一预期目标最大化，所有与目标企业相关的实质信息都需要经过充分的评估。展开专业化、多领域的尽职调查便是最有效的途径之一。比如，当目标企业的主要资产之一来源于其主要生产设备的租赁，那么收购方就需要确保这一租赁协议不存在其他风险、不合理的支出或者延迟支付等。
第三方面是风险控制，这也是尽职调查的最终目的。尤其在跨国并购交易中，购买方和专业团队可以通过分析尽职调查数据。拟定有利的兼并协议、股权购买协议等法律文件，从而达到及时识别并且控制投资风险的最终目的。
在对尽职调查的重要性和主要目的有了清晰的认识之后，需要了解尽职调查所涉及的关键领域——财务、人事、法律、市场和文化。
第一，需要审查目标公司的资产和财务状况，比如目标公司的财产是否存在瑕疵、是否被设定了担保、是否有权利行使和转让的限制，目标公司的债权债务情况，以及其是否与会计准则相抵触。
第二，要调查目标公司的人力资源状况。除了员工的数量、工作强度、薪金福利等基本信息外，我们应当给与包括高层管理人员和专业技术人员在内的核心人员更多的关注。比如，通过面试和调查，摸清这些人员的过去的工作业绩、其管理或技术水平在同行业所处的地位、以及他们是否会与买方企业现有的员工产生协同效益。
第三，要对并购交易涉及的法规问题进行调查，具体包括知识产权、房地产、环境政策、税务政策等多项内容。比如，目标企业的专利、商标、版权等知识产权都是重要的无形资产，可能会给买方带来重大的经济价值。因此，中国企业需要对知识产权的权利归属情况、许可使用情况等有一个全面的了解。
第四，目标公司的客户群体、供应商、合作伙伴或者行业竞争者也是尽职调查应当考虑的重要内容。比如，目标企业与现有客户存在哪些有效合同，具有哪些潜在客户；目标企业与供应商的交易历史和现状；目标企业与其合作伙伴的关系和可靠程度，以及存在哪些竞争对手等。
第五，目标企业的企业文化对于并购之后新企业能否尽快进入正轨、实现预期收益也十分重要，需要在尽职调查中进行分析和证实。
来源：华税律师事务所 作者：华税律师事务所
摘要：小结： 通过税务尽职调查，了解目标企业纳税状况、内部控制和管理、税务风险的真实情况，判明潜在的重大税务缺陷，充分识别重大税务风险，评估其对投资交易及预期投资收益可能产生的影响，为交易谈判、投资决策及并购完成后的税务风险防范及剥离、税务整合、税务筹划方...编者按：并购重组是搞活企业、盘活资产的重要途径。近年来，随着并购数量的剧增和并购金额的增大，税务问题已经成为很多企业在进行并购重组时相当重视却又存在颇多误区的问题，究其原因主要是涉税违法犯罪带来的后果比较严重。因而，在并购重组中，当然少不了对目标企业的税务问题进行尽职调查，税务尽职调查能够帮助并购方评估目标企业在涉税事项上的风险以及可操作性筹划方案。本期华税律师就税务尽职调查的主要内容及风险与读者分享。
一、税务尽职调查的概念
税务尽职调查是指投资方在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，由税务律师接受投资方的委托，在遵循勤勉尽责、诚实守信原则的基础上，对目标企业一切与本投资有关的税务事项进行调查，形成有助于投资方进行谈判磋商、做出投资决策的报告性文件，最终使投资方能够充分确信：目标企业与本投资有关的重大税务事项不存在显著的法律风险。
二、税务尽职调查的主要内容及税法风险识别
（一）目标企业纳税主体概况
1、调查内容
包括：（1）纳税主体资格；（2）内部组织结构及管理制度；（3）外部组织结构及关联关系；（4）主要经营情况。
2、税法风险识别（1）目标企业是否依法履行各项税收征管的程序性义务，税务登记、账簿凭证管理、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税事项是否符合税法规定；
（2）目标企业的财务会计制度、岗位设置是否符合会计法、税法规定；
（3）目标企业的会计、发票使用等岗位职责设置是否合理，税务风险内控机制是否建立、完善；（4）目标企业的财务管理岗位职责设置是否合理，财务管理机制、财务风险内控机制是否建立、完善；
（5）目标企业的重大经营决策和日常经营活动是否考虑税收因素的影响；
（6）目标企业是否设置税务风险管理组织机构，岗位及职责的设置是否合理，是否具有税务风险识别、评估机制及税务风险控制和应对机制，涉税员工的职业操守和专业胜任能力。
（二）目标企业适用的税收政策
1、调查内容
包括：（1）目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的全国性税收法律、法规、规章及政策性规定；（2）目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的所在省、自治区、直辖市及所在地市的税收政策性规定；（3）目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的全国性税收政策近三年的重大变化；（4）目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的所在地税收政策近三年的重大变化；（5）目标企业的税种及税收政策与投资方之间的差异。
2、税法风险识别
（1）目标企业所涉及各税种的纳税义务复杂化程度；
（2）目标企业所适用的全国性税收政策是否存在潜在的重大变化；（3）目标企业所适用的地方性税收政策是否存在潜在的重大变化；
（4）目标企业所适用的税收政策与投资方所适用的税收政策存在的主要差异及对双方的影响；（5）目标企业所适用的税收政策本身是否存在不具体、不明确、争议较多等问题。
（三）目标企业涉及税种的缴纳情况及主要税种的风险点排查
1、调查内容
包括：（1）目标企业所涉及的全部税种；（2）目标企业涉及税种的应纳税额；（3）目标企业涉及税种的实际缴纳情况。
主要税种的风险点共计约1000余个，应根据目标企业的主要经营活动有针对性地选择排查，其中涉及较多的税种为：（1）企业所得税；（2）个人所得税；（3）消费税；（4）营业税；（5）增值税；（6）土地增值税；（7）资源税；（8）其他税种：印花税、车船税、城镇土地使用税、房产税等。
2、税法风险识别
（1）对税务事项的会计处理是否符合相关会计制度或准则以及相关法律法规；（2）是否存在长期的、固化的、重大的税务处理错误；
（3）重大交易事项是否存在应缴未缴但税务机关尚不知情的税款；（4）是否存在不应缴纳但已缴纳的税款；
（5）是否存在货物流、发票流、资金流不一致的增值税发票使用情况，是否存在虚开增值税专用发票的行为。
（四）目标企业适用的税收优惠政策
1、调查内容
包括：（1）目标企业过去已经享受的税收优惠政策及具体情况；（2）目标企业正在享受的税收优惠政策及具体情况。
2、税法风险识别
（1）在目标企业过去已经享受的税收优惠政策中，是否存在不符合税收优惠条件、故意骗取税收优惠资格等违规违法行为；（2）在目标企业正在享受的税收优惠政策中，是否存在不符合税收优惠条件、故意骗取税收优惠资格等违规违法行为；
（3）目标企业是否存在符合某一税收优惠政策的条件但并未申请适用的情况；（4）本次投资交易是否对目标企业过去已经享受的税收优惠政策造成不利影响；（5）本次投资交易是否对目标企业正在享受的税收优惠政策造成不利影响。
（五）目标企业关联交易及转让定价情况
1、调查内容
目标企业与境内外关联方的关联交易情况。对于外商独资企业及中外合资企业，应重点调查其与境外关联方的关联交易情况，识别目标企业转让定价的特别纳税调整风险。这一税法风险有别于目标企业的常规税法风险，具有极强的隐蔽性和复杂性的特点。在尽职调查中，应重点调查的内容包括目标企业的股权结构、境外关联方的主要情况、产品主要的销售渠道、产品销售的定价策略、向境外支付大额服务费及特许权使用费的情况以及外方投资者的主要情况。
2、税法风险识别
识别转让定价的特别纳税调整风险要从企业间的关联交易入手。企业间的关联交易主要包括四类，分别是有形资产购销或使用交易、无形资产转让或使用交易、融通资金和提供劳务。收购方应当对目标企业存在的上述关联交易类型进行分类汇总，分别排查其可能存在的转让定价安排及相应风险。
（六）目标企业税务争议情况
1、调查内容
包括：（1）目标企业过去五年内因税收违法行为被税务机关处以补税、处罚的情况；（2）目标企业过去五年内因税收犯罪被法院判处刑事责任的情况；（3）目标企业正在进行税务自查的情况；（4）目标企业正在受到税务机关税务检查、税务稽查的情况；（5）目标企业正在接受公安机关侦查、检察院审查起诉或法院审理的税务行政诉讼、涉税刑事诉讼情况。
2、税法风险识别
（1）目标企业是否已足额缴纳税务机关认定的应补缴的税款、滞纳金及罚款；（2）目标企业正在进行的税务自查程序在未来完成后可能补缴的税款及相应处罚；（3）目标企业未来可能被税务机关处以补缴税款、罚款的可能性及救济可行性；（4）目标企业未来可能被法院判处涉税犯罪刑罚处罚的可能性及救济可行性。小结：
通过税务尽职调查，了解目标企业纳税状况、内部控制和管理、税务风险的真实情况，判明潜在的重大税务缺陷，充分识别重大税务风险，评估其对投资交易及预期投资收益可能产生的影响，为交易谈判、投资决策及并购完成后的税务风险防范及剥离、税务整合、税务筹划方案设计奠定基础，避免目标企业因没有遵循税法可能遭受的法律制裁、财物损失或声誉损害。
其次，税务尽职调查的作用还在于评估交易中的税务因素，比如资产重组时发票是否能够开具，目标公司的税务因素在并购中是否可以与并购方的既有业务做整合考虑，以及交易方案的税务优化考虑等。此外，税务尽职调查往往能够发现交易信息中尚未被发觉或披露的部分，从而更全面地掌握企业信息，有助于并购方制定包括战略、商业、管理、财务在内的谈判策略。
企业并购重组的六大税务风险点
已有54人查看过本文标签：企业并购重组的六大税务风险点发布时间：2017-02-02100%好评0人参与打分0人评论
企业并购重组，税务无疑是最为重要的问题之一。当前，文化企业并购重组隐藏着六大税务风险。下面是学优网为大家带来的企业并购重组的六大税务风险点的知识，欢迎阅读。「风险一」历史遗留税务问题 在股权收购的情形下，被收购公司的所有历史遗留税务问题都将被新股东承继，实务中，可能存在的历史遗留税务问题通常包括：假发票、纳税申报不合规、偷税、欠缴税款等。近期我们遇到一个案例，2012年北京某文化公司以股权收购方式收购了另一传媒公司55%的股份，2014年初该传媒公司被税务稽查机关发现其2011年至2012年经营存在偷税问题，需要补交税款及滞纳金高达2600万元，同时处以1倍的行政罚款，由于收购方与原股东收购合同中并未涉及历史遗留税务问题处理的事项，由税务稽查带来的经济损失只能由新股东承担。「风险二」税务架构不合理引起的风险
尤其对于跨境并购而言，公司架构税务筹划非常重要，由于不同国家(地区)之间适用不同的税收政策，并购架构会引发迥异的税负差异，比如，一个美国公司收购一个中国公司，如果选择直接收购，收购后假定一年税后的利润是1000万美元，则应交100万美元的所得税，如果通过在香港的公司间接收购，所得税则是50万美元。「风险三」交易方式缺少税务规划引起的风险
并购重组交易方式，可归纳为股权收购和资产收购两种，其中，股权交易被收购公司的税务风险将会由新股东承继，资产交易则不会。同时，选择资产交易将面临动产及不动产产权变动而带来的增值税、营业税以及土地增值税等税负企业并购重组的六大税务风险点企业并购重组的六大税务风险点。相比较而言，股权交易一般不需要缴纳流转税以及土地增值税。「风险四」未按规定申报纳税引起的风险
2011年以来，资本交易一直是国家税务总局稽查的重点，包括对收入项目和扣除项目的检查。与此同时，针对间接股权转让发起的反避税调查也越来越频繁，涉案金额巨大案件频出。近日，国家税务总局下发《关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知》(税总函[2014]318号)，通知中提出了“对股权转让实施链条式动态管理”“实行专家团队集中式管理”“加强信息化建设”等做法，文化企业在并购重组中，股权转让税务合规性风险会继续提高。「风险五」特殊性税务处理不合规引起的风险
特殊性税务处理可以实现递延纳税的效果，节约现金流,按规定，企业并购重组适用特殊性税务处理要满足“没有避税的目的”“收购资产或股权要大于75%”“股权支付额不低于整个交易的85%”等5个方面的条件，同时，符合条件的企业需要到税务机关进行备案。实务中，有的企业符合上述五大条件，但没有备案，后续也未做纳税申报，这种情况被税务局发现会认定为偷税。近期，国务院颁发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)提出：“降低收购股权(资产)占被收购企业全部股权(资产)的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围”，对于计划并购重组的文化企业，这一政策有望使更多并购重组文化企业适用特殊性税务处理。「风险六」间接股权转让被纳税调整的风险
近几年，国家税务总局国际司针对间接股权转让的纳税调整案件越来越多，最为常见的情形为境外公司通过转让香港控股“空壳”公司的股权转让内地子公司的股权。根据国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)，在非居民企业通过转让一家非居民中间控股公司的股权而间接转让其中国居民公司股权的情形下，如果该中间控股公司的存在仅仅为规避纳税义务而缺乏商业实质，中国税务机关可以运用一般反避税原则来否定该中间控股公司的存在。
通过三大步骤去控制并化解潜在税务风险
步骤一，在并购重组前积极进行税务尽职调查，及时识别并购公司隐藏的致命税务缺陷，以便及时作出判断：交易是否要继续下去，是否需要重新评估交易价格 淘宝精品
企业并购重组的六大税务风险点注册税务师。同时，通过税务尽职调查，也有利于收购方全面了解被收购方的真实营运情况，发现未来税务优化的机遇等等。
步骤二，规划并购重组税务架构与交易方式。文化企业并购重组中应结合公司战略、经营情况，选择最优并购重组税务架构及交易方式，如通过事前规划争取进行特殊性税务处理，可以节约一笔巨额现金流，保证并购重组的顺利进行。
第一章总则
第一条为规范融资性担保业务尽职调查工作，提高尽职调查工作效率和质量，防范经营风险，促进安徽省融资性担保机构健康持续发展，依据《担保法》、《物权法》、《安徽省融资性担保公司管理暂行办法》等法律法规和有关规定，结合我省实际，制订本指引。
第二条尽职调查是指融资性担保机构（以下简称担保机构）依担保申请人（以下简称客户）申请，经初步审核并立项后，指派担保项目经办人员对客户有关情况进行全面调查、评价、报告的行为。
尽职调查的实施主体是担保机构的业务部门。业务部门应指派具体负责项目经办的业务人员（以下简称客户经理）开展尽职调查。
尽职调查应双人同行，独立履职。项目的客户经理为尽职调查人员，对尽职调查工作负责；同时确定一名辅助调查人员对尽职调查的程序进行监督，保证尽职调查过程的真实性。第三条对客户的尽职调查应以实地调查为主，间接调查为辅。必要时，可通过外部征信机构对客户资料的真实性进行核实。
第四条尽职调查应当遵循全面、客观、审慎、高效的原则。
第二章基本要求
第五条尽职调查人员的主要职责：
（一）完成对客户资料的搜集与整理；
（二）对客户资料进行审查与核实，负责资料的完整性、真实性、合法性；
（三）根据调查获取的资料，对担保项目进行评价，制作调查报告，客观反映项目基本情况、风险因素，提出评价意见，拟定担保方案。第六条尽职调查人员应具备的基本条件：
（一）熟习担保业务和信贷业务；
（二）具有宏观经济的分析和预测能力；
（三）熟习客户所在的行业情况；
（四）掌握财务基本知识，能够分析财务报表；
（五）有一定的企业经营管理和法律常识； 第七条尽职调查人员应做到：
（一）廉洁奉公、恰尽职守、具备良好的职业素养和道德，对尽职调查的全面性、真实性、合法性负责；
（二）秉持全面、真实、审慎、高效原则，在尽职调查过程中不受任何因素干扰，独立履行职责；
（三）履行回避制度，对关系人申请主动申请回避；
（四）熟悉本指引，在尽职调查时认真对照执行，尽量做到全面、细致，防止出现重大遗漏；
（五）为客户保密，不得将客户资料用于业务之外任何领域。
第三章工作程序及方法 第八条调查前，尽职调查人员应当：
（一）收集、整理客户提交的资料，熟习客户基本情况；
（二）搜集客户所属行业的有关政策，分析行业发展宏观趋势，了解行业赢利模式；
（三）拟定尽职调查方案，撰写调查面谈提纲及关注要点；
（四）约定调查的时间和对象；
（五）包括交通车辆、音像录制设备、电脑、单位介绍信等调查工具的准备；
（六）调查人员的工作分工；
（七）设计担保对接方案。
第九条尽职调查人员可采用电话沟通、传真、互联网等间接调查方式，提高调查效率。尽职调查人员可通过查阅工商部门、法院系统等网站，了解客户的诉讼、纠纷、处罚或其他不良记录，也通过互联网搜索引擎查阅其有关信息，重点是查看有无负面消息和新闻。第十条尽职调查人员开展现场调查，包括但不限于到客户生产经营场所察看，现场查阅、查验资料，与主要经营管理人员面谈，走访与其合作的金融机构、担保机构、客户以及关联方，还可到有关政府部门、中介机构核实情况。
第十一条建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。
工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。工作底稿还应包括从客户或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，尽职调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，应交叉注明索引编号。
第四章调查内容及重点
第十二条尽职调查的内容包括非财务因素、财务因素、反担保措施等方面，涉及客户的基本情况、管理情况、经营情况、财务情况和反担保安全措施等因素。第十三条尽职调查首先要核实被客户的合法有效性：
（一）核实客户提供材料的真实性、有效性和合法性，核实客户提供的资料是否为最新材料；
（二）认真核对客户各种证照原件，关注借款主体是否年检、是否被注销、章程及法人营业执照经营期限终止日是否早于担保的主债权到期日等信息；关注客户实际开展的业务是否与其法人营业执照记载一致等；
（三）查看特种行业经营许可证及有效期，并核实相关信息。第十四条客户基本情况调查包括但不限于：
（一）基本概况，如经营范围、营业期限、主导产品、注册资本、实收资本、股东构成、控股股东（责任股东）、法定代表人（实际控制人）、关联企业、分支机构等情况；
（二）历史沿革，其中重点关注历年主营业务、股权、注册资本等被担保人基本情况的变动及变动原因，近三年或近年主要业绩及大事记；
（三）发展方向、发展战略。
第十五条客户管理情况调查包括但不限于：
（一）管理层素质和经验；
（二）管理层的关系及稳定性，包括成员是否有股权关系、家族关系及关联企业等；
（三）管理现状，了解被担保人各项管理制度是否建立健全，包括了解内部组织架构、决策程序、人事管理、财务管理、对关键人员的激励机制、管理薄弱环节等；
（四）人员情况，包括员工总数、学历结构、社保、工资发放情况。第十六条客户生产经营情况调查包括但不限于：
（一）产品及技术状况。产品结构，包括产品种类、产品介绍、按主要产品划分的销售利润结构表、按主要产品划分的内外销结构表等；技术状况，包括产品技术来源、产品技术先进性、生产工艺先进性、生产设备先进性等；对技术的重视程度，包括人员配备、研发机构设置、资金投入等；研究与开发成果、专利情况；技术发展前景，如新产品开发情况及其与未来技术发展趋势是否一致等。
（二）产品制造。生产场地，包括厂房面积、租赁期限或使用年限、年租金或厂房价值等；产品生产制造方式；自动化、机械化程度；产能等；生产管理，包括是否有章可循、是否规范、现场管理印象等；进货渠道，包括进货渠道的稳定性、可靠性，进货周期及主要供应商情况；质量保证体系；安全生产情况；环保方面，是否符合国家相关环保政策，并获得相关环保批文。
第十七条客户行业及市场情况调查包括但不限于：
（一）行业情况，应包括行业发展历史及趋势，哪些行业的变对本行业销售、盈利等影响较大，进入该行业的壁垒、政策限制等，行业市场前景分析与预测等；
（二）竞争对手、竞争优劣势、行业地位等；
（三）营销模式，包括：品牌、市场定位；销售渠道建设；售后服务等；
（四）客户情况，调查近两、三年对主要客户的销售量，占总销售额的比例，客户基本情况及近期的变化情况；
（五）销售变化趋势，本销售计划和未来两年销售预测，为完成本销售计划被担保人将采取的措施。
第十八条客户资信情况调查包括但不限于：
（一）开户行及资金结算情况，包括账号、近期月均存款余额、银行评级等；
（二）近三年历史融资记录，应含借款、承兑汇票、信用证等所有融资，不良记录重点关注；
（三）对外担保记录，不良记录重点关注；
（四）纳税记录，核实近三年的纳税申请表、完税凭证，并可抽查纳税账户的扣款凭证；
（五）查询征信记录，不良记录重点关注；
（六）了解非正规金融渠道融资情况。
第十九条客户财务及资产情况调查包括但不限于：
（一）资产状况调查，重点是流动资产，包括应收账户及账龄、存货；
（二）长期投资调查，了解其长期投资的状况及构成，分析其是否存在风险及对客户的影响；
（三）固定资产及在建工程调查，了解其固定资产及在建工程的状况、构成，查阅并核实相关权属证明文件、批准文件。对新建项目要关注其资金来源，并了解其占用流动资金的可能性和金额；
（四）无形资产调查，要实际调查原始入账成本；
（五）负债情况调查，取得短期借款明细表和长期借款明细表，核对相应的银行贷款卡记录；了解大额应付账款和其他应付款的内容、帐龄；要根据询问公司账面记录的互保情况，关注或有负债；
（六）权益情况调查，了解并核实权益的构成及其真实性；
（七）盈利及现金流量情况调查，主要是销售收入、成本、费用及现金流量调查。了解和核实其各期销售收入、成本、费用的构成及真实性和合理性。了解产品销售采用的主要结算方式，了解其主要产品价格、单位成本、销售数量、毛利率的变化情况；取得大额销售合同并核查其执行情况，抽查销售业务的原始凭证（发票，送货单据），确定销售收入是否真实；
（八）贷款用途的真实性调查，在上述财务、资产状况调查的基础上，分析、调查其是否有明确的资金使用计划，贷款资金总量确定的依据，资金投向是否可行；通过其财务分析和运营需要测算贷款的合理额度和真实用途；
（九）在财务和资产调查中要关注（包括但不限于）以下风险点：资产负债率较高的风险；短期偿债压力较大的风险；应收账款较高、货币资金回笼较慢且易发生坏账的风险；存货较高且易发生损失的风险；主营业务收入下滑的风险；盈利能力下降的风险；对外投资收益不确定或对外投资失控的风险；资产评估增值过高的风险；现金流断裂的风险；其他财务风险。第二十条拟设立的反担保措施情况调查包括但不限于：
（一）考察拟设立的反担保行为主体和反担保物是否符合法律规定；
（二）第三方连带担保人的调查；
（三）考察拟设立的反担保物是否容易通过市场变现；
（四）考察并分析拟设立的反担保措施是否易受到自然灾害等其他不可抗因素的影响；
（五）根据市场定价、资产预计未来现金流量等原则，对拟设立的反担保物进行价值预估；
（六）考察拟设立的反担保条件是否能够顺利实施；
（七）考察拟设立的反担保措施是否触动被担保人核心利益，对其履约形成足够的压力。第二十一条其它重要事项调查：
（一）调查被担保人是否存在有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项以及这些事项对被担保人可能产生的影响；
（二）调查被担保人重大合同及其内容；
（三）调查被担保人重大投资事项（含被担保人法定代表人或实际控制人的重大投资事项）;
（四）调查被担保人资产抵（质）押等担保情况；
（五）对一些特殊行业的被担保人，如受火灾或自然灾害影响机率较大的被担保人调查财产保险、责任保险等事项；
（六）民间借贷情况。
第五章调查资料的整理和使用
第二十二条尽职调查人员应对尽职调查的资料进行整理、分类，剔除不可靠、不准确及与调查目的无关的资料，使调查资料成为有序的、可靠的、有参考价值的资料，为形成调查结论提供完整的证据链。
第二十三条尽职调查人员应在尽职调查报告中叙述调查的方式和依据，充分阐述和利用调查资料。对重要数据、重要问题如主营业务收入、利润等是否真实或合理都应有明确的判断。对重大而又无法核实的数据或问题，也应明确提出并评估其对项目风险影响程度。第二十四条尽职调查人员不得在评审报告中进行虚假记载、误导性陈述，故意隐瞒真实情况，提供虚假信息等。
第二十五条尽职调查人员负责撰写《项目尽职调查报告》。报告的内容应包括以下方面：
（一）应对客户借款事由、还款能力、现金流量、企业主或主要股东个人资信情况及项目风险点进行分析，并对担保品种、金额、用途、利率、服务收费、期限、偿还方式、担保条件等提出建议；
（二）应体现数据和资料的真实性、完整性和准确性。对关键数据的核实，应陈述调查的方式和依据，涉及到重要凭证的需列明凭证名称；
（三）应充分揭示项目的主要优势和劣势，实事求是地揭示项目风险并提出有效的防范措施。对于无法核实的内容，应如实反映，并评估该因素对客户资信的影响程度；
（五）报告中应明确项目的风险等级评价和分类。
（六）应有明确的评价结论。
（七）尽职调查人员对报告的真实性进行承诺，并签字确认。
第二十六条尽职调查人员完成项目书面《报告》后，按规定的程序，上报评审会等有权审批部门，在项目审批环节，需注意以下问题：
（一）报送的资料必须包括以下内容：《尽职调查报告》、《担保业务风险分类表》（各担保机构结合实际制订），抵（质）押物评估材料，以及其他重要问题的书面陈述；
（二）在报送项目的过程中，如果项目发生了重大变化，如客户要求的担保金额、反担保条件发生了显著改变，或被担保人经营、生产中发生了影响其资信状况的重大事项，需及时修改《报告》或重新进行项目调查；
（三）对评审会有条件通过的项目，尽职调查人员负责落实相关要求，风险控制部门负责监督和审核。
第二十七条调查资料的保管。担保机构应当制定项目资料档案管理制度，对尽职调查获取的工作底稿、《报告》及项目合同等材料归档整理，专人保管、负责。
第六章责任追究
第二十八条担保机构应建立尽职免责、失职问责的责任约束机制。第二十九条尽职调查人员在其职责范围内，承担相应的履职责任。第三十条尽职调查人员尽职行为的认定标准：
（一）完整有效地履行尽职调查职责；
（二）严格按照本指引规定的程序、内容和要求履行尽职调查职责；
（三）其它经担保机构最高管理层认定的尽职行为。
第三十一条尽职调查人员除因经济金融形势恶化、自然灾害等不可抗拒因素，导致客观上无法全面有效履职除外，有以下行为者，根据未尽职程度给予相应的经济处罚和行政处分，情节严重触犯刑律的，依法追究其刑事责任：
（一）故意不尽职行为。如伙同或放任他人骗取担保；故意丢弃、毁损、涂改项目档案资料，导致追偿时单位权益受损或问责调查受阻；
（二）严重未尽职行为。如尽职调查报告反映的被担保人经营情况严重失实；被担保人明显存在风险隐患未能识别或发现后未及时上报；项目合同、协议、抵（质）押凭证等无效未能识别；抵（质）押物实际价值明显低于抵（质）押价值；丢失、毁损项目重要档案资料（如项目合同、协议、尽职调查报告等）;
（三）一般未尽职行。如存在疏忽或失误，未完整有效地履行调查职责；
（四）担保机构最高管理层认定的其它未尽职行为。
第七章附则
一、组织结构
公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称
公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等
二、会计主体概况
财务组织
薪酬、税费及会计政策
会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）
表外项目
（1）会计主体基本情况
取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图
了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数；
了解目标企业历史沿革
对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解
对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。
（2）财务组织
财务组织结构（含具控制力的公司）
财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历）
会计电算化程度、企业管理系统的应用情况
（3）薪酬政策
薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；
缴纳“四金”的政策及情况；
福利政策。
（4）会计政策
目标企业现行会计政策；
近3年会计政策的重大变化；
与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；
现行会计报表的合并原则及范围；
接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；
近3年审计报告的披露。
（5）税费政策
现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；
税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。
关联交易的税收政策；
集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；
税收汇算清缴情况；
并购后税费政策的变化情况。
三、损益表
（一）销售收入及成本
近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额
企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额
关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析;对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析;对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。
对以上各因素的重大变化寻找合理的解释
四、损益表
（二）期间费用
近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因
企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化
其他业务利润
了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据
投资收益
近年对外投资情况，及各项投资的报酬率
营业外收支
有无异常情况
五、损益表
（三）对未来损益影响因素的研判
销售收入
销售成本
期间费用
其他业务利润
税收
六、资产负债表
（一）货币资金
可用资金、冻结资金
应收账款
是否可能被高估（特别关注内部应收账款）
账龄分析、逾期账款及坏账分析
近年变化趋势分析及原因
大客户应收账款分析
大额应收账款，可调阅销售合同；列出十大主要顾客，如有，并说明发生业务的内容
七、资产负债表
（二）其他应收款
账龄、坏账及费用性借款分析
大额款项的合同、协议
是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？
存货：存货记价原则, 制造费用帐务处理及存货控制政策/程序；主要供货方名称、供应品种、数量、主要条款一览表， 存货分类别及存放地点的汇总/含数量及金额的存货帐，存货余额, 分原材料、在产品、产成品类别, 及最近的存货帐龄分析；存货报废/损失明细，最近的存货数量调节表, 调节财务部记录数量与仓储/物流部门记录数量
查阅最近一次盘点记录
存货分类及趋势变化
关注发出商品、分期付款发出商品，存货的滞销、残损
八、资产负债表
（三）长期投资，控股企业验证其投资比例及应占有的权益，参股企业了解其投资资料, 简要说明对外投资的被投资单位的名称、设立时间、企业形式、经营范围、持股比例和相关期间的经营情况。投资的背景及可控制力（特别是国有企业）
固定资产
固定资产分类别的原值,累计折旧变动表(包括期初余额、本期增加、本期减少及期末余额)；若有分厂/车间，请按不同分布点列示；固定资产闲置情况；详细列出并提供已达成合约的资本性支出及提供有关文件；固定资产分类；在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）；生产经营用和非生产经营用的区分；设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析
九、资产负债表
（四）在建工程
工程项目预算、完工程度；是否存在停工工程；工程项目的用途；
无形资产
无形资产的种类及取得途径；无形资产的寿命；计价依据（关注土地使用权）
十、资产负债表
（五）借款
付息净负债的组成及到期日，债权人、借款性质、借款条件；是否正常偿还利息，是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）
应付账款
业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用； 应付账款
账龄分析； 预估材料款是否适当
十一、资产负债表
（六）资本公积，形成原因
未分配利润； 历年利润及分配
资产负债结构分析
资产质量分析
十二、现金流量表
历年现金流量情况及主要因素分析
特别关注经营净现金流
经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额； 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何
调查分析实务——现金流
现金流是根本，最终代表企业价值;现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相;市场份额是现金流的关键;不要对企业付两次款
十三、财务报表以外的项目
对外担保
已抵押资产
贴现
合作意向
未执行完毕的合同
银行授信额度
诉讼
其他
保证提供,售后服务,员工退休时及退休后的福利、减员计划及成本、法律诉讼、未解决索赔等等
公司章程, 各类法律文件, 包括保证, 抵押, 担保, 租赁, 投资, 技术转让协议, 主要或长期商业合同
请提供企业未来期间（根据企业实际情况）的发展规划或方案
十四、企业经营情况及其分析资料
（一）企业基本经营管理情况的了解（以下资料请各企业综合管理部门提供）请用图表或文字描述的方式，简要描述所处行业的地区性特点，包括：
请说明截止目前，企业所属行业类别；所面对市场的基本需求层次，如高端市场所需产品或服务，中低端市场所需产品或服务？企业所处最主要市场的层级，如是向哪些高端市场提供产品或服务，还是向哪些中低端市场提供产品或服务？企业在同行业中的地位，如企业是属于垄断地位还是主要竞争者地位；企业主要竞争对手情况，包括他们的名称、与本企业相比的企业规模、估计的市场占有比例等；其他需要说明的行业资料。
请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的客户情况，包括：
截止目前，前5 位重要客户的情况，请列示其名称、相关期间的销售/服务量、销售单价/计费标准和销售收入/营业收入的明细资料（分列示）；如由于行业特点致使企业客户不明确或比较分散的，请列示相关期间的销售收入/营业 收入总量、平均年销售/服务总量和平均单价/计费标准，仍需分列示。请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的采购与供应商情况，包括：
截止目前，前5 位重要原材料、设备供应商的情况，请列示其名称、采购物资的名称和规格、相关期间的采购量、平均采购单价/计费标准和采购成本的明细资料（分列示）；
请用图表或文字描述的方式，简要描述企业生产/服务的基本程序，其中资源和生产类企业（含房地产企业）请描述基本生产流程，服务类和贸易类企业请描述从接收客户到提供服务完毕的基本流程；
请简要说明近三年来，企业在开发和引进新产品、新技术、新项目或技术改造方面作出的努力和成果。
（二）企业基本经营情况的财务分析（以下资料请各企业财务部门提供）
请结合相关期间的财务资料、上述综合管理部门所提供的经营情况资料，简要说明下列情况：
相关期间企业产值的明细资料和变化情况分析，以及对2005 产值总额的预测及其说明；
相关期间企业毛利情况的分析，包括，分主要产品/服务的毛利变化情况及其变化的原因分析；
同时，生产类（含房地产企业）和资源类企业还应依据销售情况描述分主要产品的平均单价的波动及其对单位毛利的影响，以及依据各（2004 为实际数和预计数）的成本计算资料描述分主要产品的平均单位成本波动及其对单位毛利的影响。
相关期间企业利润情况的分析，包括，利润主要来源情况及其变化原因的分析，税收政策是否发生变化及其对净利润的影响分析；
相关期间资产结构情况（主要指资产中各类资产所占比例）的描述及其变化原因的分析；
相关期间负债结构情况的描述及其变化原因的分析；
相关期间股本、资本公积变化情况及股利分配情况的描述。
十五、企业财务风险状况及其分析资料
（一）企业财务风险状况的基本了解（以下资料请企业财务部门提供）
截止目前，企业主要到期债务的明细情况，包括应付款项和到期银行借款及其预计可能的展期情况的说明；
预计股东增资计划（如有），以及预计借入资金计划（指实际可实现部分）的说明；
截止目前，对外担保、法律诉讼事项、对外赔偿情况的说明。
（二）企业财务风险分析（以下资料请企业财务部门提供）
请对相关期间三年的资产负债率进行比较并分析其变动的原因。
十六、企业未来期间预测情况的描述
以下资料由企业综合管理部门和财务部门共同提供。
请简要说明预计2009 内，主要经营范围、产品/服务内容是否会发生重大变化（重大变化是指变化幅度占30％以上变化事项，例如，占2008销售收入30％的产品不再经营而改为生产其他产品，或占2008年末资产总额30％以上的固定资产将出售、报废等。以下同，如有重大变化的，请简要说明变化的内容，并请编制预计2009 的利润表。
请简要说明预计2009 内，很可能（可能性为50％以上，以下同）发生的对外股权投资、对外债权投资情况，包括增加和收回投资情况，投资项目名称、股权比例或债券份数、投资金额、预计收益金额等；
请简要说明预计2009 内，很可能发生的固定资产、无形资产购建项目，包括投资项目名称、资金来源、投资金额、预计投入使用时间等；
请简要说明预计2009 内，很可能发生的重大融资项目，包括融资单位名称、金额、期限、利率等。
十七、管理人员及员工
员工分布信息(年龄,、地区及职能)，按职能/部门/地点分类提供人均人工费用明细分析，奖励机制，员工合同
包括主要部门职能的组织结构图、管理层教育背景、薪资制度、接替计划，员工及已退休员工所需交纳或计提准备的退休金及其它各项福利分析
人工成本明细分析，包括基本工资、社会保险、工会经费、加班费、福利费、养老金、医疗费、住房基金等项目及其他员工福利性项目
与劳动局往来文件
高级管理人员雇佣合同
员工标准合同登记备案
提供集团之员工手册、安全和卫生及其他公司规定
十八、调查分析实务——审视出售原因
一个低增长、低市场份额的企业？需要外部资本促使增长或维持生存？个人财产变现？实现债权？逃避企业经营历史中应承担的社会责任和法律责任？技术淘汰的企业？
十九、其他注意的事项
关注资产的入账价值；考虑国家对国企扶持政策的延续性及对国有职工的福利政策；对外投资的背景与实际控制力；遗留的资产损失、潜在的负债等。
受让方对拟转让的房地产项目的尽职调查具有不可或缺性, 完整的尽职调查包括财务尽职调查、商业尽职调查、法律尽职调查等。本文主要探讨股权转让方式下买方的财务尽职调查问题。
一、财务尽职调查概述、目的及必要性
财务尽职调查, 是指由专业人员针对特定事项进行调查并作出专业分析, 获取该特定事项相关信息并提供专业建议, 便于信息使用者基于相关信息及建议作出正确决策。公司收购中的财务尽职调查, 则主要是指在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标公司所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。
财务尽职调查的目的是使收购方尽可能地掌握有关其要购买的股份或资产的全部情况, 也就是那些能够帮助买方决定是否继续进行并购程序的重要事实。
对于公司收购行为而言, 收购方最大的风险来源于与出让方或是目标公司的信息不对称。这种信息对称性的缺失往往演化为“财务陷阱”, 如债务陷阱、担保陷阱、人员负担陷阱、违规处罚陷阱、无效或负资产陷阱、税务陷阱、环保陷阱、注册资本不实陷阱等。
如果不避开这些陷阱, 那么收购完成后, 收购方就会发现被收购的公司并不是想像中的能为其创造价值的资产, 甚至是一个“烫手的山芋”。这些风险有些可能在收购前就已显现, 有些可能在收购后才会爆发;有些是可以控制的, 有些控制的代价可能得不偿失。
二、房地产项目收购财务尽职调查的侧重点
房地产项目的收购主要基于两大目标:一是强强联合的合并式收购;二是为整合土地资源而对项目公司进行的股权收购。
实施强强联合的合并式收购的目的在于全面整合公司资源, 着眼于公司整体价值的提高。其财务尽职调查的侧重点应是对目标公司经营状态的调查, 包括对目标公司原有经营状况、资产权利状态、财务制度与财务状况 (包括债权债务状况) 、以往经营的潜在风险, 以及内部机构、分公司、子公司设立情况的调查等。
为整合土地资源而对项目公司进行股权收购的目的在于收购公司通过股权收购的方式获得房地产企业赖以生存的土地资源, 并合法规避土地交易过程中的繁琐手续。房地产项目收购的目标价值主要集中在目标公司特有的资产上, 因此, 其财务尽职调查的侧重点应是对目标公司资产状况的调查, 包括对目标公司所有地块权利、性质、用途的调查, 对土地使用权出让协议履行情况、债权债务状况及其他资产状况的调查等。
三、房地产项目收购财务尽职调查的内容
房地产项目收购中, 对目标公司财务尽职调查的主要内容体现在以下五个方面:
(一) 目标公司资产及财务情况调查
这里主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵, 是否设定了各种担保, 权利的行使、转让是否有所限制等。同时, 要审查目标公司各项债权的实现是否有保障, 是否会变成不良债权等, 以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白, 权利无瑕疵, 行使时无法律上的障碍。
1. 土地使用权情况调查。
(1) 土地使用权的出让/转让合同、缴纳土地出让金的付款凭证或土地租赁合同及登记备案证明是否齐全;土地出让金是否已全部缴纳, 取得了土地使用权证或持有使用土地的批准文件。
(2) 是否有土地使用权证 (或房地产证) 、他项权证、土地使用权变更的证明等。
(3) 是否有自有土地使用权出租、转让、抵押等情况的说明及相关协议;项目所在土地是否存在他项限制性权利, 如有无在建工程抵押情形、抵押资金的使用情况等。
(4) 查清土地是国有土地还是集体土地。如果是集体土地, 应查清是否已经获得土地管理部门批准, 是否正在办理土地征用手续。
开发商获得土地的方式是划拨方式还是出让方式。实践中对以划拨方式获得的土地进行商业开发的, 应当查清是否已经获得有关部门的批准。还需查清土地费用包括土地使用税、契税等是否已支付完毕, 土地使用权主体是否已通过多次转让。
以出让方式取得土地的, 应当查清土地用途是工业用地、住宅用地还是商业用地。土地用途有无变更, 是否存在土地开发限制条件。
2. 房屋所有权情况调查。
(1) 公司现时所有或租赁的全部房产、房屋所有权证的清单是否齐全。
(2) 公司拥有房屋的房屋产权证、房屋买卖合同和支付房款的付款凭证、购房发票等是否齐全。
(3) 确认现时是否存在部分房产无法办理产权证明的情况。如存在, 需目标公司说明原因及该房产现时的状态。
(4) 公司现时正在通过租赁使用的全部租赁房屋的清单及正在履行的房屋租赁协议是否齐全。
(5) 如使用租赁的房屋, 则需目标公司提供该房屋办理租赁备案登记的有关文件, 如房屋租赁证等。
(6) 如上述房屋设定有任何他项权利, 则需目标公司提供有关抵押或他项权利合同。
(7) 上述房屋及其占用范围内的国有土地是否存在权属争议或潜在纠纷。
(8) 若房产属于自建, 则需目标公司提供规划、建设以及验收等过程中的相关证照, 包括但不限于《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》、《建设用地施工许可证》、竣工验收证明等。
3. 目标公司现时使用的主要经营设备清单。
确认公司现时使用的主要经营设备是否均系目标公司独立、合法所有的财产, 是否存在资产权属的纠纷。
4. 财产保险情况调查。
目标公司投保的财产清单、保险合同/保单、保险费支付发票是否齐全。
5.“烂尾楼”项目情况调查。
(1) 项目是否已经取得商品房预售许可及实际预售备案情况。
(2) 项目是否存在被查封、抵押等限制性权利。
(3) 项目上存在的债权债务结构。
(4) 与原工程承包人的合同是否已经终止, 工程款是否付清, 是否撤场;如果是招投标的, 是否已经在当地招投标主管部门办理注销手续。
6. 未完拆迁项目情况调查。
(1) 拆迁项目的拆迁补偿安置办法。
(2) 拆迁补偿安置协议的签订情况。
(3) 拆迁项目的付款情况、收购产权及产权置换的情况。
(二) 目标公司债权债务情况调查
目标公司的各种负债会增大收购方的责任, 也常常是陷阱所在。因此, 对目标公司债权债务情况的调查, 不能只停留在账面上, 而应对其赊销信用政策、合同签订履行、法律诉讼判决、对外担保情况进行调查与分析, 发现可能存在的漏洞与陷阱, 找出可能存在或隐藏的风险。
1. 目标公司的财务制度与财务状况, 尤其是应收账款与应付账款的情况。通过财务制度与财务状况调查, 可以了解目标公司信用政策、信用价值以及因财务状况不佳可能导致的法律风险。
具体来说, 就是要核查目标公司金额较大的应收账款、应付账款及其他应收款、其他应付款是否真实有效, 是否有法律或合同依据。
2. 核实目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但存有争议或可能存在潜在纠纷的合同清单和合同文本的合法性、有效性以及上述重大合同、协议的履行情况说明及解决争议、纠纷的书面记录。
3. 了解目标公司可能存在的担保责任以及除银行、非银行金融机构债务外的已有债务风险情况, 其是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险。
同时, 还必须了解目标公司是否有与环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等有关的侵权债务。其中, 对于担保的风险、应收账款的诉讼时效以及实现的可能性应予以特别关注。
4. 目标公司现时有无债务重组或剥离计划。如有, 需目标公司提供相关文件, 包括但不限于情况说明、债务重组或剥离计划书、相关协议等文件。
(三) 目标公司重要交易合同情况调查
对公司的存续与发展有重要影响的交易合同, 是财务尽职调查审查的重要对象。
1. 规划设计合同、设备采购合同、建筑施工合同等合同的签订是否履行了必要的程序, 如招标程序;合同内容是否全面、详尽, 是否存在潜在纠纷, 是否有权利、义务约定不明的情况等。
对这一方面调查的主要目的是: (1) 确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益。有些公司之所以能够签订一些重要的合同是因为利用了其公司大股东的关系。这种合同中往往会规定, 当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时, 该合同将需提前履行支付义务, 或者终止使用权或相关权利。 (2) 确定这些合同中权利、义务是否对等, 目标公司是否处于重大不利情形中。
2. 对于已进行预售的项目, 需审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及相应的违约责任, 以及该等责任将可能造成损失的金额大小等。
3. 目标公司与商业银行之间是否有贷款协议, 贷款担保资产登记以及还贷证明文件是否齐全。
(四) 目标公司关联交易情况调查
关联交易, 是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为。由于关联方之间存在着千丝万缕的利害关系, 关联交易的价格往往被扭曲, 背离市场竞价原则, 显失公平, 最终损害目标公司的利益。因此, 在对目标公司进行财务尽职调查时, 关联交易的情况应予以特别关注。
1. 公司关联交易清单及关联交易合同是否齐全;关联交易价格是否合理, 有无完全背离市场公允价格的情况;说明该等关联交易合同的履行情况。
2. 关联交易是否存在现实或潜在的纠纷。
3. 请确认该等关联交易是否存在损害公司或股东合法权益的情况。
(五) 目标公司的税务情况调查
1. 公司执行的税种、税率。
2. 公司享有的税收优惠、豁免的政府文件;如果目标公司享受税收优惠政策、财政补贴等政策, 对该政策是否合法、合规应当予以关注, 以免今后被追缴。
3. 过去三年是否持续依法纳税及是否存在被税务部门处罚的情况。
四、房地产项目收购财务尽职调查报告的撰写
在完成财务尽职调查并已对相关资料和信息分析审查后, 项目公司应准确和完整地反映其所获得的信息, 编制一份财务尽职调查报告。财务尽职调查报告的内容包括:对项目的合法性、建设过程中存在的主要问题、项目资金投入、项目负债、项目市场前景等进行综合分析, 判断项目操作的可行性;对审查过的资料、核查的事项进行总结, 对所涉及的事实和事项的陈述、评价和建议;对目标公司存在的可能构成收购重大影响的问题提出初步建议和风险提示。
摘要：本文以实务操作为核心, 分析在房地产项目以股权转让方式收购过程中, 财务尽职调查的目的、内容及其侧重点等, 并提出了房地产项目收购财务尽职调查报告应包括的主要方面。
关键词：房地产项目,公司收购,财务尽职调查
参考文献
[1].郑学重, 吴绍豪.房地产开发企业并购法律业务指南.北京:中国法制出版社, 2009
[2].谭利勇.浅析企业财务尽职调查.商业时代, 2007;1
事实上,从一个并购流程的角度看,悲剧的发生是典型的缺乏尽职调查的结果。在兼并与收购过程中,尽职调查是并购方识别目标企业各种风险的主要途径,以确定其购买的企业对收购方不存在隐蔽的不必要风险。
而人力资源尽职调查是整个并购过程中尽职调查的一个重要环节,是对目标企业的人力资源相关风险的识别与规避,是影响交易成败的关键组成部分。
在整个通钢案中,并购方从始至终都没有把人力资源相关因素加以考虑,当数万员工的愤怒指向一个人的时候,结果可想而知。
当然,通钢案是一个极端的例子,但多数我们熟悉的并购案,如TCL、明基等都因没能做好尽职调查而最终失败。
2009年被看作“抄底”之年,企业再不能无视尽职调查的重要性了。
人力资源调查的目的,不但要对目标公司的人力资源方面所存在的风险和负债进行量化,而且为谈判议价和兼并决策提供有关人力资源的依据,同时为可能的兼并做好人力资源整合的准备,为整合规划和决策提供所需信息。人力资源尽职调查就是要协助并购者协商一个合理的“并购”价格,要帮助并购者寻找以下答案:
“如果我要买这家公司,我应该了解这家公司的什么?”
“什么因素会影响到我这次投资的长期利益?”
目的一 :量化HR风险及负债
从人力资源尽职调查的结果来看,80%以上的并购目标企业中的人力资源部门都存在着风险及潜在负债,在《劳动合同法》实施之后更为突出。这些潜在的风险不仅是财务上,同时还会影响到公司的声誉及形象。(见图表1)它们主要体现在以下几个方面:
主要发现一:不签劳动合同。一些用人单位没有与员工签署劳动合同,或是只与部分员工签署了劳动合同。在尽职调查期间,有些企业为了应付尽职调查,还制作假劳动合同。
例如:在一人力资源尽职调查中发现,某个企业拥有职工上千人,但是人力资源部保存的劳动合同只有不超过20份。为了应付尽职调查,人力资源部自行伪造了200多份劳动合同。如果缺少了尽职调查这一环节,在2008年新《劳动合同法》颁布后,这家企业或是收购企业将会承担巨大的法律风险。这些未签署合同的员工与企业将会自动转为无固定期限劳动合同,同时企业还要支付两倍的工资。
主要发现二:不按照《劳动合同法》支付报酬。还有些企业不按照国家、当地的法律法规支付加班费以及最低工资。例如:在一些企业中,劳动合同中规定的最低工资为当地政府规定的最低工资,但是在实际操作过程中存在所支付的工资要低于当地法律规定的最低工资的现象;《劳动合同法》规定的加班时间每月不得超过36小时,但是实际上有些企业工人的加班时间达到100个小时,并且加班工资并没有按照《劳动合同法》规定支付。
主要发现三:员工没有社会保险。一些企业为了节省成本,不按照《劳动合同法》的要求,为员工上社会强制保险。有些企业只为管理层上保险,或只为高风险工种的工人购买工伤保险。
主要发现四:拖欠工人工伤赔偿费。这类问题只有在要求被并购企业提供工伤事故以及赔偿的相关文件中才能发现。
目的二:
为谈判议价和决策提供HR依据
根据人力资源尽职调查所发现的风险及负债,一方面,并购方可作为交易谈判的筹码进行议价,并购方可要求其在财务评估中列入考虑因素;另一方面,通过对所识别的风险进行评估,判断这些风险对未来新并购公司负面影响的大小,从而决策是否进行进一步交易。
我们在实践中发现:外资企业并购国内企业的过程中,比较注重国内企业在相关劳动法方面的履行情况,而国内公司之间的并购往往重视不够。近年来的一些跨国公司并购国内企业案例中显示,当他们看到尽职调查报告中存在违反《劳动法》的风险时,就会对风险进行评估,并往往会停止并购交易。
目的三:
为HR整合及保留人才提供信息
人力资源尽职调查主要对目标公司的人力资源管理方面进行审计,最关键的是对高层及关键人员有一个全面分析,包括:他们的能力状况、薪酬竞争力、工作经历,甚或退休福利等,根据评估的结果,形成一份目标企业的人力资本报告。有了这份报告,就能够对高层人员及关键人才采取有针对性的保留与激励手段,从而成功地留住所需要的关键人才。
总而言之,人力资源尽职调查是对目标企业的人力资源相关风险进行全面的识别与规避,是最终促使交易成败的关键组成部分。除此以外,还可以让并购企业了解目标企业的人力资源管理相关的情况,为并购整合过程中出现的关于“人”问题的解决提供了基础,同时也对关键人才识别、人才保留以及提升人力资源管理效率都起到了重要的作用(见图表2)。管理
(本文作者系德勤人力资本咨询顾问)
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