餐厅转让合同
甲方（出让方）：
乙方（受让方）：
经甲、乙双方自愿、平等、友好协商，并依据《中华人民共和国合同法》及相关法律规定，就XXXXX店铺整体转让事宜签订本合同，双方共同遵守执行。
第一条：甲方自愿将座落在的X店X名转租给乙方；该饭店内相关设施所有权一并转让给乙方，主要店铺整体装修包括餐桌餐椅、厨房设备等设施。
第二条：乙方在年月日前一次性向甲方支付转手费(转让费)共计人民币XXXXX万元，上述费用已包括甲方交给租赁方再转付乙方的押金、饭店现有装修、装饰、设备及其他相关费用。甲方不得再向乙方索取任何其他费用。甲方剩余的房屋使用权归乙方所有。
第三条：乙方支付款项由XXXX的负责人收取，乙方必须在合同签订当日向该负责人一次性支付合同项下之价款。
第四条：乙方在支付XXXX转让价款后，甲方即向乙方移交合同项下之权利。乙方在付清转让价款的当天，即正式取得XXXX承租权及相关设施的所有权和使用权。
1.XXXX整体转让后，乙方应继续履行原XXXX与出租方签订的合同期内的全部合同或协议，如乙方确需提前终止或变更原饭店与出租方签订的合同
期内全部合同或协议，可与出租方另行签订协议。
2.XXXX整体转让后，甲、乙双方承担的所有交纳税费和相关证件的登记工本费由乙方承担，甲方应在整体转让完毕后日内将原XXXX的所有证照（消防、税务、工商、环保、卫生及物业签署合同）的法人代表移户给乙方指定人员，则甲方在年月日起不再承担法人责任，所有后果由乙方全权负责。
第五条：XXXX整体转让前（截止年月日止）的债权债务由甲方享有和承担，乙方在获得XXXX整体转让权益之后所发生的债权债务概由乙方享有和承担。
第六条：乙方在获得XXXX整体转让权益后，乙方在XXXX原址不得进行违法经营，应照章纳税，自负盈亏，承担其民事责任。
第七条：违约责任
乙方不按照合同的约定将转让价款支付给甲方，应向甲方承担转让总价款每日万分之一的违约责任；甲方未能及时将合同项下之权利移交给乙方，应向乙方承担转让总价款每日万分之一的违约责任。
除上述违约责任明确规定外，出现本合同其它争议和违约责任，将按照《合同法》规定执行，或者到人民法院提起诉讼。
第八条：本合同双方共同签署正本一式贰份，每份文本的条款内容均具有同等法律效力，双方各执壹份，自双方签字盖章之日起生效。
甲方：乙方：身份证号码：身份证号码：
财产保险合同转让是指财产保险合同的保险利益和保险标的发生让渡从而使其合同权利义务也随之转让的情形。财产保险合同签定后由于各种原因发生转让的情况屡见不鲜。但是, 因为财产保险合同是一类特殊的商事合同, 所以其在转让中的条件就显得格外的重要。而研究财产保险合同转让的条件, 必须界定财产保险合同转让的性质属性。
财产保险合同因标的转让原因不同而分为两种, 一种是法定原因的财产保险合同转让, 主要是指财产保险合同投保人因发生破产或者死亡;一种是因双方约定的事项而转让, 即合同一方当事人和第三方约定转让保险标的。因此, 按照保险合同转让原因将它分为法定转让和约定转让。
财产保险合同的法定转让因为有法律的直接规定而使得其转让条件不具有模糊性。一般而言, 保险标的因法定原因转让, 财产保险合同也随之转让, 无须征得保险人的同意。因为法律明文规定了相关情形, 即使保险标的风险程度不同, 也非当事人的行为所致。因而, 为了保障受让人的利益, 保险人应当继续接受财产保险合同的约束。目前我国这种情形实际上只包括货物运输财产保险合同的转让。根据我国保险法相关规定, 在我国除了货物运输财产保险合同和财产保险合同另有约定外, 均不发生自然转让, 都须以保险人的同意为财产保险合同转让的条件。
财产保险合同的约定转让, 合同有关人员通过协议对于有关合同的保险标的进行转让, 即因投保人买卖、转让保险标的而导致财产保险合同主体的变更。相对法定转让而言, 我们也可称之为财产保险合同的一般转让。因为这样的转让形式具有随意性和当事人的预见性, 所以其转让的条件具有不确定性。
二、财产保险合同转让的条件
理论界对财产保险合同的约定转让条件有不同的观点, 大致有“合同转让说”、“第三人利益说”、“新合同成立说”。不同的国家对此问题的看法也有很大差异, 虽然不同国家的历史和人文背景不同, 经济发展程度也不一样, 但是鉴于保险合同的重要性, 仍有必要将国外的法律规定加以分析, 以期从中得到启发, 从而使我国的相关制度更加完善。
1. 英美法系下的财产保险合同转让条件
涉及到“合同转让”的词义辨析, 在英文法律用语中, 涉及“转让”的词有两个:“transfer”、“assignm ent”。“transfer”———转让。根据《牛津法律术语小词典》, “transfer”的含义是:“……将对财产、权利或者责任转让给他人……”[1]在英国法中“transfer”的使用较为广泛, 可以指权利和财产的转让, 也可以指义务的转让, 也可以指两者的同时转让。“assignm ent”———让与。根据《牛津现代法律用语词典》第二版的解释, 该词的含义是:“……该词指财产的转让或者转让的财产, 或者文书的转让, 任务、工作等意思。”[2]从该词典的解释中可以看出, “assignm ent”指权利和财产的转让, 而不包括义务和责任的转让。
在英国“合同的相对性原则”是普通法的一项基本原则, 依据该原则, 合同仅对直接当事人产生拘束力, 一份合同既不能将合同义务强加于第三人, 也不能将合同权利授予第三人, 而第三人也不得以合同为抗辩或请求法院强制执行合同[3]。在早期这个原则是很严格被遵守的。英美法系下的财产保险合同转让条件要求当事人之间对于合同约定事项能够充分协商的情况下再进行转让。
2. 大陆法系下的财产保险合同转让条件
依据古罗马法“不能给付自己没有的东西”的原则, 财产保险合同转让人必须是有权转让财产保险的人, 至少其对合同的占有是合法占有, 否则第三人是不受善意取得制度保护的。转让人需是有权对合同上载明的保险利益进行处分的人即有权转让人。无论财产保险合同如何流通转让, 其权利最终要通过在目的港提取货物来实现。故财产保险合同转让人只能是有权以转让合同的方式, 对财产保险合同载明的标的物进行买卖或为其他处分的人。转让保险标的不能转让投保人本来不拥有的权利。
必须在财产保险合同可有效转让的时限内, 一般认为, 财产保险合同的转让也是应受时间限制的, 且一般将其限定在财产约定投保的有效期间, 因为, 财产保险合同权利的客体为特定的保险货物, 而一旦该财产完结, 该财产从法律上脱离利益人的控制, 则保险权利即再无从兑现, 其再转让流通也就失去了任何意义, 即严格意义上的财产保险合同权利己不存在了。
德国法下的财产保险合同转让性质为“默示合同说”。默示合同是依照当事人相互关系的内容或当事人的行为由法律推定或引申的双方当事人意图所构成的合同。分为法律推定合同 (即法定默示合同) 和事实推定合同 (即事实默示合同) 。在某些场合, 由于当事人做出行为的环境使合同的成立为合理的甚至必要的, 从而推定由于在当事人之间存在默示的理解, 导致合同成立, 合同由法律根据理性和正义从当事人的活动或行为中推论出来。“默示合同说”在维持“合同相对性原则”的前提下, 为财产保险合同当事人权利、义务的来源找到了法律上的依据, 这是合同转让说所不能做到的。但是“默示合同说”在实践中具有很大的不稳定性, 因为在一个案件中是否存在“默示合同说”需要法官结合个案, 具体情况具体分析。在该问题上法官的自由裁量权很大, 也意味着人为因素会过多地介入案件的审理, 这是司法判决不稳定的重要原因之一。
3. 中国法下的财产保险合同转让条件
我国《保险法》第34条规定:“保险标的的转让应当通知保险人, 经保险人同意继续承保后, 依法变更合同。……”这是关于合同转让的法律规定, 但是由于其在立法中并没有规定具体的条件, 所以存在一定的缺陷。对于财产保险合同的一般转让, 笔者认为应同时具备以下几个条件:
(1) 保险标的的转让
财产保险合同是以财产及其有关利益为保险标的保险合同。一般说来, 财产保险合同的转让往往随着保险标的物的所有权转移而转移, 其实质是基于保单索赔权 (债权) 的转让。
我国《保险法》第12条规定:“投保人对保险标的应当具有保险利益。投保人对保险标的不具有保险利益的, 保险合同无效。”财产保险合同是以补偿被保险人因保险事故的发生而遭受的损失为目的的保险合同, 即使发生了保险事故, 如果被保险人并不由此而遭受经济损失的, 就不存在保险人对被保险人的经济补偿问题, 由此, 保险利益的存在是财产保险合同的成立要件和存续要件, 对于保险合同的效力具有基础评价意义, 即投保人或被保险人对于保险标的应当具有保险利益, 不具有保险利益的, 保险合同无效[4]。财产保险合同生效后, 作为保险标的的保险财产及其有关利益, 由于买卖、赠与、继承等情况的发生而转移, 保险标的转让后, 保险利益当然会随之转移给保险标的的受让人。由于投保人必须对保险标的具有保险利益, 所以, 保险标的转让相应地会带来保险合同主体的变更。
(2) 被保险人履行通知义务
保险标的转让是否当然引起保险合同的转让, 各国立法的规定不尽相同。其做法大致有二:一是通常情况下, 承认保险合同随保险标的的转让而自动转移。即被保险人转让保险标的时, 推定受让人承继保险合同中的权利义务。例如, 《日本商法典》第650条规定, 被保险人将保险标的转让他人时, 推定其同时转让保险契约的权利。但是保险标的转让显著变更或者增加危险时, 保险契约即丧失效力。二是特定情况下, 保险合同的转让要得到保险人的认可, 否则合同自标的转让之日起失效。例如, 依《韩国商法典》, 被保险人转让保险标的时, 推定为受让人承继保险合同中的权利义务。但《韩国商法典》第726条之4规定:汽车保险的被保险人在保险期限内转让汽车时, 受让人只有在保险人同意的情形下, 才可承继因保险合同而产生的权利与义务。
在我国, 保险标的的转让不能当然引起保险合同的转让。根据我国现行《保险法》的规定, 保险标的的转让应当通知保险人, 经保险人同意继续承保后 (批改保单) , 依法变更合同 (货物运输保险合同和另有约定的合同除外) 。立法上这样规定的主要理由是:财产保险为诚信合同。标的转让后, 风险可能发生变化。为便于经营, 需要让保险人知道变更的情况。即这主要是由保险合同的特征决定的, 具体原因如下:
(1) 保险合同是最大诚信合同。
保险法的基本原则之一是最大诚信原则, 同理, 保险合同也是最大诚信合同。保险人的危险补偿责任在很大程度上依赖于当事人的诚实信用, 尤其是投保人和被保险人的诚实信用。这一方面是因为保险合同效力取决于投保人或者被保险人的信息披露程度;另一方面, 保险标的一般情况下由被保险人控制, 被保险人的任何非善意的行为将可能构成保险标的的危险程度增加或者促成保险危险的发生。所以, 法律对于保险当事人的诚实信用程度要求远远高于一般人的要求。保险法中关于投保人的如实告知义务、及时通知义务都是诚实信用的具体要求和体现。
(2) 保险合同是射幸合同
保险合同的射悻性是由保险的射幸性决定的, 即保险事故的发生具有偶然性的特点, 保险人承保的危险或者保险合同约定给付保险金的条件发生与否, 均为不确定。在财产保险中, 保险事故的发生几率与被保险人的不同有很大关联。这是因为被保险人或投保人往往是保险标的的所有人或占有人 (因为此时保险标的已经转让) , 受其自身素质、条件、性格等的影响, 其对保险标的所能尽的注意义务也会有差别, 而且在使用方式、用途上也可能会发生变化, 这些都有可能会增加保险标的的危险程度, 加大危险事故发生的几率。保险合同为双务、有偿合同, 不同的标的危险程度, 保险人将承担不同的责任, 而投保人也应支付不同的对价。因此, 从公平的角度来说, 当因保险标的的转让而又可能改变危险程度的时候, 通过投保人 (被保险人) 履行通知义务而给保险人一个重新评价风险的机会也是合情合理的[5]。
对于何时履行通知义务的问题, 我国《保险法》第34条规定:“保险标的的转让应当通知保险人, 经保险人同意继续承保后, 依法变更合同。…”从该法条看好像只规定了被保险人对保险标的转让负有法定的通知义务, 对履行该义务的时间并没有明确规定, 但是, 后半句“经保险人同意继续承保后”很明显推断出, 被保险人履行通知义务应是标的转让前, 转让后再通知, 保险人已没有了“同意”的实际意义。即保险标的转让行为生效应是履行通知义务的最后期限[6]。
(3) 保险人同意继续承保
保险具有自愿性, 也称为保险的契约性。它是指保险需通过投保人与保险人之间订立保险合同而发生, 而保险合同作为合同的一种, 以合同自由为最高原则, 保险公司和其他人不得强制他人订立保险合同 (除法律、行政法规规定必须保险的以外) 。
财产保险合同中, 在投保人未交保险费或分期缴费尚未缴完的情况下, 投保人转让财产保险合同至少包括合同义务的转让, 根据合同转让的一般原理, 合同义务转让和合同权利义务的概括转让应征得合同对方当事人的同意, 不能发生自然转让, 由此, 投保人在这种情况下转让财产保险合同, 应征得对方当事人即保险人的同意, 否则不发生转让的后果。
三、探讨财产保险合同转让条件的意义
财产保险合同转让是对保险利益进行让渡的关键, 能否有效地流转直接影响财产保险能否顺利进行, 进而影响整个保险市场的发展前景。结合我国实践中的现实情况, 并分析、借鉴了其他国家的立法经验, 得出以下结论。
在我国财产保险合同的转让实际上是合同转让, 并且只是部分合同权利和义务的转让。在法定转让的情况下, 只要出现法定情形无需通知保险人, 就应当发生财产保险合同自然转让的法律后果;而在约定转让的情况下, 虽然社会上一般认为被保险人处于弱势地位, 而实际上保险人与被保险人对保险标的的信息掌握是不对称的, 保险标的一直在投保人或被保险人的控制下, 保险人对保险标的的真实状况完全依赖于投保人或被保险人的诚实告知。保险公司经营的是风险, 而保险标的的真实状况是保险人对风险估算的依据, 为了防止保险投机和道德风险, 《保险法》规定了诚实信用原则, 在民法诚实信用原则的基础上, 赋予了保险人和被保险人更多的实践含义, 对被保险人而言, 无论投保时, 还是在保险期限内, 对保险标的状况都应如实告知。保险合同又是射幸合同, 保险标的转移, 其发生保险事故的可能性就与以前不同了, 保险人为了控制经营风险, 必须了解保险标的的变化情况, 因此财产保险合同约定转让时, 保险标的转让被保险人应如实告知保险人, 这是被保险人的法定义务, 并且是原保险合同继续生效的前提条件。保险标的转让, 被保险人应及时通知保险人, 以便保险公司根据风险状况决定是否继续承保。
参考文献
[1]杨良宜.国际商务游戏规则一英国合约法.北京:中国政法大学出版社, 2000.
[2]王全兴, 刘建强, 洪彬.新合同法原理与案例评析.广东:暨南大学出版社, 1999.
[3]伶柔.中华法学大辞典·民法学卷.北京:中国检察出版社, 1995.
[4]加纳.牛津现代法律用语词典.北京:法律出版社, 2003.
[5]费曼.牛津法律术语小词典.北京:法律出版社, 2004.
[6]覃有土.保险法概论[M].北京:北京大学出版社, 2001.
[7][美]约翰·道宾.保险法[M].北京:法律出版社, 2001.
关键词：合同法；债券转让；法律制度
一、研究背景
合同债券的转让研究包括债务主体的变更，对于合同权利的转让来说，理论上合同转让就是通过法律形式的不同表现形式进行的，这些主要表现在：①债务主体变更债务关系，根据原债务人的请求，债权人同意将债务关系转移到新的债务人替代承担，这种债务的转移需要签订协议。其法律效果在于解除了原债务人的合同义务与内容，保证了新的债务人承担债务，向债权人负责。从实质上分析，在双方当事人同意后才能将新的合同代替旧的合同进行交易，将债务清偿。根据债务关系与合伙人变更的情况出现后，该合伙的债权人可以直接根据法律推定条款认可新合伙人承担退伙人的债务。②债券的核心是财产权的归属，债券的财产权具有价值性特点，债券的流通能够满足当事人回收债权的特点，债权人的最大收益就是要满足自身要求。债券的流通一般不会给社会公共利益带来不利的影响。国外各国的合同债券转让制度都会根据债权的性质，对当事人与债务人的法律行为做出规定。③债券转让不会对债权人带来影响，也不会给债务人造成额外损失，正是因为有这样的保证，所以才能让债务履行的对象和债务的质量不受到影响，更好地维持债务与债权之间的关系。
二、合同债权转让的法律特征
合同的债券转让，指的是在通过转让特定的债权为标准后，标志着一种合同的权力转让，是合同转让中最为常见的，是一种典型的，可以按照《合同法》规定执行的一种法律内容，其特征主要表现为以下方面。
1.债权人的自由权利
债权人转让债权是法律赋予的一项权利，债权人可以在不违反法律规定和公共利益的基础上处理自己的权利，他人不得干涉。债务人以自己对他人的债权作为担保或清偿方式，也有利于债权的实现，对社会经济生活的稳定有较多实益。我国民事立法对债权单独让与制度也经历了一个从否定到肯定的曲折过程。此次制定的统一的合同法，适应现代民法关于债权让与制度的发展趋势，在坚持合同权利可以转让的前提下，同时还取消了关于“不得牟利”的限制。
2.合同债权转让的效力
合同债券转让的效力中，根据《合同法》的债券转让的合同债权本身的权利来看，实际利益的基础不稳定，债权人将其享有的债权作为一种财产转让和他人的关系作为判断，以动产或不动产所有权转移给他人一样，作为转让的标的。但合同债权的转让与物权的转让在性质上是不同的：一是物权行为除当事人合意外，其标的物为动产的，尚须交付，其标的物为不动产的，尚须登记，方能生效；而债权让与除证券化的债权外，无须交付或登记，一经合意即可生效。二是两者的效力不同，物权行为产生的是物权变动的效果，而债权让与引起的是权利的转让，是建立在合同债务人履行义务的基础上，因此完全受合同法调整。
三、债权转让的类型
1.支付转让型
企业在采购时，用持有的第三方的债权作为货款支付给销货方，销货方销售货物收到的是应收账款，但是对方债务人不是购货方，而是第三方即原来与购货方有债权债务关系的一方。
2.债务重组转让
持有债权债务的各方通过协议或者其他途径协商债权转让的行为。与上一种类型不同的是，发生债权债务的交易活动在重组前已经完成，或者债权转让时并不同时发生交易行为，进一步说，重组后发生的交易仅仅是执行重组的结果，比如以非货币性资产偿还债务等。这样转让的会计处理，可以比照《债务重组准则》进行处理。
3.伴随非货币性交易的转让
企业进行以非货币性资产交换非货币性资产的交易中，含有部分应收款项，此时，应当计算应收账款占非货币性资产的比例，以便确认是非货币性交易还是货币性交易。
4.形成或有负债的转让
转让应收账款时，转让方对未来应收账款的实现与否负有连带责任的转让行为。比如，用应收账款作抵押而进行的融资，表面上应收账款转让给了贷款方，但是，应收款项到期是否能够收回，在融资时是不确定的，所以，对于转让方而言，是一项或有负债。
四、债权转让的法律构造分析
1.债权转让的立法选择
债权转让的律法选择通过法律制度的设立和法律内容的具体立法规则来看，主要分为以下几个部分：
第一，自由主义，这里指的是债权转让不需要征得债务人的同意，也不需要通知债务人本身，债务人需要时，可以通过一些途径获得债权转让的消息，但是不能向原债权人追究其他法律责任，这就是债权人的自由主义表现之处。债权人的债权转让关系只要确定，债务关系一直存在，债务人有义务向债权人偿还各项资金。
第二，严格限制主义。即债权转让必须经债务人同意方为有效。如我国《民法通则》第91条规定：“合同一方将合同的权利、义务全部或者部分转让给第三人的，应当取得合同另一方的同意，并不得牟利”。
根据以上论述，债权自由转让的权利得到了《合同法》的保护，没有让合同关系遭到破坏，给债务人没有带来极为不利的后果，但是这种自由性会导致一些诈骗或虚假行为的恶意影响，导致债权转让的不利。自由性的体现有时会损害合同自由原则本身的价值，不合乎社会经济发展的需求。债权转让的过程中，主张合同自由的原则，需要尊重债权人的价值观与意识，要通过债权转让债务人的利益得到保障。要保证债务人的债务不会超出额外损失，也不会让债权人遭受额外的损失，弥补了债权自由转让中的不足，严格限制了债权人的转让安全性和合法性。
2.通知的效力
通知的效力表现在物权行为与非物权行为的立法模式存在一定区别。两种立法模式分别对应的是债权转让的对抗要件而不是生效要件。在债权转让的成立生效后，债务人产生的债权效力，与受让人的新的债权人关系，都是通过债务人与债务人不生效的关系而存在的。债务人不知道存在债权转让的关系，也需要向债权所有人支付债务偿还款项。根据我国《合同法》的第80条条款与相关规定可以看出：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。但笔者认为，这种主张并不合乎债的内在逻辑结构，也不符合债的本质。
nlc202309020013
根据通知效力可以得知，第一，只要债权转让关系经过法律审查是成立的，则一经生效，未通知债务人的条件下，债权转让的效力也是存在的。按照这种逻辑关系腿短，受让人此时拥有权力，可以向债务人追索偿还债务，债务人也有义务向债权人支付欠款。这会使受让人陷于债权转让协议生效却又无权向债务人主张履行的尴尬。其次，若依上述主张该债权转让已生效，此时受让人请求债务人履行就应导致该债权诉讼时效的中断。但基于已经生效的债权转让协议，他又不是债权人（受让人才是真正的债权人），这将会使债权转让理论陷于两难的矛盾之中而无法圆释。
3.债权转让对第三人的效力
通过我国法律内容各项条款与制度的基础分析，债权转让关系无论是基于债权人与受让人的物权关系，还是基于合同法中的债权与债务关系，其受债者本身的相对性的制约条件还是存在的。都不会涉及和危害到第三方利益相关者的法律效力。即通过法律制度可以看出债权关系的变化，通过法律制度可以看出如果有可能涉及到第三人的效力的原因在于，债权多重的转让关系不清晰的前提下，可能会对债务人清偿债务与债权人追索债务造成一定的影响与阻碍。首先是债权人与受让人达成债权转让协议之后，又将该债权转让给次受让人的情形。如果债权人在第一次转让后，通知了债务人，次受让人当然不能取得对债务人的债权。但这并不涉及债权转让对第三人的效力问题，而是债权人不能将一个实际上不存在的债权转让给次受让人（该债权已属于受让人）。其次，如果债权关系的转让过程中，所涉及到的债务人本身关系也存在不明的，类似存在债务人的保证人、抵押人、质押人等多重关系人的存在，就会引起主债务未能转移，债务关系也无法随之发生变化的关系转移。债权人如果未能进行债务人的债务关系转移，债权关系转让的效力无法得到清偿，发生的债权关系转让的效力与主债权和债务之间的关系转移也会存在差异。这种债务关系的转移，会随着债权转让次数的增加而变得更加复杂，背离了债务的主从关系原理。
五、结束语
综上所述，债权转让的标的是以合同债券为主，只要不违背法律规定与内容，以及社会公共利益的前提下，合同债权转让能够保护债权人与债务人的自身利益，不仅仅限定在合同之中，其他债权也是可以引用的。法律法规之中，合同债券转让的生效条件是一个关键研究内容，要保证债权人有义务理解和掌握相关信息，债权人的效力转让也要保护自身利益为前提条件。
参考文献：
[1]（意）彼德罗·彭梵得.罗马法教科书[M].黄风译.北京：中国政法大学出版社，2011（修订版）：239-241
[2]（日）我妻荣.债权在近代法中的优越地位[M].北京：中国大百科全书出版社，2011：6.892.
[3]唐战立.债权转让中应该把握的几个法律问题[J].企业经济，2012（08）
[4]朱军.浅谈债权转让的法律问题[J].商业文化（学术版），2012（04）.125-128
[5]宿辉，何佰洲.建设项目工程价款优先受偿权转让问题研究[J].项目管理技术，2010（01）.140-144
乙方(受让方)：
甲、乙双方秉承公平互利之原则，经平等协商，就 股份转让事宜缔结本合同，以兹共同遵守：
一、定义
二、转让股份及其权益
1、转让股份价值
2、转让股份与目标公司总股份的比例
3、转让股份形态与性质
4、转让股份的抵押担保情况
5、转让股份权益
6、是否共有股份，有无第三人权益
7、转让前股份权益的处理
8、转让后股份权益的处理
9、转让股份义务的承接
三、转让价款和税费负担
1、每股转让价款及总价款
2、价款支付条件
3、价款支付方式
4、分期支付
5、转让税务负担
6、转让变更登记、评估、交割等费用的负担
7、价款提存
8、定金
四、股份交割
1、交割条件
2、交割日的确定
3、股东名册的变更
4、工商登记及其他相关文件的变更
5、股东地位的消灭与取得基准日
五、转让人于目标公司的权责处理
1、转让前利益及利润的分配
2、职务交接
3、责任承担
4、竞业禁止
六、受让人于目标公司的权则
1、转让前公司利益及利润分配与享有
2、职务承担
3、交割前债务负担
4、竞业禁止
七、交易安全及保证
1、转让人保证于本协议中关于目标公司、转让股份、转让人本人及其他有关本转让及/或影响买受人购买的书面信息或口头信息真实有效
2、转让人保证目标公司合法成立及存续
3、转让人保证公司出资真实、无抽逃资本情况
4、转让人保证所持股份合法取得及持有
5、转让人保证转让合法，目标公司、其他股东及第三人无异议，并无行政干预等其他导致转让无效或受让人权益受到损害及影响之情事;
6、转让人保证受让人取得之股权能及时更名过户
7、转让人保证受让人能充分行使及享有受让之股东权利与权益
8、受让人保证有取得及持有目标公司股份资格，没有持股限制
9、受让人保证于本合同及其他文件中的所有关于其的陈述、披露及介绍真实有效，甲方可依该的陈述、披漏及介绍行事;
八、信息披露
(一)、目标公司信息披露
1、公司企业法人营业执照及其他工商登记资料和(或)其他行政机关登记许可文件
2、公司设立协议
3、公司成立及存续的合法性
4、公司章程
5、股东介绍及各股东持股情况
6、董事会、监事会组成
7、公司管理构架
8、公司经营范围
9、公司所有或参股子公司和分公司情况
10、公司资产状况
(1) 固定资产
(2) 流动资产
(3) 知识产权
(4) 资产折旧情况
(5) 资产使用情况
(6) 资产租赁情况
(7) 资产抵押担保情况
(8) 公司重大资产购置计划
(9) 公司重要资产处置计划
(10)公司资产被查封冻结情况
11、公司目前经营状况
12、公司对外投资情况
13、公司注册资本及现有资产总额
14、公司股权组成(现金股、实物股、技术股、劳务股及其他股份)
15、公司财务状况
16、公司负债情况
17、公司应收帐款、应付帐款未收及未付情况
18、公司近三年收益分配情况
19、公司正在履行中的，及准备缔结的合同
20、公司已完结、正在进行、可能发生纠纷及诉讼情况
21、公司对外违约、侵权赔偿情况、受到行政处罚情况
22、公司商标、专利等知识产权情况
23、公司对外抵押担保情况
24、公司股权抵押担保情况
25、公司规章制度
(二)、转让人及转让股份信息披漏
1、该股权取得及持有的合法性
2、转让人所有股权份额及价值
3、转让人所有股权的性质及形态(现金股、实物股、技术股、劳务股及其他股份，可转让股、限制转让股、禁止转让股，国有股、集体股、私人股
4、转让人取得股份的时间及方式(发起人股份、受让人股份、)
5、转让人在公司的地位
6、转让人股东权益
7、转让人股份对外抵押担保情况
8、转让人与公司间所有协议
9、转让人对公司负债或其他义务情况
10、未就该股权订立其他转让合同
11、该转让取得取得股东会批准，其他股东放弃优先购买权
(三)、受让人信息披漏
1、受让人身份状况
2、公司受让人成立及持续的合法性
3、受让人取得购买权
4、受让人没有持股限制
5、受让人是否经营与目标公司竞争性业务
6、是否代持股
九、保密义务
1、甲方保密义务
2、乙方保密义务
十、合同解除与终止(交易困难时的处理)
1、违约解除权的行使
2、交易困难时解除权的行使
3、解除权的行使期限
4、不可抗力终止或中止
5、合同履行完毕而终止
十一、违约责任
1、甲方违约责任
2、乙方违约责任
3、甲方不真实称述的责任
4、乙方不真实陈述的责任
十二、其他
1、通知义务(情况出现重大变化时)
2、合同生效及条件
3、合同文本
十三、合同附件
1、目标公司有关执照许可证件
2、转受让双方身份证明文件
3、目标公司章程
4、目标公司股东会同意该转让文件
5、目标其他股东放弃优先购买权之声明
6、目标公司同意接收受让人并承诺办理相关手续的承诺书
7、目标公司本年度及/或下年度生产经营计划
8、目标公司资产评估报告
9、目标公司资产清单(固定资产、流动资产、知识产权、专有技术、股权及有价证券)
10、目标公司应收帐款、应付债务清单
11、目标公司资产折旧会计记录
12、目标公司呆帐坏帐会计统计
13、目标成立时验资证明
14、目标公司重要合同清单及履行状况说明
15、目标目标公司财务会计报表
16、目标公司利润分配会计记录
17、目标公司对外抵押担保说明
18、目标公司税务报表
19、目标公司房地产权证书
20、目标公司的利润分配方案
21、目标公司劳资情况说明
22、目标公司主要竞争对手及情况
23、目标公司现有行业政策
24、目标公司现有纠纷与诉讼说明
25、目标公司曾经受行政处罚资料及说明
26、目标公司潜在危机说明
27、转受让双方称述及保证无误的说明书
28、本转让往来文件
29、受让方履约能力证明
甲方：________________ 乙方：________________
为对员工餐厅综合管理，提高员工膳食标准，经甲、乙双方通过友好协商，本着平等互利的原则，同意员工餐厅由乙方承包经营。为明确双方的权利和义务，特订立本合同。
一、承包内容及经营范围
承包甲方房屋使用权及甲方员工餐厅，负责供应甲方员工（早、中、晚餐），以及公司接待用餐。
二、承包期限
本合同自______年______月______日起至______年______月______日为止，有效期为______年。合同期满后双方要求续签在同等条件下，乙方有优先权。
三、餐费标准
甲方食堂餐费标准按每人每顿单价计：4.5元/顿/人
四、场地使用及相关费用
甲方将院北一层房屋（见附表）租赁给乙方经营饭店使用，租金按年计算每年 元
五、双方权利与义务
乙方负责供应甲方员工（早、中、晚三餐），须准时开餐，做到饭热菜香，供应时间为 早餐:7:00-7:30 午餐：12：00-13：00 晚餐：19:00-19：30
2、乙方应努力提高饭菜质量，菜的式样要经常轮换，不能在一周之中出现多次重复。
3、甲方如有接待任务，提前告知乙方准备，乙方必须做到饭菜及时，服务热情周到，饭菜可口，并做好详细记录。
4、如因乙方原因未能按时开餐，耽误员工就餐时间或公司接待任务，甲方有权对乙方进行处罚，免签一次。
5、甲方员工签名用餐
6．乙方必须提前一周将菜单给甲方管理人员审核，经核准后在餐厅内公布。
六、结算方式
乙方每月5号前将上月餐费汇总交由甲方结算。
七、违约责任
1．经营期间，双方不得擅自中断合同，单方无正当理由提出解除合约，需经双方协商后提前十五天以书面形式通知对方，并按上月营业额补偿对方。
2．除不可抗力事件外，乙方不得以任何理由不及时或不充足供应职工膳食。3．由于乙方原因造成甲方未能按合同要求供应膳食，而造成甲方经济损失，由乙方负责赔偿。
八、仲裁
本合同发生争议时，双方协商解决，协商不成时，可向工商行政部门申请仲裁或向人民法院提出上述审理。
九、本合同如有遗漏和未完善之处，在补充协议中明确，补充协议作本合同的组成部分，具有同等法力效力。
十、合同自双方签订之日起生效，合同正本一两份，双方各持一份。
十一、附件《 __________________》与本合同一同生效。
甲方：__________________ 乙方：________________ 时间：_____年___月____日 时间：_____年___月____日
关键词：保险利益,载体转让,保险合同,效力
依保险理论可知, 保险利益的载体乃是保险标的物。保险利益附着于保险标的物之上, 因保险标的物的完好而得以保有, 因保险标的物的损毁灭失而遭损失。因此通常认为, 保险标的物的转移, 必然同时伴随有保险利益的转移。当保险利益发生转移的时候, 原保险合同之被保险人因保险利益之载体已由实物形态转变成价值形态而使其保险利益得以有效地维护, 日后自不会再发生因保险标的物损失而致其利益损失之可能。日后发生的保险标的物损失已与原被保险人的保险利益损失无关, 原被保险人自不能向保险人申请保险赔付。对此, 林宝清教授认为, “投保人或被保险人只有对保险标的拥有可保利益才能与保险人订立保险合同, 从而取得保险利益。如果他们在保险合同有效期内失去对标的物的可保利益, 比如由于财产所有权人的变更, 保险合同失效, 则他们也就同时失去了保险利益。”但本文认为, 至保险合同到期之前, 被保险人仍有该标的物权利复归之可能, 且因财产保险中的保险利益仅须于损失发生时存在即可。因此, 保险合同并不会因保险标的物的转让而失效, 虽然这种权利复归的可能充满着不确定性。恰如英国学者E.R.Hardy Ivamy之观点一般, 保险利益的缺失仅仅能够使得保险合同对于保险人失去约束力, 而并非能够导致合同的无效。如果保险人愿意接受此保险合同的约束而对被保险人进行赔付, 亦无不可。不过, 在权利复归的过程中, 保险利益的动态改变情况亦须加以仔细斟酌。
举例而言, 保险合同订立时的标的物的市场价格为50000美元, 投保人投保了保险金额为50000美元的足额保险。合同有效期内, 投保人将该标的物以60000美元的价格转让, 并于合同有效期内以50000美元的价格再次受让。受让完成后, 标的物出险造成60%的损失, 出险时刻标的物市场价值为50000美元。此时对该被保险人进行保险赔付的额度应为:
在被保险人再次拥有承载于特定标的物上之保险利益之前, 如果标的物遭遇保险合同约定风险事故的侵袭而发生损失, 原被保险人自不会继续享受保险合同的保障, 保险人亦无须继续承担保险责任。而标的物之受让人, 因其并非是保险合同中的被保险人, 虽然其有利益上的损失, 但该利益损失并非保险利益损失, 受让人亦不能向保险人提出赔付请求。然而, 保险利益 (Insurable Interest) 系指特定人 (即要保人) 对于保险标的所存有之一种利害关系。不同之人对于同一标的所存有之利害关系本各有不同, 故保险利益本不发生转让问题, 这种观点符合保险的原理, 但失之过严, 有可能造成不利于更好地促进经济发展和社会稳定的后果, 出现了很多貌似公正但实际不利的情况。因此, 出于经济上之理由, 相当一部分国家和地区的保险法律都规定, 如果保险标的物发生转让, 受让人应承继原被保险人的各项权利和义务。如, 《韩国商法典》第679条规定:“被保险人转让保险标的时, 推定为受让人承继保险合同中的权利与义务。”《意大利商法典》第1918条规定:“保险物的转让不是保险契约解除的原因。未通知保险人发生转让且未告知受让人存在保险契约的被保险人, 承担自转让时起的保险费的支付义务。自转让后的第一个保险费期间届满时起的10日内, 知道保险契约存在的受让人未以挂号信向保险人作出不替代被保险人在契约中的地位的意思表示, 则被保险人的权利、义务移转于受让人。”但因受让保险标的物之主体并非保险合同之当事人或者关系人, 受让人意欲受到保险合同的保障, 还必须向保险人为转让通知。然而, 主体的变更必然会影响到风险事故发生的概率, 因此, 保险人在接到保险标的物转让通知后, 有权在核查风险状况之后要求增加保险费或者解除保险合同。保险人解除合同的, 应当将已收取的保险费, 按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后, 退还投保人。如果被保险人或受让人未履行通知义务, 对因转让导致保险标的危险程度显著增加而发生的保险事故, 保险人不承担赔偿保险金的责任。
具体到责任保险, 因责任保险之标的并非责任保险中所特别约定之机动车辆或者经营场所等特定之物, 而是被保险人的一般财产与预期利润之整体。特定物之转让仅是标的物的部分转让而已, 保险标的物之其他组成部分仍归于被保险人。为不确定之第三人利益计, 按照我国《保险法》第49条第1款的规定, 保险标的转让的, 保险标的的受让人承继被保险人的权利和义务。不过, 与特定物的转让不同, 当被保险人之其他财产发生转让时, 却不能使得受让人继受被保险人的权利和义务。乃是因为, 被保险人之责任承担基础乃其一般财产之整体, 该整体之具体范围会因被保险人日常生产以及生活之需要发生变化, 其具体的细部构成处于一个动态变化的过程之中。且该部分标的物仅是作为利益的载体而存在, 并非与责任的产生直接相关。更何况, 特定物转让之后, 原责任保险合同所约定的与特定标的物有关的法律责任已不能够产生。
因此, 本文认为, 基于责任保险之保险利益的载体, 是包括特定物在内之被保险人的一般财产与预期利润之整体之事实, 标的物转移之后是否可以进行被保险人的变更, 从而可以使得受让人承继被保险人的权利义务, 应视转让标的之不同而有所不同。即:仅当转让之标的物包括与产生责任保险合同所约定之责任有关的特定财产时, 保险标的物的受让人才可以承继被保险人的权利和义务。但若原被保险人并无意将保险契约利益向保险标的物受让主体进行移转的话, 保险合同也并不因特定标的物的转让而失效。亦如英国学者John Birds所言, 可保利益是任何保险合同的基本要求, 除非能够合法放弃。这意味着合同当事人——无论被保险人还是保单持有人对保险标的必须有某种特殊的关系。依保险类型不同, 可保利益的缺失会导致合同违法、无效或仅仅不能执行。要保人所得转让者仅为基于标的物上所存有之财产权益, 而受让人之所以对于标的物取得保险利益, 系因其于受让财产权益与标的物另行结合而发生, 并非径自让与人承受此种利害关系。当发生特定物转让的时候, 基于效率性的考虑, 更是基于第三人利益维护的考量, 受让人仅为可以继受原被保险人的权利和义务, 而非当然承继原被保险人的保险契约利益。保险标的物受让主体承继原被保险人权利义务的立法例以“效率”理由混淆了保险契约利益与保险利益之区别, 也忽视了当事人的契约自由, 乃是立法对于现实的一种绑架。
本文认为, 那些认为保险利益与保险标的物同时转移的理论观点, 以及法例与要求保险利益于保险事故发生时存在之通说, 或本文认为之保险利益须于损失发生时存在的观点出现了理论悖反。因此, 在责任保险合同有效期间内, 对于被保险人而言, 无论是特定财产还是整体财产的转让, 只要被保险人之主体资格依然存在, 转得人就不能够自动承继被保险人的权利和义务。转得人因标的物的受让仅仅获得了与该物的一种利害关系而已, 在经保险人同意承保之前, 该利益仅为利益, 而非保险利益。我国《保险法》应纠正保险利益的合同效力要件强度, 但为昭示相关主体之间的权利义务关系, 建议将《保险法》第49条做如下的修改:保险标的转让的, 保险标的受让人可以承继被保险人的权利和义务。
保险标的转让的, 被保险人或者受让人应当及时通知保险人, 并取得保险人的同意, 但货物运输保险合同和另有约定的合同除外。
因保险标的转让导致危险程度显著增加的, 保险人可以要求增加保险费或者对受让人拒绝承保。
被保险人、受让人未履行本条第二款规定的通知义务的, 因转让导致保险标的危险程度显著增加而发生的保险事故, 保险人不承担赔偿保险金的责任。
但须强调的是, 为保障第三人之合法权益, 于强制责任保险的场合, 与责任产生有关之保险标的物发生转让的, 保险利益应随之转移。
参考文献
[1]王新红, 王礼生.保险利益原则与中国保险立法[J].湖南社会科学, 2002 (04) .
[2]臧兴东.浅析保险利益的含义与分类[J].贵州大学学报 (社会科学版) , 2003 (04) .
被告：四川省某建材总公司（以下简称甲方）
案情
甲方发明了一种生产仿古、仿欧浮雕系列产品的技术，并向国家专利局提出了专利申请，专利申请号为93115**14号，但至诉讼结束时未被授予专利权。1999年9月26日，四川省绵阳市科学技术委员会经过鉴定，授予甲方该项技术为“绵阳市1999年度科技成果二等奖”。
乙方得知此消息后，为了使用该项技术生产此种浮雕系列产品，曾多次派出厂长、技术员和法律顾问对甲方生产的浮雕产品及其技术，以及该产品的市场销售情况进行了3个多月的考察、论证，并和甲方草签了两次合同。至1999年11月18日，双方在绵阳市签订了由甲方将其发明的浮雕系列产品技术转让给乙方生产的联合生产浮雕系列专利产品合同书（以下简称联合生产合同书）。
该合同书约定：甲方将浮雕系列专利产品技术传授给乙方生产；该项专利技术价值人民币18万元，作为甲方与乙方联合办厂的投资；乙方每年向甲方交定额分成费，第一年2万元，第二年2.5万元，第三年3万元，期满后重新修订，交费时间为每年6月交一半，12月交清当年全款；乙方在接受该项技术前，应向甲方支付技术培训费、培训材料费、技术使用费4万元；乙方长期在甲方处购买模具，所购模具只限自用，如出售，按泄密条款处罚；甲方在收到4万元后，为乙方安排培训学员1至3名，让学员能够独立操作学会为止，并提供技术资料；合同履行期限从2000年1月1日起至2003年12月31日。该合同还对违约责任作了规定。
合同签订后，乙方于2000年11月24日向星河建材公司支付了合同约定的4万元费用，甲方向乙方提供了专利申请号为93115**14号的浮雕产品生产技术资料，并于同月28日起到12月下旬，两次派出技术厂长对乙方的学员进行了培训、指导，还作了产品生产示范。此后，甲方应乙方的请求，于12月29日又派出两名技术人员到乙方操作指导生产20天左右。乙方从2001年1月至5月间进行了试生产，并将部份产品出售，其中部份产品返销给了甲方，甲方为此多付出434元的货款。在此期间内，甲方向乙方提供了价值16270元的浮雕产品生产模具。
从合同签订后至提起诉讼时，乙方除支付培训费4万元外，7.5万余元，产品销售收入5853.15元，还未使用的浮雕产品生产模具价值8100元，现库存积压产品6.8万余元。
2001年6月13日，乙方以甲方为被告，向绵阳市涪城区人民法院提起诉讼，称：双方合同签订后，向被告甲方支付了4万元的费用，但甲方未按合同履行其义务，培训不负责任，对生产中遇到的种种困难和急需解决的问题置之不理，致使乙方于2001年4月23日被迫停产。此后，乙方派人前往被告甲方处主动协商解决，被告甲方借口技改工作忙而不谈此事。5月23日，乙方为减少损失，再次函告被告甲方要求提供一种模具，被告回信称未付清款项之前无法提供。
被告甲方向乙方提供的技术资料，不足一个月便收回，以后再未提供，而且所提供的技术资料严重失真。被告的严重违约行为给乙方造成了10多万元的经济损失。要求法院判令被告退还技术培训费4万元，赔偿损失2万元，给付违约金1万元，并解除双方的联合生产合同关系。
甲方答辩称：从合同签订时起至2001年5月23日，长达7个月的时间里，原告的浮雕产品进入了千家万户，怎能说甲方提供的技术是假的和骗人的呢？乙方接到技术资料后，很快掌握了生产技术，还曾带着修改后的技术资料到甲方进行技术反培训。甲方未曾收回过交给乙方的技术资料，乙方还在5月份又从甲方领回一份新技术资料。
2001年1月9日，乙方将其生产的100张浮雕门板产品送给甲方，验收合格的就有69张。乙方的主要目的是想拒付已经到期的分成款及16000余元的模具款。因此，请求驳回乙方的诉讼请求，付清所欠的模具款及多收乙方的货款，乙方不得再生产该产品及类似产品。
审判
绵阳市涪城区人民法院经审理认为：原、被告签订的联合生产合同书，实为非专利技术转让合同。该合同虽是经双方协商一致签订的，但被告甲方以其未取得国家专利局批准的科技发明专利，假冒专利技术转让给原告乙方，并以18万元的价值作投资，与原告乙方联合生产，被告甲方的这种行为具有一定的欺诈性，故该合同无效。对此，被告甲方应承担主要责任。原告乙方对该转让技术未认真审查，即盲目投资生产，以致造成损失，也负有一定责任。原告乙方要求解除合同的理由成立，予以支持。依照《中华人民共和国经济合同法》第十六条、第七条第二款，《中华人民共和国专利法》第六十三条之规定，该院于2001年8月19日判决如下：
一、双方签订的联合生产合同书无效。
二、被告甲方退还原告乙方已支付的4万元培训费。
三、被告甲方赔偿原告乙方经济损失74291.38元（含扣除被告多付原告的货款434元），原告乙方将未使用的和不合格的模具退还被告甲方。
宣判后，甲方不服，向绵阳市中级人民法院提起上诉，称：一审判决认定事实不清，适用法律不当，判决错误，本案合同应为有效合同。乙方应向我方支付模具款、超付的货款和到期应交纳的分成费。
乙方答辩称：甲方提供的技术资料严重失真，且该技术是假冒的专利技术，故合同应当无效，一审判决正确。
绵阳市中级人民法院经审理认为：甲方通过有关部门鉴定并经生产实践证明是成熟可靠的非专利技术成果，与乙方签订的联合生产合同书，是在双方自愿基础上达成的，符合有关法律规定，应为有效合同。在合同履行过程中，甲方先后派人去原告厂进行指导，协助生产，乙方将所生产的产品予以销售，说明乙方已掌握了该项技术，甲方培训、指导义务已经完成，而乙方却未按约履行其支付费用的义务。由于乙方的违约行为，故该合同应当终止履行。乙方应向合同约定向甲方支付到期的分成费和甲方提供的模具款，并退还甲方多付的购货款。一审法院适用法律错误，处理不当，甲方上诉理由成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项之规定，于2001年11月至6月判决如下：
一、撤销一审法院判决。
二、双方当事人签订的联合生产合同书终止履行。
三、乙方支付甲方2001年1月至6月的定额分成费1万元。
四、乙方支付甲方模具款16270元，返还多收的甲方货款434元。
五、乙方返还甲方提供的技术资料，不得再擅自使用、转让该项非专利技术成果，并负有保密义务。
评析
本案一、二审法院认定的事实基本一致，而且也均认为当事人之间签订的联合生产合同实为非专利技术转让合同，但处理结果却截然相反。一审法院认为，甲方是以其未取得国家专利局批准的科技发明技术假冒专利技术转让给乙方，此行为具有一定的欺诈性，故该合同应为无效。二审法院认为，甲方以通过有关部门鉴定并经生产实践证明是成熟可靠的非专利技术与乙方签订的合同，符合有关法律规定，应为有效合同。此间的分歧，应在对一方以已经申请专利尚未授予专利权的技术订立名为专利实施许可的合同，是属欺诈行为，还是属合法行为的认定上。
从认定合同效力的要件来看，根据《技术合同法》第二十一条第一款第四项关于“采取欺诈或者胁迫手段订立的合同”无效的规定，如果一方当事人采取了欺诈手段与他人订立合同，则该合同无效。然而，以已经申请专利尚未授予专利权的技术订立专利实施许可合同，并不属以非专利技术冒充专利技术的行为。在此种情况下，技术转让方提交的是专利申请号，而不是专利证书，因此，对方当事人应知这属尚在审查过程中的专利申请，而不属已被授予专利权的专利。技术转让方的这种行为如实反映了转让技术的真实法律状态，就不能说是欺诈。也正因为如此，最高人民法院2001年4月2日，（2001）6号《关于审理科技纠纷案件的若干问题的规定》第24条第（5）项规定，在按照《技术合同法》第二十一条及《技术合同法实施条例》第二十五条的规定审查确认技术合同的效力时，不得以“已经申请专利尚未授予专利权的技术订立专利实施许可合同”为理由确认技术合同无效。本案的情况正好符合该规定的条件，因此，不能确认甲方对乙方实施了欺诈行为，从而确认合同无效。该合同是双方经过长时间的协商过程，受让方对该项技术经过了充分的考察和了解后，双方自愿签订的，这完全符合法律规定的要求，合同应当认定为有效。据此，二审法院的认定是正确的。
