合并协议（精选7篇）
吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。登报公告电话：01052677288 ***
吸收合并的程序和办理变更和注销需要提交的资料
公司吸收合并基本程序如下：
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；
3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：
（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；
（3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
（4）合并形式；
（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；
（6）违约责任；
（7）解决争议的方式；
（8）签约日期、地点；
（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告（登报公告电话：01052677288 ***）
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。存续公司变更登记应提交的材料和要求
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
（3）各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
（4）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（5）验资报告和合并后的存续公司的资产负债表；
（6）修改后的存续公司章程或章程修正案；
（7）在报纸上登载合并公告的证明；
（8）债务清偿或者债务担保的说明；
说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
（9）合并后存续的公司股东会的决议；
（10）新股东身份证明和《公司股东名录》；
（11）被吸收公司已办理注销登记的证明；
（12）营业执照。
被吸收公司的申请注销登记：
（1）《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
（3）公司股东会关于公司合并和解散的决议；
（4）合并协议；
（5）在报纸上登载合并公告的证明；
（6）债务清偿或者债务担保的说明；
（7）公司营业执照正副本。
公司合并协议书范文
________股份有限公司（以下称甲方）与____股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就甲吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：
一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。
二、甲乙双方合并期日为____年____月____日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。
三、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，因合并而发行股份____股，每股金额不变，资本总额增至____元，股份总数增至____元。
乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股金额____元。
乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为_______：_______。乙方股东每换一股甲方股票，补交金额____元（乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额____元）。
甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。
四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。
五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，____元以上的支出等，应经甲方同意。
六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。
八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。
九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。
十、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。
甲方：______________________________
名称：______________________________
住所：______________________________
法定代表人：（签名盖章）___________
乙方：______________________________
名称：______________________________
住所：______________________________
法定代表人：（签名盖章）___________
【关键词】会计报表 合并报表 重要性 原则 相关问题探讨
【中图分类号】C29【文献标识码】A【文章编号】1672-5158（2013）07-0489-02
随着企业集团化进程的不断发展，以及相关各方财务信息的需求日益增强。怎样才能科学合理地将单个企业会计报表进行科学合地并，从而真实、全面地对集团企业整体面貌予以真实、准确地反映，成为目前会计界需要深入探索的重要课题之一。
1 合理确定合并范围的重要性探析
合并会计报表是企业集团财务报告的重要表现形式，高质量的合并会计报表能够满足投资者、会计信息使用者和债权人决策需求，编制合并会计报表，确定合理的合并范围首当相冲。合并范围指的是企业集团合并报表并不是将所有企业全部纳入，而是采取一定方法，界定纳入合并的企业对象，即应将哪些成员包括在合并之内，把哪些成员排除于合并之外。合并范围的合理确定无疑是合并会计报表的基础与前提。
不对合并会计报表的合并范围进行严格的界定，有可能出现两种情况：一是应该被纳入集团公司合并范围的子公司不被纳入，其财务信息在合并会计报表中没有体现；二是不应被纳入合并范围的子公司的会计信息被合并会计报表所反映。两种情况均会对集团企业整体的经营业绩和财务状况的准确描述产生重大影响，使集团公司存在巨大的利润操纵和盈余管理的空间。从这个意义上来看，合并范围的确定对合并会计报表反映的会计信息的质量影响极为重要的，远超过了具体编制方法与编制程序的影响。可以说，合并范围决定了合并会计报表会计信息质量，能否满足使用者对合并会计报表会计信息可靠性和相关性要求影响极大。
研究合并范围的重要意义在于：首先，明确企业合并范围是研究合并财务报表编制的前提。如果合并财务报表要公允地反映出企业集团经济实体对经济资源的控制，就必须彻底搞清整个集团经济实体间的关系，进而确定不同实体是否应当纳入合并报表范围，这对合并报表提供信息的准确性、有用性和完整性产生直接影响；其次，科学合理地界定合并范围，能够有效减少人为因素对会计信息的影响，公允地反映企业集团整体资源控制能力，可提高报表提供信息的有用性，对企业集团总体财务状况与经营成果准确体现；第三，合理界定合并范围，能够提高不同企业集团间合并财务报表的可比性，使资本市场透明度得到增强，为投资者提供更为可靠的可比信息，从而有利于投资者进行正确的投资决策。
2 合并范围确定的几项基本原则
合并财务报表能综合反映企业集团财务状况、经营成果及现金流量情况，而合理确定合并财务报表的合并范围，是真实、完整反映企业集团全貌的关键。但是，由于并购的发展、新业务的层出不穷及国外会计准则的不断变化，合并范围的确定也变得更加复杂。因此，明确合并范围的确定，应在符合可靠性、相关性、可理解性以及可比性等会计报表编制的一般原则外，还应遵循如下原则：
2.1 重要性原则
企业会计报表所提供的会计信息应当能够对企业财务状况、经营成果和现金流量等所有重要交易或者事项予以反映。由于合并财务报表涉及的法人主体较多，所涉及的经营活动的范围较广，因此，重要性原则的运用与个别会计报表更为必要。在具体实务操作中，如果子公司不纳入合并范围会对报表使用者的决策产生严重影响的，该子公司就应当纳入合并财务报表的合并范围。
2.2 实质重于形式原则
会计强调的是会计事项的经济实质，企业合并形成的会计实体只是一个经济实体，但在法律上母子公司都是独立的法人，合并财务报表实质反映的是整个企业集团的经营情况，而非独立法人的经济关系。因此，编制合并财务报表的前提就需要合理确定合并范围，即必须符合实质重于形式原则。对于那些在法律形式上或名义上由母公司拥有多数股权或控股权，但实质上母公司并不能对其实施有效控制，或在行使控制权时受到某些限制的子公司，则不应纳入合并财务报表的合并范围。
2.3 可执行性原则
企业在确定合并范围时应遵循可执行性原则，对于合并范围的确定来说，可执行性表现在减少确定合并范围的计算方法以及方法选择的随意性。在市场化条件下，会计准则的不完全性以及会计市场的不完全竞争，必然对一些经济业务的会计处理留有一定的选择空间，这就有可能就会给企业留下滥用选择的机会，为利润操纵提供有效的工具。因此，在确定企业的合并范围时，应制定具有可操作性的计算方法，以增加合并财务报表信息的有用性。
2.4 成本效益原则
成本效益原则贯穿于企业经济管理活动的始终，确定合并范围时这一原则也适用，而且需将成本效益原则和重要性原则综合考虑，即企业集团既能够提供完整而又可靠、及时和相关的会计信息，又能够使企业降低成本，还能够使母公司不以这两个原则为借口，而随意选择合并的子公司，进而操纵利润。
3 合并会计报表中合并范围确定中的相关实务问题分析
合并范围的确定是合并报表的关键因素，是合并财务报表编制的基础和前提。在报表合并实务中，难免会遇到这样那样的问题，下面就合并范围确定实务相关问题展开分析和探讨。
3.1 复杂持股情况下合并范围的确定
在实务操作中，有关“控制权”、“表决权”的概念，主观判断的范围较大，在此方面较为常见的问题是复杂持股情况下的合并范围问题。尽管公司法有一股一权的规定，但实际在公司实行的委托投票、类别投票、累计投票以及某些特殊因素的影响，投资企业拥有的权益性资本并不必然与其所拥有的表决权完全一致。当企业集团内层次较多，且存在多层控股、交叉持股甚至环形持股时，股权比例的计算就尤为复杂，是否形成“控制”难以确定。
从实践来看，在复杂持股情况下，合并范围的确定宜采用“加法原则”。即考虑投资企业的实际控制权，而非单纯考虑投资企业的持股份额。在合并财务报表的具体工作中，对于合并范围的确定，可按加法原则计算确认投资企业是否拥有控制权；但在合并财务报表各项目合并金额的计算环节，则可在确认具体持股比例的基础上，准确填列合并财务报表。
3.2 合营企业纳入合并范围与否
合营企业通常指按照合同规定，经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业，其主要特点在于投资各方均不能对被投资企业的财务和经营政策单独作出决策，必须由投资各方共同作出决策。
按照企业会计准则的相关规定，合营企业不是投资企业的子公司，不应当纳入合并范围；对于投资企业与其他投资方一起实施共同控制的被投资单位，应采用权益法核算，而不采用比例合并法。由于权益法的核算简单方便，而比例合并法的计算复杂繁琐，因此这一规定既降低了企业提供会计信息的成本，也符合合并财务报表的实体理论。
实践表明：合营企业的基本特征表现为“共同控制”，这不符合控制的定义，因此，投资企业按权益法反映其在合营企业中的权益是合理的。但需注意的是，如果根据公司章程、协议等表明投资企业能够对被投资单位实施控制的，应当将被投资单位纳入合并财务报表的合并范围。
3.3 关于暂时性控制的规定
我国企业会计准则对“暂时性控制”此并没有明确的规定，仅强调以控制为标准界定合并范围，即只要是由母公司控制的子公司均应纳入合并范围。这有可能导致上市公司对暂时性控制的公司是否纳入合并范围带有一定的随意性，存在极大的利润操纵空间。实践表明，暂时性控制的子公司不符合持续经营的假设，理应排除在合并范围之外。
3.4 超额亏损子公司的合并范围的确定
我国合并财务报表准则借鉴国际会计准则的做法，允许将所有者权益为负数却仍能控制的子公司纳入合并范围，在少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的情况时，我国合并财务报表准则做出了如下规定：（1）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额应当冲减少数股东权益。（2）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归属于母公司的所有者权益。
这表明，当控股子公司超额亏损较大时，在没有证据表明少数股东有义务、有意向并且有能力弥补超额亏损时，控股股东应当承担子公司的全部超额亏损。合并财务报表准则规定将子公司的超额亏损全部合并，其目的在于防止母公司通过不合并超额亏损进行盈余操纵，避免母公司将资不抵债子公司作为操纵利润的手段。但是，在合并报表时对超额亏损子公司采用“全面合并法”将存在以下主要问题：（1）不符合有限责任的性质。根据《公司法》的规定，母公司对子公司只承担有限责任，子公司亏空的净资产无需由母公司承担。如果将超额亏损子公司完全纳入合并范围时，合并报表上将体现出子公司的超额亏损，这与母公司只对子公司承担的有限责任相违背。（2）将超额亏损子公司纳入合并范围会降低集团的经营收益。在母公司不需要承担子公司全部责任的情况下，将超额亏损子公司纳入合并范围，自然会抵减合并净利润，减少合并净资产，使得母公司全部包揽了子公司的债务，如此合并报表信息会使报表使用者产生误解，引起经营者的不满。（3）处置超额亏损子公司时，原在合并报表中反映的超额亏损不再存在，此项不须承担的超额亏损在合并报表中又将如何处理：是调整期初合并报表范围还是采用别的方法？这是需要今后继续研究的一个问题。鉴于会计实务中对子公司超额亏损在合并财务报表时的诸多困惑以及财政部的相关处理规定也只是一个指导性意见，并没有明确指出子公司超额亏损在合并财务报表时如何进行具体的合并处理，对亏损子公司是否纳入合并范围应当以下面判断方法为依据进行确定：如果子公司仍具有持续经营能力，即母公司的该项投资尚存在恢复投资成本的可能，根据合并财务报表准则应将该超额亏损子公司纳入合并范围，并且减少合并净利润。如果子公司已经不具有持续经营能力，即近期拟进行清算处理，那么该子公司则不应纳入合并范围，以防止利用合并财务报表达到操纵利润的目的。
结束语
伴随着全球经济一体化的发展，世界范围内企业合并浪潮愈演愈烈，企业集团化进程不断加快。各方面对集团企业财务信息的需求日益增强，这对当代会计发展提出了新的要求与挑战：如何将单个企业个别财务报表进行科学、合理地合并，以全面、真实地反映企业集团整体经济面貌成为需要认真探讨和研究的重要课题。在积极推动合并财务报表理论与实务发展的过程中，必须重视合并报表合并范围的确定，这对于合并财务报表的研究和健康发展具有重要的现实意义。
参考文献
[1] 彭亚琴《关于合并报表合并范围的探讨》[J].商业经济 2012（7）
[2] 李菊萍《对合并财务报表合并范围的探讨》[J].时代金融 2012（14）
法定代表人(授权代表)______________________________
住址：______________________________
邮编：______________________________
乙方：xx有限责任公司
法定代表人(授权代表)______________________________
住址：______________________________
邮编：______________________________
本协议于_______年_________月____________日于________签订。
鉴于：
1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力;
2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。
现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。
第一条甲方基本情况
甲方基本情况如下：
(一)企业类型：xx有限公司;
(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币[]万元;
(三)企业住所：______________________________;
(四)法定代表人：______________________________;
(五)甲方截至___年_____月______日经审计并经乙方确认的资产负债表(见附件一)，评估报告(见附件二)
第二条乙方基本情况
乙方基本情况如下：
(一)企业类型：xx有限公司;
(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币______万元;
(三)企业住所：______________________________;
(四)法定代表人：______________________________
(五)股东及股本结构情况：[]出资[]万元，占注册资本的_______%;
(六)盈利状况：20xx年、20xx、20xx年……[盈利/亏损];
(七)乙方截至______年____月_____日经审计并经甲方确认的资产负债表(见附表三)，评估报告(见附表四)
第三条合并总体方案
双方就合并方案达成如下共识：
(一)甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销;
(二)甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币[]万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和;
(三)甲乙双方应于______年__月___日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。
第四条合并各方的债权、债务继承安排
甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。
与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百七十三条执行。
第五条双方的权利和义务
(一)甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等;
(二)甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用;
(三)本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担;
(四)乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务_________元以上的支出等，应经甲方书面同意。
第六条职工安置方案
乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
第七条合并手续的办理
甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。
甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告;一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。
本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。
第八条双方的承诺和保证
甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。
甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。
第九条争议的解决
本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向[甲方]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条协议的生效及其他
本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。
本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。
甲方：xx有限责任公司
法定代表人(授权代表)
签署日期：____________
乙方：xx有限责任公司
法定代表人(授权代表)
签署日期：___________
附件：
(一)甲方资产负债表;
(二)甲方评估报告;
(三)乙方资产负债表;
(四)乙方评估报告;
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吸收合并协议
甲方：[ ]有限责任公司
法定代表人（授权代表）：
住址：
邮编：
乙方：[ ]有限责任公司
法定代表人（授权代表）：
住址：
邮编：
本协议于2008 年月日于签订。
鉴于：
1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力；
2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。
现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。
第一条甲方基本情况
甲方基本情况如下：
（一）企业类型：[]有限公司；
（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币[]万元；
（三）企业住所：北京市[]；
（四）法定代表人：[]；
（五）甲方截至200[]年[]月[]日经审计并经乙方确认的资产负债表（见附件一），评估报告（见附件二）。
第二条 乙方基本情况
乙方基本情况如下：
（一）企业类型：[]有限公司；
（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币[]万元；
（三）企业住所：北京市[]；
（四）法定代表人：
（五）股东及股本结构情况：[]出资[]万元，占注册资本的[]%；……
(六)盈利状况： 2005年、2006、2007年……[盈利/亏损]；
（七）乙方截至200[]年[]月[]日经审计并经甲方确认的资产负债表（见附表三），评估报告（见附表四）。
第三条合并总体方案
双方就合并方案达成如下共识：
（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；
（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币[]万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和；
（三）甲乙双方应于______年__月___日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。
第四条合并各方的债权、债务继承安排 甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。
与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。
第五条双方的权利和义务
（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；
（二）甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用；
（三）本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担；
（四）乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务_________元以上的支出等，应经甲方书面同意。
第六条职工安置方案
乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
第七条合并手续的办理
甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告；一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。
本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。
第八条 双方的承诺和保证
甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。
甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。
第九条 争议的解决 本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向[甲方]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条 协议的生效及其他
本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。
本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。
附件：
（一）甲方资产负债表
（二）甲方评估报告
（三）乙方资产负债表
（四）乙方评估报告
（五）甲、乙债权银行与有关各方签署的《债权、债务继承协议》
（六）甲、乙各方关于公司合并的有效股东会决议
甲方：[]有限责任公司
法定代表人（授权代表）：
乙方：[]有限责任公司
法定代表人（授权代表）：
文件编号 TT-00-PPS-GGB-USP-UYY-0089
保密及竞业禁止协议》
甲方：乙方：
法定代表人：身份证号码：
甲方已与乙方签订《》，乙方受甲方雇佣在甲方任职，据法律、法规规定，甲乙双方本着平等自愿、协商一致的原则签订本协议。
第一条保密
1、对甲方提供给乙方或乙方在受雇期间以其它方式直接或间接接触的技术信息（诸如烹调方法、配方、技术诀窍、管理文件、管理流程、研发项目或类似项目），以及其它任何方面的秘密或专有的信息或数据（下称“保密”），乙方承诺仅将该等保密资料用于完成其甲方分配的工作任务，并在甲方要求时立即将保密资料及所有复制品交还甲方。乙方进一步同意，未经甲方事先书面授权，不直接或间接向任何第三方披露、传播、公布、发表、传授、转让、交换或传送任何保密资料。
2、乙方在此同意就上述保密义务应由甲方向其支付的补偿金已经包括于支付给乙方的工资。
3、乙方在本条款项下的义务为乙方在甲方任职期间以及甲方与乙方的雇用关系终止后2年内继续有效。
第二条不竞争1、乙方不得直接或间接参与、进行或牵涉进任何在任何方面与甲方业务相竞争或相似的业务。
2、乙方向甲方承诺：
(1)在被甲方聘用期间，将以其全部的时间和精力投入甲方的业务，并尽其最大努力为甲方拓展业务、扩大利益，而不会参与任何其它(竞争或其它)业务。
(2)自被甲方停止聘用之日起（不论任何原因）二年内，而无论其是为自己还是代表任何其它个人，均不得：
(a)在研究、生产、销售或维护与甲方业务相同或者与甲方业务具有竞争关系的企业或事业单位工作，也不以任何方式间接地为这些企业或事业单位工作；
(b)就甲方届时开展的任何一类的业务而言，唆使、介入或试图诱使甲方的重要顾客、客户、供货商、代理、分销商、职工的任何个人脱离甲方或者中断与甲方的业务关系；
(c)干扰甲方供应产品或服务的持续性，或破坏上述任何供应的条件；
第三条违约责任
乙方如违反本协议，乙方因此所取得的利益将归甲方所有，且乙方应向甲方赔偿5000—100000元的违约赔偿金，并承担相应的法律责任。如果所赔偿的违约赔偿金不足以弥补甲方的实际损失，则甲方将有权就其间的差额向乙方追偿。
第四条其它规定
1、本协议于双方签字盖章之日起生效。本协议的有效期为乙方在甲方任职期间以及因任何原因停止在甲方任职之日起两年。
2、所有对本协议的修改均需双方签署书面协议方可生效。
3、本协议一式两份，甲乙双方各持一份。
甲方（盖章）
乙方（签名）
法定代表人：
关键词：企业合并；权益结合法；购买法；瞬时利润；机会主义
一、企业合并的经济实质
企业合并的性质可以分为两种，一种是购买，另一种是股权联合。购买是指通过转让资产、承担债务或发行股票等方式由一家企业(购买企业)获得对另一家或几家企业(被购买企业)净资产和经营活动控制权的的企业合并。股权联合是指参与合并的企业股东联合控制他们的全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后的实体分享利益和分担风险的企业合并。通常情况下，企业合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构或股权结构等。
就法律本质而言，企业合并既不同于公司资产收购，也不同于公司股权收购。资产收购的性质是资产买卖行为而不影响公司法人资格；股权收购的本质是股权的买卖行为，因股权收购未必一定导致目标公司的解散，往往只是公司投资者持股结构的变更。但是股权收购和资产收购都是买卖行为，而非企业合并的本质——法人资格的合并。从经济意义上来看，企业合并的性质就是资本集中，合并会造成企业数量的减少，但会形成规模更大的企业，因而成为资源配置的一种市场手段和公司外部成长的有效途径。购买和股权联合都是一项交易行为，购买是企业经营者的投资或经营行为，股权联合则是参与合并企业股东之间股权的对等交换，其本身并不属于企业的经营行为，而是股东之间的交易行为。因此，企业合并的实质是一项特殊类型的经济交易。
二、权益结合法与购买法的比较分析
1权益结合法与购买法是合并会计的两种基本方法
权益结合法是指参与合并企业的股东共同控制其全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后的实体分享利益和分担风险，而且参与合并的任何一方都不能被认定为购买方。该方法认为，企业合并是企业股东之间的交易，资产的控制权并没有发生变更，而是合并各方的股东共同控制了一个规模扩大了的企业，其控制权的大小以原来所控制的净资产为标准，由于是股权联合而非购买交易，因而权益结合法下不存在新的会计基础，合并报表只是对参与合并各方资产和负债账面价值的合并，没有资产增值，不产生商誉及其摊销或减值测试问题。如果合并前企业间存在交易，还应当追溯调整。重新表述，视参与联合的各方起初即是一个整体。所发生的与股权联合有关的支出均应在发生的当期确认为费用。
购买法是指购买方通过转让资产、承担负债或发行股票等方式取得其他参与合并企业净资产的一种交易。这一交易将合并看成与企业直接从外界购入资产并无区别的购买与被购买关系。通过购买，被购买方的所有权和管理权被取消或合并(置于购买方控制之下)，从而其股权结构发生了实质上变化。无论采用何种购买方式，只要交易以公允价值达成，企业就应反映这一购买成本。购买成本为支付的现金或现金等价物的金额，或购买日购买方为取得对其他企业净资产的控制权而发生的其它支付对价的公允价值加上其他任何可直接归属于该项购买的费用。购买成本超过所取得的被购买方净资产的公允价值的差额部分确认为商誉。不论合并于何时发生，合并当年利润包括购买方全年利润和被购买方自合并后产生的利润，合并前经营成果不需追溯重编。
对购买法和权益结合法的具体比较可以发现，二者在被合并方净资产计价、商誉确认、合并当期损益处理等方面均有较大差别。上述差异可以汇总成下表所示的内容。
2两种合并会计方法对会计信息质量的影响分析
会计处理的不同导致两种方法对合并当期和以后期间会计信息的影响呈现出较大差异。从合并当年的会计信息来看，购买法下总资产和股东权益都较权益结合法高。而且，购买法下仅将被购买方合并当年净收益中属于合并日后实现的、应归属于购买方的部分并入其合并当年的净收益，所以在非年初合并且被合并方合并前有收益的情况下，合并当年权益结合法确认的收益比购买法下的收益要高，因而合并当年权益结合法下的净资产收益率也就相对较高。从合并以后年度的会计信息来看，购买法下资产的价值比权益结合法下资产的价值高，而这些资产在合并后的期间将因计提折旧、摊销等而转化为成本和费用，所以在合并以后可比较的期间，权益结合法确认的收益比购买法确认的收益要高。而且在合并以后，采用权益结合法的合并企业可以按公允价值将并入的部分资产出售，在物价上涨条件下，这又将给其带来一部分“瞬时利润”(instant profit)，从而增加其以后期间的业绩。
就上述会计处理方法所产生会计信息的决策有用性及可比性而言，购买法着眼于实际公平交易的公允价值，合并方获得的所有资产和负债以公允价值计量，因而更具相关性。就此而言，权益法提供的信息在决策有用性方面显然不如购买法。但是，购买法下被并方的资产和负债按公允价值记录而购买方原资产和负债却仍以历史成本记录，由此形成合并后公司财务报表中“公允价值和历史成本”并存的混杂格局；而且合并当年的利润表中仅包括被合并企业合并日之后实现的利润，对信息使用者而言，很难将当期合并收益与前期或下期合并收益直接进行比较，也难以据此预测公司收益的发展趋势，从而削弱了会计信息的可比性。权益结合法因保留了合并前资产和负债的账面价值，合并整个年度的收益，且需要对合并前的利润表进行追溯调整，从而增强了信息的可比性，为更好地评价合并后企业业绩的发展趋势和方向提供了有意参考。
三、合并会计方法的选择取决于企业合并的经济实质，但在实践中管理当局却表现出较强的机会主义倾向
理论而言，购买法和权益结合法适用于不同的合并交易。购买法把企业合并视为一个企业取得另一个企业净资产的交易，这种交易与企业从外部直接购入资产没有任何区别。权益结合法把企业合并看作是参加合并的各企业的所有者权益的结合，这些所有者共同拥有合并后的企业，并且共同分担合并企业的风险和利益。由此我们似乎也很容易产生合并会计方法选择的直观判断：企业合并的经济实质决定其运用的会计特征和合并会计方法。
然而，合并实践中购买法与权益结合法的选择复杂的多。其中盈余管理动机是直接影响并购会计方法选择的重要因素。就市场动机而言，利润或业绩是外部投资者关注的首要信息，利润的高低当然直接影响股票的价格。所以，若摒弃传统经济学的理性决策假设，则公司在合并会计政策上可能更倾向于权益结合法，因为较高的报告利润会使非理性的投资者预期公司未来的前景更好从而有助于提升公司的股价。就契约动机而言，若管理层的薪酬与公司利润挂钩，则管理层在确定合并会计政策时，通常会倾向于选择权益结合法，因为权益结合法与购买法相比，无论是合并当年，还是以后年度都能报告较高的利润，从而增大管理层的报酬效用。反之，如果合并时选择购买法，就很可能会因巨额商誉的摊销或计提减值准备而大幅降低合并企业利润，这不仅影响到管理层的分红和报酬，而且可能引起股票价格大幅下跌，最终迫使管理层辞职。就此而言，权益结合法也应是企业管理层的首选。而对于债务契约的情况则要复杂一些。债务契约对于企业合并会计政策选择的解释具有两面性：一方面，选择权益结合法有助于提高合并当期和合并后的利润，增强利息保障倍数，降低违反债务契约的概率；另一方面，选择购买法所报告的较高资产和净资产，也能大幅度降低负债率和违约概率。相对而言，资产的大幅度升值比利润的提升对于降低负债率的功效更加明显。据此判断，财务杠杆较高或资产负债率较高的企业，其管理层越有可能选择购买法。就迎合或规避政府监管动机而言，由于政治家常利用巨额的报告收益作为垄断的“证据”，会计数据还常被政府用于制定管制行业的收费标准。而且政府的税收也主要是基于利润基础的。如果企业视为迎合与公司利润指标挂钩的监管措施，管理层通常选择权益结合法的倾向较强；如果逃避与公司利润指标挂钩的监管措施，则有低报趋势，即管理层越有可能选择当期报告收益递延至以后确认的会计政策，此时规模较大或盈利能力极高的企业管理层将更乐意选择购买法。
文件编号 TT-00-PPS-GGB-USP-UYY-0089 2015 年劳动合同书范本
甲方(用人单位)名称：_________________________
法定代表人(委托代表人)：_____________________??
主要负责人(委托代表人)：_____________________??
乙方(劳动者)姓名：___________________________
住所：_______________________________________?
?性别：________________
出生年月：_______________________
家庭住址：____________________
身份证号码：______________________
甲乙双方根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规、规章的规定，在平等自愿、协商一致的基础上，同意订立本劳动合同，共同遵守本合同所列条款。
一、合同期限和期限
第一条甲、乙双方选择固定期限的形式确定本合同期限：
自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止。
其中试用期自 2015 年 12 月 01 日至 2015 年 12 月 31 日止，期限为 30 天。
参照《中华人民共和国劳动合同法》第十二条劳动合同分为固定期限劳动合同、无固定期限劳动合同和以完成一定工作任务为期限的劳动合同。
第十三条固定期限劳动合同，是指用人单位与劳动者约定合同终止时间的劳动合同。
用人单位与劳动者协商一致，可以订立固定期限劳动合同。
第十九条劳动合同期限三个月以上不满一年的，试用期不得超过一个月；劳动合同期限一年以上不满三年的，试用期不得超过二个月；三年以上固定期限和无固定期限的劳动合同，试用期不得超过六个月。
二、工作内容和工作地点
第二条根据甲方工作需要，乙方同意从事液压钳生产岗位(工种)工作。经甲、乙双方协商同意，可以变更工作岗位(工种)。
第三条乙方应按照甲方的要求，按时完成规定的工作数量，达到规定的质量标准。
第四条乙方同意在甲方安排的工作地点武汉市 XXX 公司从事工作。根据甲方的工作需要，经甲乙双方协商同意，可以变更工作地点。参照《中华人民共和国劳动合同法》第十七条劳动合同应当具备以下条款：
（四）工作内容和工作地点；
三、工作时间和休息休假
第五条乙方实行标准工时工作制
甲方安排乙方每日工作时间不超过八小时，每周不超过四十小时。甲方由于工作需要，经与工会和乙方协商后可以延长工作时间，一般每日不得超过一小时，因特殊原因需要延长工作时间的，在保障乙方身体健康的条件下延长工作时间每日不得超过三小时，每月不得超过
第六条甲方延长乙方工作时间的，应依法安排乙方同等时间补休或支付加班加点工资。
第七条乙方在合同期内享受国家规定的各项休息、休假的权利，甲方应保证乙方每周至少休息一天。
参照《中华人民共和国劳动合同法》第十七条劳动合同应当具备以下条款：
（五）工作时间和休息休假
四、劳动保护和劳动条件
第八条甲方应严格执行国家和地方有关劳动保护法律、法规和规章，为乙方提供必要的劳动条件和劳动工具，建立健全生产工艺流程，制定操作规程、工作规范和劳动安全卫生制度及其标准。
第九条对乙方从事接触职业病危害的作业的，甲方应按国家有关规定组织上岗前和离岗时的职业健康检查，在合同期内应定期对乙方进行职业健康检查。
第十条甲方有义务负责对乙方进行政治思想、职业道德、业务技术、劳动安全卫生及有关规章制度的教育和培训。
第十一条乙方有权拒绝甲方的违章指挥，对甲方及其管理人员漠视乙方安全健康的行为，有权提出批评并向有关部门检举控告。
参照《中华人民共和国劳动合同法》第十七条劳动合同应当具备以下条款：
（八）劳动保护、劳动条件和职业危害防护；
五、劳动报酬
第十二条乙方试用期的工资标准为 3000 元/月。(试用期的工资不得低于本单位相同岗位最低档工资或者本合同第十三条约定工资的 80%，并不得低于用人单位所在地的最低工资标准)。
第十三条乙方试用期满后，甲方应根据本单位的工资制度，确定乙方实行以下第计件工资的工资形式：甲方应制定科学合理的劳动定额标准，计件单价约定为 100 元。
参照《中华人民共和国劳动合同法》第二十条劳动者在试用期的工资不得低于本单位相同岗位最低档工资或者劳动合同约定工资的百分之八十，并不得低于用人单位所在地的最低工资标准。
第十四条甲方应以法定货币形式按月支付乙方工资，发薪日为每月 1 日，不得克扣或无故拖欠。甲方支付乙方的工资，应不违反国家有关最低工资的规定。
第十五条甲方安排乙方延长日工作时间，应支付不低于乙方工资150%的工资报酬;安排乙方在休息日工作又不能安排补休的，应支付不低于乙方工资 200%的工资报酬;安排乙方在法定休假日工作的，应支付不低于乙方工资 300%的工资报酬。
第十六条非因乙方原因造成甲方停工、停产、歇业，未超过一个月的，甲方应按本合同约定的工资标准支付乙方工资;超过一个月，未安排乙方工作的，甲方应按不低于当地失业保险标准支付乙方停工生活费。
第十七条甲方安排乙方每日 22 时到次日 6 时工作的，每个工作日夜班补贴为 200 元。
第十八条乙方依法享受年休假、探亲假、丧假等期间，甲方应按国家和地方有关规定标准，或劳动合同约定的标准，支付乙方工资。
六、社会保险和福利待遇
第十九条甲方应按国家和地方有关社会保险的法律、法规和政策规定为乙方缴纳基本养老、基本医疗、失业、工伤、生育保险费用;社会保险费个人缴纳部分，甲方可从乙方工资代扣代缴。
甲乙双方解除、终止劳动合同时，甲方应按有关规定为乙方办理社会保险相关手续。
第二十条乙方患病或非因工负伤的医疗待遇按照国家和地方有关政策规定执行。
第二十一条乙方工伤待遇按国家和地方有关政策法规规定执行。
第二十二条乙方在孕期、产期、哺乳期内等各项待遇，按照国家和地方有关生育保险政策规定执行。
第二十三条甲方为乙方提供以下福利待遇：
1.养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和住房公积金等“四险一金”
2.每年可任选 5 日的年休假
3.交通补贴，150 元/月
参照《中华人民共和国劳动合同法》第十七条劳动合同应当具备以下条款：
（七）社会保险；劳动合同除前款规定的必备条款外，用人单位与劳动者可以约定试用期、培训、保守秘密、补充保险和福利待遇等其他事项。
七、劳动纪律和规章制度
第二十四条甲方依法规定的各项规章制度应向乙方公示。
第二十五条乙方应严格遵守甲方制定的规章制度，完成劳动任务，提高职业技能，执行劳动安全卫生规程，遵守劳动纪律和职业道德。
第二十六条乙方违反劳动纪律，甲方可依据本单位规章制度，给予相应的行政处理，行政处分、经济处罚等，直至解除本合同。
参照《中华人民共和国劳动合同法》第二十九条用人单位与劳动者应当按照劳动合同的约定，全面履行各自的义务。
八、劳动合同的变更、解除、终止、续订
第二十七条订立本合同所依据的客观情况发生重大变化，致使本合同无法履行的，经甲乙双方协商同意，可以变更本合同相关内容。
第二十八条经甲乙双方协商一致，本合同可以解除。
参照《中华人民共和国劳动合同法》第三十六条?用人单位与劳动者协商一致，可以解除劳动合同。
第二十九条乙方有下列情形之一，甲方可以解除本合同：
1.在试用期间，被证明不符合录用条件的;
录用条件为：
①能顺利地完成工作时间内公司派与的基本任务
②积极服从上级领导工作安排
③能与工作同事和谐相处
2.严重违反劳动纪律或甲方规章制度的;
3.严重失职、营私舞弊，对甲方利益造成重大损害的;
4.同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成甲方工作任务造成严重影响，或者经甲方提出，拒不改正的;
5.以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使甲方在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同的;
6.被依法追究刑事责任的。
参照《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同：
（一）在试用期间被证明不符合录用条件的；
（二）严重违反用人单位的规章制度的；
（三）严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的；（四）劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的；
（五）因本法第二十六条第一款第一项规定的情形致使劳动合同无效的；
（六）被依法追究刑事责任的。
第三十条下列情形之一，甲方可以解除本合同，但应提前三十日以书面形式通知乙方：
1.乙方患病或非因工负伤，医疗期满后，不能从事原工作也不能从事甲方另行安排的工作的;
2.乙方不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的;
3.双方不能依据本合同第二十七条规定就变更合同达成协议的。
参照《中华人民共和国劳动合同法》第三十七条?劳动者提前三十日以书面形式通知用人单位，可以解除劳动合同。劳动者在试用期内提前三日通知用人单位，可以解除劳动合同。
第三十一条甲方濒临破产进行法定整顿期间或者生产经营发生严重困难(地方政府规定的困难企业标准)，经向工会或者全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见，并向劳动保障行政部门报告后，可以解除本合同。参照《中华人民共和国劳动合同法》第四十一条?有下列情形之一，需要裁减人员二十人以上或者裁减不足二十人但占企业职工总数百分之十以上的，用人单位提前三十日向工会或者全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见后，裁减人员方案经向劳动行政部门报告，可以裁减人员：
（一）依照企业破产法规定进行重整的；
第三十二条乙方有下列情形之一，甲方不得依据本合同第三十条、第三十一条终止、解除本合同：
1.从事接触职业病危害作业未进行离岗前职业健康检查或者疑似职业病人在诊断或者医学观察期间的;
2.患职业病或因工负伤达到国家规定不得终止、解除劳动合同等级的;
3.患病或非因公负伤，在规定的医疗期内的;
4.女职工在孕期、产期、哺乳期内的;
5.复员退伍义务兵和建设征地农转工人员初次参加工作未满三年的;
6.义务服兵役期间的;
7.在甲方连续工作满十五年，且距法定退休年龄不足五年的;
8.单位集体协商代表在履行代表职责的;9.符合法律法规、规定其他情况的。
参照《中华人民共和国劳动合同法》第四十二条?劳动者有下列情形之一的，用人单位不得依照本法第四十条?、第四十一条?的规定解除劳动合同：
（一）从事接触职业病危害作业的劳动者未进行离岗前职业健康检查，或者疑似职业病病人在诊断或者医学观察期间的；
（二）在本单位患职业病或者因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力的；
（三）患病或者非因工负伤，在规定的医疗期内的；
（四）女职工在孕期、产期、哺乳期的；
（五）在本单位连续工作满十五年，且距法定退休年龄不足五年的；
（六）法律、行政法规规定的其他情形。
第三十三条有下列情形之一，乙方可以随时通知甲方解除本合同，甲方应当支付乙方相应的劳动报酬并依法缴纳社会保险。
1.用人单位未按照劳动合同约定提供劳动保护或者劳动条件的;
2.用人单位未及时足额支付劳动报酬的;
3.用人单位未依法为劳动者缴纳社会保险的;
4.用人单位的规章制度违反法律、法规的规定，损害劳动者权益的;
5.用人单位因《中华人民共和国劳动合同法》第二十六规定的情形致使劳动合同无效的;
6.法律、行政法规规定劳动者可以解除劳动合同的其他情形。
参照《中华人民共和国劳动合同法》第三十八条用人单位有下列情形之一的，劳动者可以解除劳动合同：
（一）未按照劳动合同约定提供劳动保护或者劳动条件的；
（二）未及时足额支付劳动报酬的；
（三）未依法为劳动者缴纳社会保险费的；
（四）用人单位的规章制度违反法律、法规的规定，损害劳动者权益的；
（五）因本法第二十六条第一款规定的情形致使劳动合同无效的；
（六）法律、行政法规规定劳动者可以解除劳动合同的其他情形。
用人单位以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动者劳动的，或者用人单位违章指挥、强令冒险作业危及劳动者人身安全的，劳动者可以立即解除劳动合同，不需事先告知用人单位。
第三十四条乙方解除劳动合同，应当提前三十日以书面形式通知甲方。参照《中华人民共和国劳动合同法》第三十七条?劳动者提前三十日以书面形式通知用人单位，可以解除劳动合同。劳动者在试用期内提前三日通知用人单位，可以解除劳动合同。
第三十五条本合同期到期，劳动合同即行终止。甲乙双方经协商同意，可以续订劳动合同。
第三十六条本合同期满后，双方仍存在劳动关系的，甲方应与乙方及时补签或续订劳动合同，双方就合同期限协商不一致时，补签或续订的合同期限应从签字之日起不得少于 6 月。乙方符合续订无固定期限劳动合同条件的，甲方应与其签订无固定期限劳动合同。
第三十七条订立无固定期限劳动合同的，出现法定终止条件，本合同终止。
参照《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条：“劳动合同期满或者当事人约定的劳动合同终止条件出现，劳动合同即行终止。”
九、经济补偿与赔偿
第三十八条甲方违反劳动合同的，应按下列标准支付乙方经济补偿金：
1.甲方未按照劳动合同的约定或者国家规定及时足额支付劳动者劳动报酬的，以及安排加班不支付加班费的，除在规定的时间内全额支付乙方工资报酬外，还需按照应付金额的百分之五十以上百分之百以下的标准加付赔偿金。
2.甲方支付乙方的工资报酬低于当地最低工资标准的，要在补足低于标准部分的同时，还需按照应付金额的百分之五十以上百分之百以下的标准加付赔偿金。
第四十六条?有 参照《中华人民共和国劳动合同法》下列情形之一的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿：
（一）劳动者依照本法第三十八条?规定解除劳动合同的；
（二）用人单位依照本法第三十六条?规定向劳动者提出解除劳动合同并与劳动者协商一致解除劳动合同的；
（三）用人单位依照本法第四十条?规定解除劳动合同的；
（四）用人单位依照本法第四十一条?第一款规定解除劳动合同的；
（五）除用人单位维持或者提高劳动合同约定条件续订劳动合同，劳动者不同意续订的情形外，依照本法第四十四条?第一项规定终止固定期限劳动合同的；
（六）依照本法第四十四条?第四项、第五项规定终止劳动合同的；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
第三十九条甲方解除乙方劳动合同，除本合同第二十九条规定情形外，甲方应按照《中华人民共和国劳动合同法》第四十七条的规定和地方有关规定支付乙方经济补偿金。
参照《中华人民共和国劳动合同法》第四十七条经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。
劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。
本条所称月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。
第四十条乙方患病或者因非公负伤，经劳动能力鉴定委员会确认不能从事原工作，也不能从事甲方另行安排的工作而解除本合同的，甲方除按本合同第三十九条执行外，还应发给乙方不低于六个月工资的医疗补助费。患重病和绝症的还应增加医疗补助费，患重病的增加部分不低于医疗补助费的百分之五十，患绝症的增加部分不低于医疗补助费的百分之一百。
参照《中华人民共和国劳动合同法》第四十二条?劳动者有下列情形之一的，用人单位不得依照本法第四十条?、第四十一条?的规定解除劳动合同：
（一）从事接触职业病危害作业的劳动者未进行离岗前职业健康检查，或者疑似职业病病人在诊断或者医学观察期间的；（二）在本单位患职业病或者因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力的；
（三）患病或者非因工负伤，在规定的医疗期内的；
（四）女职工在孕期、产期、哺乳期的；
（五）在本单位连续工作满十五年，且距法定退休年龄不足五年的；
（六）法律、行政法规规定的其他情形。
第四十一条甲方发生故意拖延不与乙方续订劳动合同、与乙方订立无效劳动合同、违反规定或本合同约定侵害乙方合法权益以及解除劳动合同等情形之一的，给乙方造成损害，甲方应按下列规定赔偿乙方损失：
1.造成乙方工资收入损失的，按乙方应得工资收入支付给乙方,并加付应得工资收入百分之五十以上百分之百以下的赔偿金;
2,造成乙方劳动保护待遇损失的,应按国家规定补足乙方的劳动保护津贴和用品。
3,造成乙方工伤、医疗待遇损失的，除按国家规定为乙方提供工伤、医疗待遇外，还应支付乙方相当于医疗费用百分之二十五的赔偿费用;4,乙方为女职工或未成年工，造成其身体健康损害的，除按国家规定提供治疗期间的医疗待遇外，还应支付相当于其医疗费用百分之二十五的赔偿费用;
参照《中华人民共和国劳动合同法》第八十七条?用人单位违反本法规定解除或者终止劳动合同的，应当依照本法第四十七条?规定的经济补偿标准的二倍向劳动者支付赔偿金。
第四十二条乙方违反规定或本合同的约定解除劳动合同，对甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方下列损失：
1.甲方为其支付的培训费和招收录用费;
2.对生产、经营和工作造成的直接经济损失;
3.本合同约定的其他赔偿费用。
参照《中华人民共和国劳动合同法》第九十条?劳动者违反本法规定解除劳动合同，或者违反劳动合同中约定的保密义务或者竞业限制，给用人单位造成损失的，应当承担赔偿责任。
十、违反劳动合同的责任
第四十三条当事人一方违反本合同时，应承担的违约责任
十 一、劳动争议处理
第四十四条因履行本合同发生的劳动争议，当事人可以向本单位劳动争议调解委员会申请调解;不愿调解或调解不成，当事人一方要求仲裁的，应当自劳动争议发生之日起六十日内向武汉市劳动争议仲裁委员会申请仲裁。当事人一方也可以直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。对裁决不服的，可以向人民法院提起诉讼。
参照《中华人民共和国劳动合同法》第八十条?用人单位直接涉及劳动者切身利益的规章制度违反法律、法规规定的，由劳动行政部门责令改正，给予警告；给劳动者造成损害的，应当承担赔偿责任。
十 二、其他
第四十五条以下专项协议和规章制度作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。
(一)《XXX 公司员工工作相关规章制度》
(二)《XXX 公司关于签约的若干流程规范》
第四十六条本合同未尽事宜，双方可另协商解决;与今后国家法律、行政法规等有关规定相悖的，按有关规定执行。
第四十七条本合同一式两份，甲乙双方各执一份。
第四十八条乙方确定下列地址为劳动关系管理相关文件、文书的送达地址，如以下地址发生变化，乙方应书面告知甲方。
武汉市江汉区沿江大道 66 号翠丽大厦 6-6-6
甲方(盖章)____________
乙方：(签名)____________
法定代表人(委托代理人)：(签名)
主要负责人(委托代理人)：(签名)
____年____月____日
____年____月____日
鉴证机关：(盖章)鉴证人：(签章)
