上市公司高管薪酬调研

上市公司高管薪酬调研（共8篇）

上市公司高管薪酬调研 篇1

截至目前，共有1355家上市公司披露了年报。记者结合数据统计出了各公司前三名高管薪酬总额排行榜。

统计数据显示，前三名高管年薪加总超过500万的上市公司有76家，地产、银行、证券、保险、汽车等行业高管薪酬实至名归，继续领跑。而出乎意料的，家电、医药生物、TMT等近来热门行业也艰难闯进高薪一列。

其中，万科A(行情,问诊)(000002.SZ)排第一，三高管以3981万元的总额傲视群雄;中国平安(行情,问诊)(601318.SH)紧随其后，3266万元;第三名是“黑马”方大特钢(行情,问诊)(600507.SH)，2860万元。第四、五、六名分别是中信证券(行情,问诊)(600030.SH)、华远地产(行情,问诊)(600743.SH)和平安银行(行情,问诊)(000001.SZ)，分别为2397万元、2262万元和2251万元。。

值得注意的是，上榜的76家公司中，有的盈利尚不足6000万元，这意味着公司在盈利较少的情况下，仍支付给三位高管500万元以上的薪酬，如大富科技(行情,问诊)(300134.SZ)、工大首创(行情,问诊)(600857.SH)等。

高薪集中营

年报披露之际，不少上市公司的高薪让人咂舌。

据记者统计，前三名高管年薪总和超过500万的上市公司共76家。从行业分布看：房企11家，券商8家，银行7家，汽车公司5家，保险公司3家。

与比较，年薪最高的高管发生了出人意料的变化。截至目前，20年薪超过1000万元的共7位，其中方大特钢董事长兼党委书记钟崇武，以税前1973.54万元年薪高居榜首，一举超越去年冠军万科董事会主席王石。今年王石年薪水为1590万元，屈居第二。而在20，王石薪水为1560万元，钟崇武薪水为1516.7万元。去年两人薪水皆有上涨，只是钟崇武的涨幅力压王石。

接下来的3至7名分别是：万科A总裁郁亮1431万元、中国平安首席投资执行官陈韵1268万元、华远地产董事长任志强1145.59万元、中国平安董事长兼首席执行官马明哲1090万元和中信证券副董事长殷可的1270.86万港元(约合人民币1017万元)。

作为职业经理人，钟崇武荣登打工皇帝宝座，与其靓丽业绩密不可分。钟崇武20掌舵方大特钢，在20方大特钢的净利只有3276万元，而去年其净利高达5.63亿元。

上市公司高管薪酬调研 篇2

一、高管薪酬的影响因素

高级管理人员的年度薪酬主要受公司经营业绩的影响, 大多数公司以经营业绩来作为准绳来决定高管人员的年度薪酬。

除了受公司经营业绩的影响外, 还受公司规模这个综合性决定因素的影响。现代管理理论认为:公司的规模越大, 表明了公司需要整合的资源越多, 而占有较多资源的公司必然需要大量的员工和众多有经验的管理者来协调和控制。同时, 公司规模的扩大使管理者拥有更大的权利和威望, 他们所控制资源的增大会使其更有机会使高薪合法化。因此, 我们认为规模大的公司高管人员薪酬往往较高。

根据委托代理理论, 企业高管人员追求的是个人利益最大化, 因此会回避企业风险;而股东追求企业价值最大化, 对风险的应对是中性的。当高管人员对公司没有剩余索取权时, 他们就会回避风险较高且收益较高的项目, 而选择风险较小收益较低的项目;当高管人员拥有公司剩余索取权即持有公司股份时, 他们就会投资收益较高的项目, 从而使自己的福利水平得到提高。因此, 当公司的高级管理人员持有股份时, 公司股东利益与高管个人利益趋于一致, 他们会尽力提高企业价值以获得更高的薪酬水平。

我国上市公司大部分是由国有企业改制而来, 国有控股公司较多, 造成了我国上市公司治理结构特殊, 虽然有部分非流通股被解禁, 但是大多数上市公司中, 国有股仍占据绝对控股地位。国有控股公司的公司治理结构在不断完善过程中, 但仍存在一些历史遗留问题, 比如传统的平均分配现象仍然存在, 这些问题影响了国有上市公司高管薪酬的绝对水平, 同时也影响了经理股票期权激励制度在中国的完善与发展。而且对于一些垄断国有企业而言, 企业价值的创造在很大程度上依赖垄断资源获得, 企业业绩好坏与高管的能力相关性很小, 即使更换管理层, 仍然会有非常好的经营业绩。

二、我国上市公司高管薪酬现状分析

我国高管薪酬的不合理性主要体现在以下几个方面: (1) 信息披露制度尚不健全, 没有建立起相当完善的上市公司高管人员薪酬披露机制; (2) 国内高管薪酬水平呈逐年上升趋势, 但增长速度很慢, 总体薪酬水平偏低, 薪酬差距大; (3) 短期激励多, 长期激励少, 国内高管的薪酬大多是年薪形式, 而采用以年薪和高管持股、股票期权相结合的长期激励的上市公司很少, 这样导致了高管行为的短期性, 不利于企业的长期发展和核心竞争力的提高; (4) 有近百家上市公司只有奖励措施, 却没有惩罚机制, 且对高管人员的监管不健全, 没有相应的法律可依, 即使企业当年未能完成预定任务或做出损害股东利益的行为, 高管也不需承担任何责任或遭受惩罚, 而只是自身声誉会遭受到一定的影响; (5) 行业之间薪酬水平差距大, 尤其是我国目前的银行、证券、基金和保险公司等垄断色彩浓厚的金融企业, 高管人员薪酬过高, 增加过快, 问题突出。而为了实证研究中数据具有普遍性使研究更合理, 所以在以下研究中剔除了该行业高管薪酬的数据; (6) 经理人市场不健全, 缺乏合理有效的高管人员业绩考核标准。

三、研究启示与建议

(一) 完善公司法人治理结构, 建立薪酬委员会制度。

深化国有企业改革, 加快以公司制为主体的现代企业制度建设。规范董事会的职能和职责, 加快建立和完善独立董事制度。强化问责制, 发挥股东的监督作用。

要规范和完善薪酬与考核委员会, 做到薪酬委员会由不受控于公司管理层的人士组成, 薪酬委员会对高管薪酬的政策、程序、标准拥有完全的实施权和控制权, 而不受高管人员和董事会的影响;尽快出台关于薪酬与考核委员会在信息披露方面的法律规范, 加快相关制度的改革, 为上市公司薪酬委员会制度的设立创造良好的外部环境;同时, 可以引入第三方咨询机构以及专家力量辅助委员会工作, 使薪酬委员会站在更高的角度、获得更广的视野, 更好地完成工作。

(二) 加快建立有效的资本市场, 完善资本市场竞争机制。

政府应采取有力措施减少市场过度操纵, 使资本市场趋于规范, 提高市场的有效性, 使股价能够真实地反映公司的业绩水平, 实现任何一个企业的产品市场占有率、产品的知名度、股票价格涨落等的变化, 如同晴雨表一样能够反映经营者的能力与业绩, 为薪酬决策提供有效的市场化基础;进而减少高管承担的系统性风险, 保障高管人员的合法利益, 促进股票期权制度、高管持股等长期激励切实发挥作用。

(三) 加快经理人市场建设。

完善经理人市场应从以下方面着手: (1) 完善资本市场, 以便于对高管能力合理定价, 对为经理人市场的建设提供基础; (2) 要切实改革政府直接任命企业高管人员的做法, 积极推行从外部公开招聘高管人员或内部竞聘的办法, 为经理人市场的建设提供公平的外部和内部竞争环境; (3) 对职业经理人进行职业培训, 提高高级管理人员整体素质和管理水平; (4) 建立有利于高级管理人才流动的各项制度, 让经营者没有后顾之忧, 愿意追求与企业业绩挂钩的股东财富的最大化, 而不是追求政治上权力的回报。

(四) 完善高管薪酬信息披露制度, 增加薪酬的透明度。

根据近两年上市公司年度报告的披露情况和证券市场等相关部门的要求, 在薪酬透明度上应做以下努力: (1) 在证券市场上要求所有上市公司对高管人员薪酬信息的披露要统一口径, 可采取披露税前年薪的方式; (2) 为了让公众和相关利益者了解详细的薪酬信息, 在对高管人员薪酬披露时, 应细化薪酬内容, 按工资、奖金、股票期权、限制性股票、高管持股等分别披露; (3) 要求上市公司披露薪酬制定标准、薪酬委员会报告等内容, 明确解释给予公司高管薪酬和福利的具体动机和考虑因素, 比如高管人员薪酬政策、报酬与公司业绩的关系; (4) 要求对高管人员在任职公司的关联企业中领取的报酬做同等要求的披露。

(五) 提高薪酬水平, 优化薪酬结构。

应努力使薪酬结构趋向于多元化, 从不同层面来加强薪酬的激励效果。 (1) 基本工资和福利, 提供具有竞争力的基本工资, 吸引和保持有能力和经验的高管人员; (2) 年度现金激励, 鼓励高管实现公司的短期和长期目标; (3) 长期激励, 通过将高管薪酬的一大部分与公司的股票表现挂钩, 把高管的利益和公司股东的利益联系在一起。

(六) 建立有效的绩效评价体制, 设计合理的绩效评价体系。

一个好的业绩评价体系应当是财务指标与非财务指标相结合、长期指标与短期指标相结合、量化指标与非量化指标相结合。我们认为, EVA是股票期权制度中合理的业绩评价的财务指标。EVA即经济增加值, 是一种衡量企业为股东创造的价值的指标, 也是衡量经理人的业绩指标。同时, 经济增加值也是一种战略管理工具, 是公司业务定位、经营决策、资本运作 (兼并收购) 、组织重组、业绩考核与薪酬激励的评判标准与定量依据。由于经济附加值具有很强的实用性, 目前财富500强中已有400余家企业采用经济增加值作为价值与业绩衡量指标﹑战略管理工具。经济增加值 (EVA) 是公司经过调整后的税后营业净利润减去该公司股权和债务的全部投入资本经济价值的机会成本后的余额。在经济增加值标准下, 只有在资本收益大于资本成本时, 企业的经济价值才会增加, 其投资者, 包括股东或债权人的权益价值相应增加。

随着经济环境的变化和知识资本价值的不断提升, 仅仅用财务指标经济附加值 (EVA) 作为业绩衡量标准是具有一定的局限性的, 因此我们要在业绩评价体系中引入非财务指标。非财务指标主要有:技术创新能力、市场占有率、企业生产周期以及客户满意度等等, 它更具有前瞻性和预期性, 因此可以作为业绩评价体系中财务业绩评价的补充, 使业绩评价体系更具合理性和完整性。

(七) 积极推进长期激励政策, 鼓励高管人员持股。

首先, 政府应尽快出台有关高管人员股票期权激励等方面的法律法规。如股票期权的股份来源问题、经理层持股与出售的问题、股票期权制度的生效条件以及股票期权实施过程中的行权价格、有效时期、期权数量上限等方面作原则性的规定, 使上市公司在制定长期激励计划时有据可依;同时, 修改现行的相关规章制度, 比如放宽对公司回购股份的限制以解决制度实施中的股票来源问题、关于薪酬性股票期权的税收优惠政策等等, 以适应推行股票期权激励制度的需要;其次, 上市公司可以要求所有高级管理人员必须持有相当数量的股票 (不包括股票期权) , 由此将高管人员的经济利益同股东利益联系起来。同时, 执行好《证券法》关于高管人员对于本公司股票交易的规定, 防止其短期投机行为, 增强对高管持股的长期激励效果。

摘要：本文研究我国高管薪酬的不合理性, 并提出提高薪酬水平、优化薪酬结构的建议。同时, 引入符合长期激励要求的经济增加值EVA作为绩效评价体制中对公司业绩的衡量标准。

关键词：高级管理人员,激励机制,公司业绩,长期激励,经济附加值

参考文献

[1]张维迎.企业的企业家——契约理论 (第1版) .上海人民出版社, 1995.9.

[2]吴敬琏.现代公司与企业改革.天津人民出版社, 1994.

上市公司高管薪酬调研 篇3

关键词：上市公司；高管薪酬；净资产收益率；高管持股比例；公司规模；国有股比例；赫德芬指数

中图分类号：F224.0；F276.6文献标识码：A文章编号：1008-6439（2008）06-094-05

Analysis of related factor influencing CEO wages of listed companies

HOU Jin-liang

(Post-graduate School, China Academy of Social Science, Beijing 100102, China)

Abstract: By using net asset earning rate, CEO shareholding rate, company scale, state-owned share-holding rate and Herfindahl index as interpretive variables, by using descriptive statistics, regression analysis and relativity analysis, this paper analyzes CEO wage influencing factors of listed companies in Shanghai and Shenzhen, the results show that there is relation between CEO wage of listed companies and average net asset earning rate, CEO share-holding rate, company scale, state-owned share-holding rate and Herfindahl index. Equity split reform should be an opportunity to accelerate and promote long-term incentive mechanism construction based on CEO stock option and so on and to consolidate company management structure construction.

Key words: listed company; CEO wage; net asset earning rate; CEO share-holding rate; company scale; state-owned share-holding rate; Herfindahl index

对上市公司高管薪酬相关影响因素，中外学者都有大量深入的探讨，研究内容涉及公司业绩、公司规模、股权结构、高管持股水平、经济制度、社会文化、市场成熟度、行业竞争程度、高管层人力资本水平、公司治理结构和管理人员市场化程度等，但研究结论可谓是五花八门，许多问题未成定论。在《2006—2007年度经理人员薪酬报告》（2006—2007 Report on Executive Compensation）中，华信惠悦咨询公司的研究表明，经理从给定时期获取的期权激励薪酬数量（未必已经到手）与公司的业绩强相关，说明美国经理人员薪酬模式是有效的^［1］。在成熟的西方市场经济国家中，经理人员的薪酬与公司业绩的高度相关已成为共识。在我国，由于选取的样本不同或者研究的区域不同（沿海与内地在市场化程度上有明显差距），关于经理人员薪酬与公司业绩的相关性研究得出的结论不仅不同，有时甚至截然相反。陶金元、魏祥迁和李鹏^［2］（2007），胡婉丽、冯书昆和肖向兵^［3］（2004），郭福春^［4］（2006）等对我国上市公司的研究结果表明，高管薪酬水平与企业业绩显著正相关；黄蓉和黄伟麟^［5］（2006）的研究发现，在我国上市公司中，经营者薪酬和公司绩效之间不存在显著的相关关系；闫丽荣和刘芳^［6］（2006）的研究结果表明，国有企业经营者薪酬与公司绩效之间没有显著的正相关关系，而民营企业经营者薪酬与企业绩效之间有显著的正相关关系；上市公司经营者持股对经营者的薪酬没有显著影响，而公司规模对经营者薪酬有显著影响。

本文基于2006年年度报告数据，采用线性模型对广州市28家深、沪上市公司高管薪酬及相关影响因素进行分析和评价。

一、描述性统计分析

1．数据和变量说明

本文以广州市深、沪上市公司为研究对象，样本公司由2006年底以前广州市在深、沪两市的所有上市公司组成，合计28家，其中，在深交所上市15家，在上交所上市13家。在上交所上市的三家公司的净资产收益（ROE）在数据处理上需要说明：（1）新太科技因负有巨额债务，已被辽宁省大连海洋渔业集团公司申请破产，广州中院已受理破产申请，新太科技的ROE计算已不适用；（2）南方航空2006年扣除非经常性损益的净亏损为5.58亿元，净资产收益率（以扣除非经常性损益的净利润为基础进行计算）为–5.54%；（3）S宝龙2006年亏损2.2亿元，净资产收益率为–204.89%。由于其他25家公司的ROE均为正值，所以南方航空和S宝龙的ROE在散点图上表现为奇异点。

本文有5类研究变量指标。（1）经营绩效（1项）：扣除非经常性损益后的（摊薄）净资产收益率ROE，源于年度报告。（2）高管激励水平指标（2项）：高管年度薪酬水平XCH，金额最高的前3名董事（含董事长）的报酬总额与金额最高的前3名高级管理人员的报酬总额的平均值（绝大部分公司所披露的薪酬为税前所得，个别公司披露的为税后所得，对于税后所得的薪酬由于调整为税前所得有一定的难度，考虑到不调整对分析不会构成实质性影响，因而对税后所得不再调整为税前所得；在获取高管薪酬数据时，对于披露区间数据的情形，取区间的平均值作为样本值）；高管持股比例CHG，上市公司董事、监事、高管所持有公司股份占公司股份总额的比例，源自对年报相关数据的处理。（3）公司规模指标（1项）：公司年末总资产的自然对数ASSET，总资产直接源自公司年报。（4）股权结构指标（3项）：国有股比例GYG，上市公司总股本中国家股所占比例；法人股比例FRG，上市公司总股本中公司法人股所占比例；其他内资股比例QTG，上市公司总股本中其他内资股所占比例；数据直接源自年报。（5）股权集中度指标（3项）：第一大股东持股比例TOP1HOLD；前三大股东持股比例TOP3HOLD；前三大股东的Herfindahl指数HER，指前三大股东持股比例的平方和再取自然对数，用来解释股权集中度。

2．统计结果分析

通过对广州市上市公司数据的描述性统计分析（见表1），可以发现下列情况：

（1）广州市上市公司高管薪酬较高，公司间的差距巨大。广州市上市公司高管薪酬平均值为35万元，最高年薪108.3万元，最低年薪7.2万元，两极相差15倍。据广东省门户网站发布的消息，2006年广州市职工平均工资3.6万元。可见，广州市上市公司高管的平均年薪是广州市职工平均年薪的近10倍， 是全国上市公司高管平均年薪(16.28万元)的2.1倍。

（2）广州市上市公司经营绩效基本达到了全国平均水平。据上海证券报2007年5月16日《上市公司（2006年度）风云榜综述》一文报道，2006年沪深两市加权平均净资产收益率为10.623%，而广州市28家上市公司中25家盈利公司的平均资产收益率为10.139%(见表2)，两者基本持平。在采集净资产收益率数据时，采用了数值较小的摊薄平均净资产收益率，这样使得计算结果较加权平均净资产收益率要小。净资产收益率略低于全国平均水平，而高管平均薪酬是全国高管平均薪酬的2.1倍，除了反映出改革开放窗口城市——广州整体收入水平较高外，也表明广州市上市公司中存在着过度激励问题。

（3）高管持股比例过低，无法发挥股权对高管的长期激励作用，不利于公司的可持续发展。广州市上市公司高管的平均持股比例仅为7.17%，且分布不均衡。大于1%比例的共4家，分别为海鸥卫浴72.59%、七喜控股65.98%、金发科技44.76%和达安基因8.43%；另有7家高管未曾持股。剔除上述4家，高管平均持股仅为0.37%；若再剔除高管未持股的7家公司，高管平均持股也仅为0.53%。在广州市上市公司中有几家董事、监事和高管未持股，而年龄接近60岁，但薪酬远远大于高管的平均薪酬，这反映出“59岁现象”尚未能根除。从完善公司治理机制的大局出发，应加大高管的股票期权激励比重，减少高额现金激励，这样可以实现高管和股东利益的趋同，避免高管利用内部人控制侵害股东的利益。

（4）广州市上市公司股权相对集中，一股独大现象普遍。第一大股东平均持股比例为41.5%，前三大股东平均持股比例为58.6%。28家上市公司的第一大股东控股比例均在20%以上，其中8家公司的第一大股东控股比例超过50%，即28.6%的公司第一大股东为绝对控股，另外71.4%的公司第一大股东为相对控股。在一股独大的情况下，若公司治理不规范，容易发生母公司利用关联交易、资产重组、提供担保、投资等方式直接或间接侵占上市公司资产，这在我国上市公司中已屡见不鲜。克服一股独大是强化公司规范运作的一项重要手段。

二、相关和回归分析

1．研究设计

（1）研究假设

基于上述分析，本文运用线性回归方法及模型影响评价理论来论证广州市上市公司高管薪酬与公司经营绩效、公司规模、高管持股比例、国有股比例和赫德芬指数等之间的相关关系。在建模之前，首先提出以下五项假设，拟通过建模加以验证。

假设1：广州市上市公司高管年薪与公司经营绩效之间存在显著的正相关关系。根据委托代理理论，公司董事会为了实现股东利益最大化，应与高管签订合同，高管按照公司绩效获取薪酬，公司绩效越好，高管薪酬越高。

假设2：广州市上市公司高管年薪与公司规模（ASSET，公司期末总资产的对数形式）之间存在显著的正相关关系。一般说来，公司规模越大，管理的复杂程度越高，对管理者的能力要求较高，管理者要求的薪酬也相应较高。

假设3：广州市上市公司高管年薪与国有股比例之间存在负相关关系。由于我国大部分公司上市初始的一个主要目的是为大中型国有企业筹集经营资金，致使多数上市公司是国有控股公司，且多数公司的高管由党政组织部门任命，而非来自人才市场，不少高管任职期满可以重返党政机关。这使得国有控股公司高管年薪不能代表市场上高管的年薪。

假设4：广州市上市公司高管年薪与其持有的股份存在正相关关系。高管持有公司的股份越多，其利益与股东利益越一致，其管理行为越趋于实现股东价值最大化。在西方市场成熟的国家，高管持有的股票期权约占其年薪的30%，高管年薪与其所持股份之间有强相关关系。

假设5：广州市上市公司高管年薪与赫德芬指数之间存在正相关关系。一般说来，赫德芬指数越高，公司市场控制力越强，公司获取的经济利益也就越多，公司高管的薪酬也就越高。例如，金融、电信、石油、钢铁、电力、航空运输、烟草等行业高管的薪酬均较高。

2．研究模型

根据上述五项假设可以建立下列模型^［7］：

XCH=β

浅谈公司高管薪酬规范与法律干预 篇4

学生姓名：

内用提要： 遇高管薪酬，董事就可能基于互惠和群体思维等情景以及单纯接触效应和框定效应下的生物本能，无意识地“董董相护”，高管“寻租”如愿以偿，自应对董事问责。公司高管薪酬的确定属于一种关联交易，内含了特殊的公司利益冲突。法律对高管薪酬的规制非常必要，但其作用又是有限的，且其作用的范围和方式都是特定化的。公司法、证券法上高管薪酬确定的正当程序与信息披露制度、税收法制上的政策引导以及积极、谨慎的司法审查是法律规制高管薪酬的三个方面，其共同的目标是确保并加强高管薪酬与经营业绩之间的相关性即“据绩给酬”原则的实现。

关键词： 高管问题薪酬薪酬信息披露合理性审查

1引言

金融危机袭来，企业高管的天价薪酬和变味薪酬等“问题薪酬”受到了前所未有的关注，舆论哗然，社会公众愤愤不平。高盛集团和花旗集团等华尔街投行巨头在危机之中依然我行我素，高薪重奖，惹来众怒，被奥巴马总统怒斥为“可耻”。

公司高管（包括董事、监事、高级管理人员，下同）薪酬的确定属于一种关联交易，内含了公司利益冲突在我国，企业高管的高薪丰酬同样被推上舆论的浪尖。国有企业的垄断地位，高管亦官亦商的双重角色，引发出了中国特色的国企高管“高薪谜团”。上市公司作为企业群体的佼佼者，高管薪酬“大跃进”，而企业并未相应地做大做强，不少企业利润一降再降，薪酬涨了再涨，越亏薪水涨得越快，即使业绩下滑甚至严重亏损，高管照样领取丰厚的薪酬。这种现象令人痛心，从而让人们产生了高管薪酬是否物有所值的“薪酬之迷”。

多数国家公司法都允许董事会（或股东会）确定董事以及董事会确定高级管理人员的薪酬。在美国，1969年特拉华州《普通公司法》在修正第141条时增加了第（h）款，规定“除非公司章程或细则另有限制，董事会应当有权确定对董事的薪酬。”其后，美国《示范公司法》第8．11条作了相同的规定。在英国，《示范公司章程》第82条规定，高管薪酬由股东大会以普通决议决定，第84条规定董事会可以决定执行董事和高级管理人员的薪酬。英国公司确定高管薪酬的标准作法是，“章程授权董事会任命高级管理人员，并确定他们的薪酬。薪酬的细节经常在高级管理人员和公司签订的服务合同中予以规定。通常，顶级经理也会因为成为董事而取得薪酬。在典型的英国上市公司中，多数董事也会是全职的高级经理，并且向董事支付其履行职责所花费的费用是标准的作法。„„但是，专职经理在公司董事会中的代表优势的事实可能产生问题，即他们好像决定他们自

己作为高级管理人员的薪酬。换言之，经理薪酬的水平大部分好像是依靠自律来确定的。”不难看出，高管薪酬的确定完全符合关联交易的核心特征：交易表面上发生在两方当事人（即高管与公司）之间，实际上却只由一方即高管决定。但时至今日，有关高管薪酬的税收规制、司法审查和强制披露制度的公共政策讨论对我国正在建立的高管薪酬规范制度有何借鉴意义？值得深入探讨。

2法律规范高管薪酬：原则与方法

2.1税收政策的限制

在美国，公众公司的CEO们的薪酬绝对值以及与普通雇员相比的差额倍数都要远高于英国的同行过高的高管薪酬作为一个凸显问题，引起了英美社会、经济、政治界的广泛关注与争议，更有一些因素导致了人们担心的产生，如人们发现高管薪酬几乎与公司业绩的好坏无关。在美国，立法对于社会公众与股东关于高管过高薪酬的强烈呼声的一个重要回应就是调整了税收立法。1993年美国国会修正《税收法典》第162条，规定凡CEO和其他4名最高收入管理人员超过100万美元以上的年收入不能作为普通和必要的商业支出而申请减免税收，但有一个例外是给这些高管与公司经营业绩相关的薪酬不受此规定约束，前提是这些公司经营业绩目标须由非执行董事组成的薪酬委员会制定、经股东批准、且由薪酬委员会证明已经达到。在其后的若干年里，实证研究表明，该修正规定在限制高管薪酬数额的增长方面不但未起到应有的作用，反而加剧了高管薪酬数额的增长。究其原因，一方面某些公司无视税收法典的修正限制的负面影响而继续付给高管高额薪酬，另一方面更多的公司减少了对高管的固定薪酬支出而更多地采用期权的薪酬形式，而期权收入的价值增长率远高于固定薪酬的增长率。这表明，通过立法来限制高管薪酬的绝对数额难以满足公众的需求，甚至会适得其反。另一方面，税收法典的修正规定确实提高了高管薪酬与经营业绩的相关性，从而在客观上一定程度地满足了股东的要求。由此可见，法律改革难以同时满足既降低高管薪酬数额又增加高管薪酬与经营业绩的相关性这两项需求。因为这里存在一个悖论：基于高管的风险厌恶型心理特征与行为选择导向考虑，期权薪酬的风险远高于固定薪酬的风险，这注定了增加100元期权收益而同时再减去100元工资的做法是根本行不通的。因为在高管薪酬构成中风险收入比例的增加必然会促使其诉求取得更多的期权收益。美国对高管薪酬的税收规制政策的得失经验给我们两点启示：第一，通过税收立法来限制公司高管薪酬数额的做法注定要失败，合理的高管薪酬数额只能由市场来决定，在此之外不存在由政府之手确定的一个理想标准。第二，税收立法确实可以发挥税收杠杆的作用，引导公司制订出“据绩给酬”的高管薪酬确定原则，努力提高高管薪酬数额与经营业绩的相关性。一句话，税收法制政策规制高管薪酬的作用范围与方式都是非常特定化的。

2.2披露制度的规范

薪酬信息披露作为一项良好公司治理标准。由于“两权分离”和现代公司中股东会和董事会之间的分权，股东并不直接参与包括高管薪酬在内的公司事务。由于“经理革命”和公司“内部人控制”现象的存在，作为解决股东与高管之间代理成本工具的高管薪酬决策机制存在着被滥用的可能。公司高管很可能通过对董事会施加各种影响进行“寻租”，或通过与董事会“合谋”来获得高额的薪酬，并通过各种“伪装”来掩饰这种高额报酬。（高管薪酬之所以引起社会的口诛笔伐，最主要的原因在于高额薪酬并没有给股东带来高额回报，高额薪酬与公司业绩严重背离，直接构成了对股东利益的掠夺。由于高管薪酬与高管为公司提供的服务之间没有合理的对价关系，这种薪酬已经构成了公司新的代理成本。因此，对高管薪酬进行全面披露，对于保障股东知情权和保护股东合法权益意义重大。

传统上，股东之所以在包括高管薪酬在内的公司事务上表现出“被动性”，一个主要原因是股

东对公司事务并不知情。无论是股东采用“用手投票”还是“用脚投票”，其前提就是股东必须获得公司事务的充分信息。高管薪酬的信息披露充当了股东投票权下的一种透明机制。

首先，高管薪酬信息披露满足了股东获取信息的需求，使他们将高管薪酬和公司业绩进行比较成为可能。高管薪酬信息的充分披露，降低了股东获取此类信息的成本，提高了股东参与薪酬事务的激励。股东对高管薪酬事务的积极参与，将促使公司薪酬委员会更加谨慎地设计高管薪酬计划，以便符合股东预期。

其次，诚如加拿大爱德华．亚科布奇（Edward M．Iacobucci）教授所言，高管薪酬信息的披露有助于降低股东监督成本，减少股东“搭便车”行为，将有效改善股东在高管薪酬事务上的“理性冷漠”态度。尽管高管薪酬信息披露并不会给股东个人带来额外好处，但高管薪酬信息披露中表格和图表的大量使用、对高管薪酬构成情况的说明以及对公司薪酬政策和薪酬委员会报告的解释，都大幅度降低了股东参与公司薪酬事务的成本。

再次，高管薪酬信息披露将进一步促进机构投资者在高管薪酬事务中发挥作用。布莱克（Bernard S．Black）教授认为，机构投资者是改善公司治理潜在的最有希望的力量。在公司投票表决方面，机构投资者所占有的股份越大，投票表决对其就越有利。机构投资者持有公司大量股份，这导致其不能轻易地采用“华尔街规则”。为维护自身利益，机构投资者就必须对包括高管薪酬在内的公司事务积极行使发言权。

为了避免公司高管自定薪酬，公司法一般规定，由董事会负责高管业绩考核并决定高管薪酬支付。尽管如此，但同样存在着董事会被高管“俘获”并与高管“合谋”的可能性，而高管薪酬信息披露的目的之一就是防范此类情形的出现。一方面，高管薪酬信息的披露将保障股东对公司薪酬事务的知情权，便利股东全面评价董事会高管薪酬决策职责并加强对董事会的监督；另一方面，“高管薪酬的披露认可并促进责任”。尽管董事持股制度以及董事民事赔偿制度可以在一定程度上消除董事会在高管薪酬决策中“被俘获”和“合谋”的现象，但高管薪酬信息披露更详细地揭示董事会参与高管薪酬决策过程，使董事履行职责情况一览无余，这将进一步促使董事会更加谨慎履行职责，科学地进行高管薪酬决策，否则，将有损董事声誉，甚至遭受股东罢免。

杰弗里·N·戈登（Jeffrey N Gordon）认为，高管薪酬信息披露制度将促使董事会对股东更加负责。高管薪酬信息的透明度将促使股东觉醒，及时对董事会不合理高管薪酬决策做出反应。使得高管薪酬接受社会公众的监督，将使更多的高管薪酬丑闻得以揭露，从而增加董事及高管声誉成本，并削弱了高管层对薪酬的影响力。

2.3司法审查的立场

法院承认，高管薪酬在多数场合下属于一种自我交易，而且应该适用公司法关于董事利益冲突交易的原则和方法。因为当公司高管兼任公司董事职务，或者与董事会其他成员之间存在千丝万缕的利害关系联系时，高管薪酬的确定就涉及适用自我交易法律的问题。法院也同意，如果就高管薪酬发生诉讼的话，审查高管薪酬是否过高涉及到实质正义的实现，意义重大，法院的职责所系，不容推卸。但是，经验证明，法院就是不愿就高管薪酬这一关联交易作严格的司法审查。究其原因，总结而言不外乎四点：首先，高管薪酬被认为是市场高度竞争的结果。其次，高管薪酬的批准经过了内部正当程序。再次，原告起诉与胜诉的概率都很低。最后，公司立法与司法都未建立一整套司法裁判的规则体系。

2.4法律的有限干预

那么，如何描述法律在规制高管薪酬方面的作用呢？有学者考察了澳大利亚公众公司高管薪酬

确立过程及其制度演变，得出的结论是：在确立高管薪酬方面，法律仅起着有限的作用具体而言，法律规制发挥的作用有三个方面：第一，规定由谁决定高管薪酬；第二，规定相关的披露义务；第三，司法审查。就第一方面来讲，作为一般规则，各国都规定由参加股东大会的股东决定高管薪酬，执行董事（经理）的薪酬则由其他董事决定。但这些“法定”原则是可以修正的，实践中各公司可以通过公司章程等形式作出不同的规定，如有公司章程明确规定董事能够决定自己薪酬的事例。同时，强调司法审查更深度地干预公司高管薪酬确立的主张也有欠妥当。类似的情形是法院适用“经营判断规则”的立场。关于促进高管薪酬与公司经营业绩之间建立一种积极的相关性联系，如果市场能提供充分的配置力量，法律的干预有无也就无所谓了。但市场力量对于协调管理者与公司股东利益提供的契约安排及其执行并不充分，所以发挥法律规制的作用势在必行。问题是现行法律所起到的规制作用还没有达到理想中的状态，所以法律发挥更大作用的空间是存在的。但发挥法律规制作用的目的是确保并加强高管薪酬与经营业绩之间的正相关性即“据绩给酬”原则的实现，这决定了法律规制作用的合理范围。再者，法律只是在市场力量有所不逮的地方发挥作用，这就进一步限定了法律规制作用的合理范围。最后，法律规制的原则与方法非常重要，比如司法审查的积极谨慎的立场定位就很是关键。

3结语

于高管薪酬的规范，法律规制是必要的，法律的作用是非常重要的，但显然不是万能的，其作用的范围及其方式都是特定化的。

（1）重视充分竞争的经理市场对于竞争性高管薪酬的形成所起的资源配置的基础性作用，完善公司股东与高管之间契约安排及其实施的市场机制，为此要努力建成有效的经理人市场。本质上，高管薪酬数额的高低以及增长的速度，是由市场定价机制确定的，无论立法还是司法都不宜出面作事前限制或者事后审查的干预。

（2）证券法等部门法要重视对高管薪酬信息披露制度的完善，充分的信息公开制度本身即是对不合理的高管薪酬的有力制约和对股东权益的有力保护举措。

（3）公司法等部门法要重视确定高管薪酬的正当程序建设，尤其对于上市公司等公众公司而言，发挥以独立董事为主要成员的薪酬委员会的作用势在必行；同时，要授权并维护股东在重大薪酬事项上的决策权、监督权。高管薪酬的确定在很多时候表现为一种关联交易，所以公司立法应将完善高管薪酬的正当程序建设纳入到关联交易制度体系的完善中去。

（4）法院要对高管薪酬确定的纠纷持积极、谨慎的立场。司法审查必不可少，法院对于高管薪酬纠纷案件的受理与审理应持积极立场，公正始终应该被法院当作终极的法律价值目标来追求，但司法审查又必须秉持适度干预公司自主经营的理念。我国法院审理公司高管薪酬确定纠纷的法律依据，除了《公司法》的原则性规定之外，还亟需最高人民法院早日出台关于包括高管薪酬确定在内的关联交易的司法解释。

（5）要统筹规制有限公司的高管薪酬与股利分配政策。如前所述，有限公司的控制股东采用“无股利分配政策”来掠夺、排挤少数股东。相比于高管薪酬，法律对股利分配的干预更为有限，控制股东通过“无股利分配政策”的设计，将股利分配与薪酬确定互为表里，平添了法律干预有限公司高管薪酬的复杂性和难度。对此，法律要将对有限公司高管薪酬的规制与对其股利分配政策的规制紧密结合，统筹考量。

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[5][13]美国税务部门的调查显示，与税收法典第162条修正前14年增长率相比，高管薪酬以29％，的更高速度增长。参见郁光华：《从代理理论看对高管报酬的规范》，载《现代法学》2005年第2期。

[6]郁光华：“从代理理论看对高管报酬的规范”，载《现代法学》2005年第2期。

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[10]邓永顺．高层管理人员薪酬、公司业绩与公司治理：理论与经验依据[D]．厦门大学博士学位，2005．

[11]（澳）殷。瑞莫塞（I·M·Ramsay）：“董事和高级职员的薪酬：法律的作用”，史晨霞 译，载王保树主编：《商事法论集》第5卷，法律出版社2001年版。

上市公司高管薪酬调研 篇5

某电气公司的高管激励

【问题类型】电气行业 核心人才激励 绩效考核 奖金设计

K电气公司成立于2001年，如今正处于快速成长期，近几年的年销售额均保持30%以上的增长。并且，根据对行业的分析及公司战略规划，可以预见，这种增长的势头会继续保持下去。但是，公司王总两年来却感到非常困惑：一方面，公司技术优势明显、外部市场空间大，可公司内部管理水平总是跟不上，核心骨干，特别是几位副总没有发挥出应有的作用，以致公司的经营效益仍有很大的提升空间。另一方面，自己经常忙于其它投资业务，比如房地产，实际投入K公司日常运作的时间也非常有限；并且，十多年来，自己经营K公司也感到身心疲惫，打算在公司规范化后退出日常经营管理。

基于这样的考虑，王总也曾经要求公司人力资源部梁经理、行政负责人杨副总拿出具体方案，特别是针对高管团队的绩效管理，以此为基础来搭建公司法治化的运作平台，激发现有或未来引入的核心骨干的工作激情和个人潜能，不断提升公司的管理水平和经营效益。可是，对于梁经理、杨副总提出来的方案，经过几个回合的讨论、反复修订，无论是在高管团队（包括公司总经理）的激励约束机制方面，还是在有利于提升公司的整体经营绩效方面，王总始终感觉离自己要求还有很大的距离。于是下定决心，要求梁经理、杨副总挑选一家咨询机构，以期通过外脑的力量来提出更专业、合理的解决方案。

K公司最终选择了与L咨询公司进行合作。L咨询公司通过调研访谈，发现K公司面临如下主要问题：公司既没有年度经营计划，也缺失日常的计划体系、反馈机制，靠“自觉性”在运作；五位副总整体学历较高、工作经验较丰富，但企业经营管理一直维持在较低的水平；几位副总薪酬主要由月工资与年终奖（或称老板红包）组成，总额与外部市场水平相比，存在很大的差距，与公司经营效益关系不大„„因此，咨询方案设计主要内容之一就是高管人员的薪酬绩效方案，建立起高管人员收入与企业经营业绩、个人工作绩效相关联的机制，以及与之相适应的高管人员业绩考核方式。方案主要内容如下：

对于高管人员的绩效考核，采取统一组织、分级考核（区分总经理与其他高管人员的考核）的操作方式，主 企业没有年度经营计划，也缺失日常的计划体系、反馈机制，靠“自觉性”在运作；高管整体学历高、工作经验较丰富，但企业经营管理一直维持在较低的水平；高管薪酬与公司经营效益关系不大等等企业发展期容易遭遇的问题应该如何解决？

要通过述职报告评价、经营业绩考核等形式，从而实现对公司经营管理活动的全程监控与正确引导。将个人半年度述职报告、个人年度述职报告作为工作检查、计划手段，而以个人年度经营业绩考核作为主要依据来衡量高管人员的年度工作绩效（个人年度经营业绩考核的具体内容可在《年度经营目标责任书》中具体规定，包括公司经营管理指标完成情况、公司/个人重要计划工作完成情况等）。

同时，为最大限度地鼓励高管团队完成公司经营目标，针对主要经营指标，如公司销售收入、利润总额等的超额完成情况，公司会给予高管团队享受超额奖金的权利：只有公司年度销售收入和年度利润总额均高于最低目标，且年度销售收入和利润总额中至少一个指标的实绩高于考核目标时（各指标的目标设置了三级：最低目标、考核目标和最高目标），高管团队方可享受超额奖励（超额奖励总额=∑年度销售收入超额完成额×相应提奖比率+∑年度利润总额超额完成额×相应提奖比率）。高管团队超额奖金总额分别与超额完成年度销售收入和超额完成年度利润总额的数额挂钩，分段累进计奖。

超额奖金总额将根据高管团队各岗位承担的责任大小及对公司整体的价值贡献高低分配到个人。针对高管人员的绩效管理方式，相应地对高管人员采取了年薪制的薪酬模式，基本构成模式如下：年薪总额=基本年薪+绩效年薪+超额奖金。

同时，为规避高管人员的短期行为或其它代理风险，将超额奖金的一定比例采取延期支付的方式（或称为风险留存）发放，并做如下的规定：

1、累积风险留存满达到一定数额后，超额奖金部分不再留存；

2、当公司当年未完成重要经营业绩目标的一定比例时，扣罚相关人员以前年度累积风险留存的一定比例；

3、高管人员在本公司内部平级或升级调任并继续享有年薪待遇时，经审计考核，前任期内的余留风险留存予以保留；如在本公司内降职不再享有年薪待遇时，经审计考核，前任期内的余留风险留存一次性结算发放。

另外，对于高管人员的激励，经薪酬与考核委员会提议、公司董事会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对年薪制薪酬的补充。

企业中不同职位的员工有系统地组织起来一起为实现企业目标而工作，高管人员负责执行公司的主要经营决策，领导公司的日常运作管理，他们虽然说不上直接决定企业的生死存亡，但是其行为与企业的经营业绩效紧密相关。而人的决策行为总会受到自身利益的驱动，对于大部分企业，尤其是已经两权分离的企业，如何规避高管人员的委托代理风险和相应的逃避责任行为，确保达成企业的总体战略目标，是摆在很多企业面前的现实问题。

上市公司高管薪酬调研 篇6

机制 关键词： 高管薪酬设计 国有企业约束

引言

我国的企业高管薪酬管理一直处于一个不断学习不断改善的过程中，从建国初的固定工资到现在的浮动模式，高管薪酬体现的是管理人员的价值，不仅对管理人员有着激励作用还有着约束功能。一个合理的薪酬结构必须要满足众多的条件，本文就将通过对国内外薪酬的分析总结高管薪酬设计的要点。国内外高管薪酬激励现状.1.1 日本企业高管薪酬激励现状 日本是一个奉行团体制和以人为本的国家，他们国家员工的标准首先是忠诚，企业对于员工一般都是采用的终身雇佣制，其薪酬制度是建立在工龄基础之上的。在日本的薪酬体系中，最鲜明的特点就是对他们生活的保障以及对资历的体现，每一位的高管的薪酬都是几十年竞争的结果。在日本高管的薪酬体系中，股权激励等因素体现的比较少，主要是工资、奖金、和一些福利，股票薪酬一般只按固定额度发放给董事人员，绩效奖金则根据职位发放给经理人员。对日本一些大型公司高管进行调查，他们工资占薪酬的比重高达55%，股份薪酬占比 19%，绩效薪酬占比 26%。在日本的企业中，普通员工的奖金发放也相对较多，因此，日本高管与普通员工之间的薪酬差距相对较小，较小的薪酬差距淡化了高管与员工之间的矛盾，但是也使得薪酬的激励效果不理想。

1.2 美国企业高管薪酬激励现状 美国是世界上高管薪酬最高的国家，早在两千年，其高管平均薪酬就突破了一千万美元。美国的企业都是以市场为导向的，在分散股份制的基础之上进行公司的治理，这也造就了美国成为了世界上股权激励占比最大的国家之一。20 世纪 80 年代以后，高管薪酬又回到高速增长阶段，并且高管薪酬开始于普通员工薪酬拉开差距。在美国高管薪酬制度的发展过程中，固定薪酬的比例不断减少，风险薪酬和长期薪酬的比重逐渐增加，股票期权和长期报酬开始代替固定的工资和短期的奖金成为美国高管薪酬结构中的重头戏。尤其是2008 年金融危机后，美国人再次审视他们的薪酬机构，将长期激励与约束机制的比重进一步提升。

1.3 中国企业高管薪酬激励现状 长期激励的缺乏使得高管人员的约束不够，加上管理者与所有者本来就存在信息不对称的问题，管理人员的短视现象比较严重，牺牲企业的长期发展以换取短期效益的增长。另外一方面，国有企业的资产属于国家，属于所有的中国公民，但是国有企业的高管人员是由行政任命的，他们直接对行政机关负责，不直接对资产的所有人负责，这种责任的间接性也使得我国的高管薪酬约束机制不到位。国内外高管薪酬激励现状启示.2.1 内外部因素共同影响企业薪酬结构 无论是国内还是国外，长期激励比重的增加都是一个不可避免的趋势，美国高管薪酬的构建是综合考虑企业内部以及市场行情的因素决定的，不仅要考虑公司的总体业绩，高管人员的个人以及团队业绩、公司的发展阶段，还要考虑公司在行业中的地位、整个行业的薪酬结构特征等。但是，中国目前的市场还不够完善，在制定薪酬标准时，外部环境是必不可少的参考因素，但是还要更多考虑企业自身的情况。

2.2 将风险因素引入高管薪酬结构 在我国高管人员的业绩评估中对于风险因素的重视程度较低，往往只对企业运营取得的绩效和成果进行评估，从而忽视了高管人员对于风险的判断和承担能力。在经济整体上行的大环境中，即使高管人员不做很多努力也可以拥有好的绩效，因此，我们在进行绩效考核时要引入风险指标，尽量还原高管人员的绩效，这不仅是一种约束也是一种激励。将高管人员的利益与公司的利益联系起来，尤其要避免高管人员短

期化行为。

2.3 增加薪酬结构中浮动薪酬的比例 在美国的高管薪酬激励结构中股权比重很大，是因为美国恶意收购现象比较严重，造成股权比较分散，为了避免经理人过分追求短期效益，其薪酬中股权所占比重很大，据统计，美国高管人员超过 63%的收益来自于股权。浮动薪酬最大的优点就是将高管的利益与股东的利益绑在了一起，绩效薪酬、中长期激励延期支付的方式也提高了管理人员的风险，保证他们在延期支付的时段中必须严格遵守规则。在中国的薪酬结构中，很多行业高管浮动薪酬的比例很低，尤其是金融行业和房地产行业，只有 11%的浮动薪酬比例，长期激励占比较高的行业也不超过 40%。薪酬设计原则.3.1 激励与约束并存的原则 合理的薪酬结构对于高管人员应该同时具有激励与约束的效应，这也是高管薪酬设计的核心要求。高层管理人员属于这个社会的稀缺人才，薪酬设计要体现他们的能力、所付出的努力。另一方面，高级管理人员是公司的舵手，因此，薪酬结构必须要对他们有强有力的约束效果，能够体现他们在工作中的经营责任。可以说约束与激励并存的双轨模式是高管薪酬设计过程中的核心原则，在进行绩效考核时，不仅要考虑企业的整体绩效也要考虑高管人员及其团队对于企业绩效所作出的贡献。

3.2 评价指标体系科学合理的原则 高管薪酬设计时必须能够真实地反应他们的工作情况与工作能力，因此，要公平公正地考核经营者的业绩作为薪酬设计的标准。在设计评价体系时要注重整体性、全面性、针对性，从整体的角度来看待管理者对于企业发展所作出的贡献，全面地挖掘他们的工作内容、工作能力与工作影响。通过科学的评价体系来引导企业，引导管理者正确地处理短期与长期之间的利益关系，正确地分离市场环境影响与管理者的贡献。

3.3 长短期激励相协调的原则 不同文化不同发展历史的国家薪酬结构有着很大的差别，尤其是长期激励在薪酬结构中的比重可以说千差万别，美国是世界上长期薪酬占比最高的国家，而日本由于其特定的文化背景股权薪酬占比相当低。短期激励能够起到较强的刺激作用，长期激励则有利于约束管理人员的行为。因此，在进行薪酬设计时，我们要根据不同行业以及企业自身的特征来平衡长期激励与短期激励。

3.4 公平公正的原则 根据上市公司公布的数据，金融、房地产等行业相比要比其他行业高管薪酬高，垄断行业要比非垄断行业高管薪酬高。国企高管的天价薪酬已经在社会上引起了质疑，保证公平公正势在必行。首先是外部公平，主要指行业间的公平，在薪酬标准确定之前要参考行业间的整体情况，不能比同行业其他企业高管薪酬水平高出很多或低很多。其次是内部公平，高管与员工的薪酬差距不能太大，二者尽量保持一致的增长率，避免打击员工积极性。最后是制度的公平，薪酬制定一定要有严格的标准，并且按照标准执行，定期公开企业高管薪酬制定标准与具体的发放情况。

参考文献：

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论上市公司高管薪酬监督机制 篇7

一、上市公司高管薪酬监督体系

对上市公司高管薪酬进行全面的监督是各国的通行做法, 也是到目前为止取得成果最为广泛的做法。公司高管的薪酬一般是通过这样的步骤来确定的, 即首先由隶属于董事会的薪酬委员会根据公司高管的实际工作绩效、参照公司内部规章所规定比例来制定出具体的高管薪酬;随后由有权机关 (一般是股东大会或董事会) 予以审核, 审核通过的即成为正式的高管薪酬政策, 从而付诸实施。因此, 对于高管薪酬的监督, 可以从三个方面来进行。首先, 由其制定机关进行, 这有利于确保高管薪酬政策符合其制定的本源;其次, 由公司内部设置的专司监督职责的部门进行监督, 这有利于确保高管薪酬政策符合公司利益;最后, 由外在于公司的股东和社会公众进行监督, 这有利于确保股东的利益和社会公众的利益。

二、薪酬委员会的监督

上市公司薪酬委员会, 是由独立董事组成的隶属于公司董事会的制定薪酬政策的专门委员会。根据欧盟委员会于2005年发布的《上市公司非执行董事及监事的作用》, 薪酬委员会拥有的职权包括: (1) 对公司薪酬政策提出建议。薪酬政策包括固定薪酬、浮动薪酬、养老金计划、退职金安排和长期激励计划等。如果薪酬政策包括长期激励计划, 还必须提出相应的业绩考核标准。 (2) 对单个高管的薪酬提出建议, 并保证单个高管的薪酬符合公司的薪酬政策, 遵守业绩考核标准。 (3) 对经营者的合同形式, 向董事会或监事会提出建议。 (4) 帮组董事会或监事会监督公司的薪酬披露, 使薪酬披露符合法律规定。 (5) 讨论公司的股票期权政策。 (6) 向董事会或监事会解释为什么采用股票期权激励计划以及采用股票期权计划可能给公司和股东带来的结果。 (7) 根据高管的表现监督高管薪酬的具体构成和数量。在当前的公司治理结构下, 由于股权分散, 薪酬委员会负责制定高管薪酬, 然后提交董事会批准, 因此薪酬委员会独立董事在监督高管薪酬方面起着非常重要的作用, 这就要求构建一个完善的上市公司薪酬委员会制度。而我国上市公司独立董事规模较小, 分工不明确, 独立董事法律制度也不健全, 造成我国上市公司薪酬委员会的虚化, 无法胜任指定和监督高管薪酬的职责。因此必须完善我国独立董事制度, 有效监督高管的薪酬, 保护广大中小股东和投资者的利益。

三、监事会的监督

各国均在公司内部设立专司监督职责的机构, 即英美法系国家的审计委员会和大陆法系国家的监事会。在英美法系国家, 上市公司审计委员会是一个具有一定独立性的由独立董事组成的专门监督机构。在美国, 上市公司审计委员会应当监督公司的财务事务、内部审计和内部控制, 其行为必须保证公司的财务符合法律的规定, 保证所有监督事项都与公司的运行状态相吻合。其应当基于公司财务政策监督高管薪酬, 并定期向社会公众报告。在大陆法系国家, 虽因具体国情的不同而有所差异, 但各国的上市公司中都设置有监事会。德国的监事会除了有权决定公司高管们的薪酬外, 也拥有对高管薪酬的财务监督权。监事会可以委托专家来具体检查公司的财务, 从而达到对高管薪酬实施状况的监督。日本的上市公司不但设置了监事会, 而且还有专门的会计监察人。在薪酬等财务问题上, 会计监察人负责为监事提供帮助, 查阅财务会计文件, 对公司业务与财务状况进行调查。但是, 在我国, 由于监事会制度的不完善, 监事会在公司日常治理中几乎不能行使法律赋予它的各项职责, 使得高管薪酬得以在缺乏内部监督的情形下日益高涨。

四、高管薪酬信息的披露

对于上市公司高管薪酬的监督, 仅有内部机构的作用是远远不够的。在公司治理“内部人控制”盛行的今天, 很难保证公司内部机构不受公司实际控制者的影响, 这也就无法保证其能够进行公正客观的监督。所以, 外部力量的介入成为制衡公司控制者、确保高管薪酬能够得到有效监督的必需。而这种外部监督力量的发挥, 则是通过高管薪酬信息披露机制来完成的。

信息披露机制是上市公司必须遵守的证券市场基本要求, 也是各国在立法监督上市公司治理时最重视的地方。现在, 各国已基本建立了一套比较完善的上市公司高管薪酬信息披露机制。在美国, 薪酬信息的披露是通过薪酬委员会报告来实现的, 薪酬委员会报告必须包括关于薪酬委员会人事和内部人参与状况 (Compensation Committee Interlocks and Insider Participation) 的特别说明、薪酬汇总表 (Summary Compensation Table) 、有关股票期权和股票增值权的授予情况表、期权和股票增值权行使及期权期末价值表 (Option/SAR Grants Table and an Option/SAR Exercises And Year-End Value Table) 、长期激励计划表 (Long-Term Incentive Plan Award Table) 以及公司业绩图 (Performance Graph) , 务求全面、真实、有效地展现上市公司高管薪酬的全貌, 以供公司股东和潜在投资者掌握。在英国, 上市公司应当定期发布薪酬报告, 该报告应当包括薪酬委员会组成以及成员情况、薪酬政策以及详细的经审计的财务信息。英国对高管薪酬政策的披露要求十分严格, 其不但要求说明每一位高管获得股票期权或者长期激励计划奖励所应当达到的绩效标准, 而且还要具体解释选择该绩效目标作为授予期权或者给予奖励的标准的缘由, 以及具体如何判断是否达到这些绩效要求。从国外实例中可见, 各国在高管薪酬信息披露机制建构中日趋重视详细披露, 力求全面。而我国目前相关的披露制度仍旧是一种大略化的披露, 尚不足以满足股东和潜在投资者详细了解公司高管薪酬状况的要求。

五、各国现有监督机制的缺陷

虽然现有机制从内部和外部两个方面对上市公司高管薪酬进行了较为全面的监督, 但依旧未能有效阻止高管不合理的高额薪酬的出现。究其原因, 有这样几个方面的问题:第一, 薪酬委员会受到制约。由于现今上市公司“内部人控制”盛行, 薪酬委员会的独立能力受到了极为强大的干扰, 无法保证其应有权力。由于薪酬委员会的独立性受到很大削弱, 难以保证公司高管的薪酬是完全与其实际绩效相符的。第二, 内部监督的失效。国外分别通过审计委员会和监事会来执行高管薪酬的内部监督。但是, 审计委员会能否在董事会的压力下保持独立性却值得怀疑。英美国家公司治理的事实也证明, 审计委员会未能起到立法者所期望的监督职责。而在设置监事会的大陆法系国家, 控股股东实际掌控上市公司的情况也十分突出, 在“内部人控制”下, 监督机构成为控股股东的附庸, 很难发挥应有的作用。第三, 外部监督的乏力。对于外部监督, 各国无一例外地建立健全了信息披露机制。但是, 在股权高度分散的今天, 各国中小股东对上市公司的影响力日渐势微, 且现有信息披露机制未赋予其在出现非法或不合理薪酬时的有效应对手段, 使之基本无法完成对公司的监督。

六、完善我国高管薪酬监督机制的建议

国外上市公司高管薪酬的监督机制虽然有不足之处, 但是其对于公司高管的制约作用还是相当明显的, 尤其是其外部监督机制的确立, 使得公司在为其高管指定薪酬政策之时不得不有所顾忌。在我国经济的快速发展中, 各上市公司及其高管的贡献不容抹煞, 但各高管日趋高涨、脱离实际工作绩效、损害公司及其股东利益的不合理的过高薪酬却应受到法律的制裁。我国在上市公司高管薪酬问题上虽然有一定的措施, 也有效地抑制了公司给高管肆意加薪的冲动, 但整个机制体系仍由诸多不足之处尚待完善。借鉴国外相关机制的成功与不足, 结合我国现实国情, 笔者认为完善我国上市公司高管薪酬监督机制可以从以下几个方面来考虑:

第一, 建立正真具有独立地位的上市公司薪酬委员会, 赋予其制定薪酬政策的实权。我国上市公司按照相关法律法规, 基本都已经建立了由独立董事组成的隶属于董事会的薪酬委员会。但是, 由于我国独立董事制度的不健全和“董事会中心主义”下的董事会独大, 致使组成薪酬委员会的独立董事基本都与董事会有着千丝万缕的联系, 完全无法做到真正的独立。在这种局面下, 薪酬委员会制定的公司高管薪酬政策基本就是董事会意思的直接表述, 完全达不到公司法设立薪酬委员会的初衷。所以, 在完善我国上市公司高管薪酬监督机制时, 首先就要明确薪酬委员会的独立性和权威性。薪酬委员会的独立董事应当完全独立于公司董事会, 委员会也应当有权按照法律法规自主行使其应有的权利。

第二, 完善监事会制度, 使之切实担负起对上市公司的内部财务监督职责。我国公司法赋予了监事会对公司内部事务进行全方位监督的权利。但是由于在监事会制度构建上的缺陷, 监事会在公司的实际运营中基本处于闲置的地位;且由于对监事选任问题缺乏详细和严格的规定, 监事会与董事会往往结为“利益共同体”, 使得监事会完全不具备监督公司高管薪酬的能力。要完善我国上市公司高管薪酬的监督机制, 就必须有效完善监事会制度。应严格规定监事会成员的选任标准, 其必须与公司无任何利害关系。监事会的权威也应当得到有效树立, 其经费开支不应由董事会决定, 必须得到股东大会的认可;监事会的决定, 公司内部成员均应遵守。在此基础上, 监事会应当通过对公司财务以及公司高管履行职责合法性的监督, 防治出现与绩效背离的高官薪酬, 从而维护公司及其股东的合法权益。

第三, 扩大高管薪酬信息披露的范围, 使之清晰化、具体化。上市公司高管薪酬信息披露机制建立的目的, 就是要尽最大可能将公司高管的收入情况展示在阳光下, 充分满足股东们的知情权, 并接受社会公众的监督。要最大限度地满足股东们的知情权, 公司就必须更加详尽地披露其高管的收入细节, 而这正是现在我国公司所欠缺的。目前我国公司在披露其高管薪酬时, 往往语焉不详或过于简略, 使得股东和公众无法完全理解, 更罔论监督了。因此, 完善我国上市公司高管薪酬的监督机制, 需要各上市公司详尽披露其高管薪酬政策, 应当采用图表和说明性文字, 详细阐明其高管薪酬政策的制定依据、具体构成等等, 并将对各个高管的薪酬激励一一分项列明, 以供股东和公众审阅。

上市公司的经营, 不但要实现股东利益的最大化, 同时也肩负着相当的社会责任, 这就要求公司的行为避免对股东和公众利益的损害。因此, 上市公司给予高管过高的、不合理的薪酬的行为是不能被接受的, 只有在一个监督机制较为完善的市场环境中, 才能有效避免这种情况的出现。

摘要：上市公司高管薪酬问题已日益严重, 构成了公司治理上的严重危机, 我国亦不能幸免。为此, 本文尝试通过对国外上市公司高管薪酬监督机制的研究, 逐一分析薪酬委员会、监事会和信息披露机制, 力图通过对其经验的总结和教训的分析, 达到为我国建立和完善上市公司高管薪酬监督机制建言献策的目的。

关键词：高管,薪酬,监督

参考文献

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[2]张民安.公司法上的利益平衡.北京大学出版社[M].2003.

[3]刘俊海.股份有限公司股东权的保护.法律出版社[M].2004.

[4]于群.上市公司治理的法学视角.人民出版社[M].2008.

[5]美国法律研究院通过并颁布, 楼建波等译.公司治理原则:分析与建议[M].法律出版社, 2006.

高管薪酬撬动公司绩效的支点 篇8

花费太多口舌去论证高管对于一家企业的价值，实在是一件费力不讨好的事儿。

他们的价值不言自明。

IBM前任CEO郭士纳在《谁说大象不能跳舞》的开篇，就不惜笔墨给我们描绘出这只跨国巨象“搜猎”的生动画面：在IBM业绩连续下滑的危急关头，公司专门成立一个“搜猎”委员会，并明确了“搜猎”的最终目标：“最重要的就是，这个人必须是一个经实践证明是有能力的领导人———个通才和能驾驭变革的人。”之后便开始了声势浩大的“海选”，甚至包括杰克•韦尔奇和比尔•盖茨。当IBM费尽周折找到、说服郭士纳时，没有人知道这是个怎样的决定，记者们问得最多的就是：“郭士纳的确有两把刷子，可是……他毕竟是个卖饼干的……”

几年后，当这只巨象在郭士纳的牵引下轻快地跃出泥潭的时候，人们才知道当初看似费尽周折的“搜猎”是一笔回报多么惊人的投资！

既然所有的企业都不惜重金、不遗余力地寻找它们的领头人，那么那些像IBM一样的企业是如何激励它们的高管，让他们为企业创造出如此巨大的价值的呢？

为了破解2007年度《财富》杂志“全球最受推崇企业”的成功基因，了解它们在薪酬实践方面与同类企业有何不同，Hay集团对去年“全球最受推崇企业”公开披露的薪酬信息进行了分析，我们的结论是：它们的差异不在薪酬水平上，而是薪酬设计在多大程度上将公司战略与实际业务连接起来了。

大公司=高工资？

多年以来，大家都理所当然地认为：领先企业（当然也包括“最受推崇的企业”）的薪酬水平也必然是领先的。也就是说，它们之所以成功，是因为它们付出了比竞争对手更高的薪酬来吸引和保留关键人才。事实上，如果将“最受推崇企业”的高管薪酬同他们同行中相同头衔的高管薪酬相比，这个结论似乎成立。且慢！不要被表象蒙蔽了！实际上，这是由于最受推崇的企业通常比其他同行的规模更大，也就有理由给它们的高管支付更高的薪酬。

即使是同等规模的两家公司，头衔相同也不意味着两个岗位承担的职责和风险也相同。比如：两家同一行业的公司都有CFO一职，但其中一家的CFO不仅履行CFO应当承担的全部职责，而且还参与到公司的战略制定和日常运行中来，而另一家公司的CFO可能充其量就是一个财务总监。显然，把其中一家作为另一家的参照物是不恰当的。

基于岗位价值的可比性，Hay集团的顾问对“最受推崇的企业”及其同业其他企业的高管岗位进行了岗位评估，把承担相似职责、岗位级别大小类似的高管的薪酬进行了比照，结论甚至出乎我们自己的意料：对于岗位价值相似的岗位，随着岗位层级的升高，“最受推崇的企业”支付给高管的薪酬反而低于同业其他企业。那么，到底是什么原因？

做真正有效的激励

当我们的目光落在高管薪酬的各个构成项目上时，我们发现“最受推崇企业”的做法就和其他企业有了明显差异：他们的保障性薪酬（如：固定薪酬、基于服役期限的限制性股票）非常有限，而将重点放在了风险性薪酬上（如：年度奖金、股票期权等）。具体来看，“最受推崇企业”的长期激励比重较大，而其他企业的固定薪酬占较大比重，但是浮动奖金基本相同。在长期激励工具组合上，“最受推崇企业”更倾向于使用风险性激励工具（如：业绩股票计划、股票期权计划等），而其他企业则更多的使用了基于服役期的限制性股票计划。

但是，通过进行行业分类分析，我们发现在个别行业又呈现出相反的规律。仔细分析这些行业的特点，我们发现这些反例反而更加印证了我们先前的推测：“最受推崇企业”更加有效地用薪酬工具把战略同具体业务联系起来。下面我们用三个具有代表性的行业，来说明“最受推崇”的企业是如何构建它们的薪酬制度的。

长期投资导致长期激励

以医药行业为例，这是一个周期性并不明显、高风险/高收益、资本密集型的行业（每年将20%的销售收入投入产品研发）。可以想象，其高管薪酬计划的重点在于为这些长期投资取得回报。我们将“最受推崇企业”和同业其他公司的CEO以及薪酬最高的第2-5位高管的薪酬结构作了比较，结果发现：“最受推崇企业”高管的长期激励包括期权的比重大大高于其他企业，而后者则更多的支付了固定薪酬和基于服役期的限制性股票。也就是说，“最受推崇企业”薪酬体系的建立充分考虑了医药行业长期投资的特点，而且只要当这些投资能为股东带来价值时，才对高管进行支付。

短期绩效导致年度激励

零售行业成功的秘诀在于高增长、库存管理有效性和合理定价，这个行业呈现出高度周期性的特点，其业绩也通常是以年度或季度为周期进行考核的，而不关注很久以后的财务表现。对于零售业的高管来说，连续两个季度业绩不佳可能就会丢掉饭碗。因此，零售业上市公司的股价波动率也较大。

零售业高管的薪酬构成很好反映了上述特点：“最受推崇企业”比它们的同业竞争者更关注年度激励而不是长期激励。而在长期激励工具组合方面，基于业绩的股票计划和期权的比重非常大，整个计划中几乎没有只基于服役期支付的限制性股票。所有这些安排都向零售业高管们传递了这样的信息：公司关注股东价值和营运表现。

个人“才能”导致保留激励

并非所有的行业都关注风险性薪酬，看看建筑/工程行业：这个行业和零售行业一样有高度的周期性，它们关注的重点是每年都有大项目开张，这样才能维持生产和人员雇佣的需要。同时，这还是一个对“关系”依赖性很高的行业，一个知名度很高或值得信任的高管能给公司带来非常大的竞争优势。对于大的项目来说，“关系”简直就是决定成败的魔术棒。

这样一个特殊的行业会有怎样的高管薪酬结构？我们发现“最受推崇企业”比它们的竞争对手支付更高的固定薪酬和短期激励，有意思的是，长期激励工具组合也呈现出类似的特点：“最受推崇企业”中使用基于服役期限制性股票计划的比例更大。原来，建筑/工程行业的高管薪酬重在“保留”，其薪酬体系希望传递的信息是：只要长期保留核心高管，就能为股东持续创造价值。

我们从本次研究中得到的最大收获，就是“全球最受推崇企业”在薪酬方面更加关注“如何做”（How），而不是“给多少”（How mach）的问题。如果说在“给多少”方面一定要找到差异，我们倒是发现“最受推崇企业”对于非物质报酬（时下流行的说法叫做“价值主张”）的支付比其他企业更加慷慨。换句话说，它们花在人才培养、晋升发展、聆听诉求和职责澄清方面的时间和精力非常可观。在“如何做”的问题上，我们发现越来越多的薪酬委员会倾向于设计一个内容丰富的菜单式薪酬包，能够将当今所时兴的薪酬项涵盖进去。这样做至少有一个好处，就是能够引起股东的兴趣。

（本文作者系Hay（合益）集团高管薪酬事业部总监）