论公司法人治理结构是现代企业制度的核心

论公司法人治理结构是现代企业制度的核心（精选6篇）

论公司法人治理结构是现代企业制度的核心 篇1

[关键词] 国企改革 公司治理结构 现代企业制度

国有企业的改革已经进行了20多年，成效之大，有目共睹。尤其是在“九五”期间，在邓小平南巡讲话的指引下，根据社会主义市场经济的内在要求，国有企业改革步伐明显加快，现代企业制度的构想中产权明晰和政企分开的重大改革原则体现在具体的制度构造中。党的“十五大”又提出了公有制实现形式的多样化、国有经济的战略性调整、“抓大放小”等重要改革思想，进一步推进了国有企业的改革。尽管国有企业改革取得了不少的成绩，但离建立现代社会主义市场经济体制、建立现代企业制度的改革目标还有相当的距离。从整体上而言，我们还面临着国有资产流失、企业下岗人员、企业的逃债行为等一系列的困境。究其根本原因，还是因为在产权不清和政企不分条件下国有企业内缺乏合理的激励和约束机制，同时国有企业还缺乏相应和较为成熟的外部制约体系。所以，我们有理由认为，公司法人治理结构是现代企业制度的核心，而建立现代企业制度的一个关键性措施在于实现国有企业治理结构的创新。公司治理结构简介

公司治理结构（corporate governance）又称“法人治理结构”、“公司管治”或“公司督导”，是20世纪90年代中期开始才在我国国内提出的概念。公司治理结构与我们常说的公司机关有相似之处，但从根本而言，它们是不同的。二者的相同点在于，都与公司组织和结构有关，都属于组织结构问题。但从行为机制看，二者的意义不同。公司的法人治理结构，着眼于内部关系的规范，涉及股权结构、董事会的独立性、监督机制和激励约束机制、中小股东的利益保护等内容，当然也有所谓的外部结构问题。其设置的基础是分权制衡原则和公平效率原则。而公司机关属于传统的法人理论范畴，其更多地着眼于公司的外部关系，着眼于交易安全的维护。

从法律和经济学角度分析，广义的企业治理结构包括两个层次的含义。第一层是外部治理，包括产品市场、资本市场和劳动市场。它们提供企业绩效的信息，评价企业行为和经营者行为的好坏，并通过自发的优胜劣汰的机制激励和约束企业及经营者行为。显然，外部治理结构就是市场对企业的治理。第二层是内部治理，即通常所讲的法人治理结构。它主要包括以下内容：（1）治理主体，即谁参与治理。现代公司治理结构理论认为，企业治理主体就是“利益相关者”，他们是与企业共存亡的个人或团体，其利益与企业利益密切相关，如股东、债权人、经营人、工人等。（2）治理客体或治理对象。治理结构着重解决利益相关者之间的责权利关系，尤其是剩余索取权和控制权的配置。利益相关者通过特殊的契约关系组成企业，目的就是获取一种个人单独生产无法达到的合作收益或剩余，对这部分利益的要求权，即剩余索取权构成了利益相关者相互之间的利益关系。然而，每个利益相关者对于伙伴行为的判断又不是绝对准确的，其中一些人可能偷懒、欺骗、甚至巧取豪夺，以增加自己的利益。因此，为确保合作关系的稳定，每个利益相关者必须有监督、约束对方的权利，必须分享资源配置的决策权，这些权利就是控制权。可见，剩余索取权和控制权的合理分配构成了公司治理结构的现实内容。（3）治理手段。对公司治理结构而言，要达到合理分配剩余索取权和控制权，必须具备一定的程序和机构。一般来说，常见的机构有股东大会、董事会、监事会及经理层。程序则体现为表决程序、分配程序、人事任免程序等。

总之，公司治理结构就是这样一种契约制度，它通过一定的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制，目的是协调利益相关者之间的利益和权利关系，实现效率与公平的统一，促使他们长期合作，以保证企业的决策效率。我国在实施国有企业改革，就是要在国有企业中建立由“股东会、董事会、监事会、经理层”构成的法人治理结构。这一治理结构对我国的国国有企业改革具有举足轻重的意义，它要从根本上实现国有企业改革“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的目标。我国现行公司治理结构之不足 在国有企业改革、建立现代企业制度的实践过程中，我们发现了一些国有企业现行公司治理结构的欠缺之处。

第一，外部监控方式不健全，诸多市场体系有待进一步完善。市场体系的建设落后于我国的改革实践，这是大家普遍认同的。尤其是资本市场和企业家市场的建设更是如此。同时，一些相应的配合外部监控的方式的中介组织（如会计、审计事务所和评估机构）的独立性较差。按照西方模式建立起来的中国公司治理结构依赖于这种极度不完善的市场体系显然是行不通的，尤其是具有中国特色的国有企业改革，在这种现状之下，其形势更为严峻。

第二，内部监控机制缺乏，各相关利益主体间没有相互制衡。现代公司治理结构，其核心内容是基于所有权与经营权逐渐分离的客观现实，建立一整套股东大会、董事会、监事会以及总经理之间的相互制衡机制。在我国，股东大会——董事会——监事会——总经理是一条管理层次，股东大会——监事会——董事会和总经理则是监督层次。两线并行，并最终归于股东大会，这种机制隐含有一个假设前提：股东大会能有效的行使其最终权。但纵观发达国家的公司治理，几乎没有一个治理模式下的股东大会可以发挥很大的作用。而且就目前我国国有企业而言，作为国有股东的权利与政府行政权力的界限不清，导致行政权任意干预的“政企不分”，作为小股东的股民则专注于股票投机，不热心于公司的经营，股东权缺位现象十分明显。不仅如此而已，我国《公司法》第111第条虽然规定了股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵权行为的诉讼，但对于提起诉讼的股东的资格问题、提起程序等并没有作出具体规定，操作性不强。在国个改革中，由于这个问题也就导致了国有资产的严重流失，国家利益由于这个不具有操作性的规定遭受了严重侵犯。就董事会而言，中国公司董事会与经理权的界限划分不明，董事会有股东大会赋予的股东大会召集权和提案权、经营决策权、公司代理权，也拥有经理所具有的一般事务管理权，集决策权与执行权与一身，而且对于董事义务和董事责任的规定也不够明朗，这将使董事会的权力过大，不受限制，甚至滥用董事权，也将导致董事会与经理权的制衡机制失调。这与世界各国公司法的发展趋势是相悖的。即使是采取“董事会中心主义”的发达国家，其董事义务和董事责任仍有进一步加大的趋势。我国台湾《公司法》也分别在其101、210、211等条文中详细规定了董事义务和董事责任，以对董事权形成制约机制。这也是改革中国公司治理结构的重要问题之一。在我国国有企业改革建立现代企业制度的过程中，这是不得不引起重视的又一问题，这关系到我国国有企业改革建立以公司为基本形式的企业内部治理的重大理论问题。

就监事会而言，按上述“两线平行”的公司治理结构，监事会实际上是处于一种十分尴尬的境地。从监督与被监督的角度来看，虽然监事会可以实施监督，但并不能直接对董事和经理采取措施，而必须通过股东大会，这实际上是把公司治理中高层管理的集中监督分散化了，从而在客观上弱化了监事会的监督力度。这在大股东进入董事会担任总经理的情况下更是如此。而在实践中，监事会更是流于形式，徒有虚名，特别是我国大多数公司监事会成员由纪委主任、内部审计人员、工会主席和少量职工组成，这些人在日常工作中处于经理领导之下，很难保持其独立性，而成为“橡皮图章”。建立公司制的国有企业形式，应当认真考虑监事会构建这一关系企业内部治理成败关键的问题。

就资本结构而言，我国银行虽然作为企业的最大债权人，但银行却不愿意去监控企业，也没有监控的具体方式。后者主要是指在软信贷的压力下，银行对企业缺乏一系列约束机制，尤其是在企业经营陷入破产境地时没有相应的重组权。公司治理结构中因此又失去了一个很好的有力杠杆。国有企业运行过程中，与银行形成的债权债务关系在目前情况下，同样也难以产生银行制约企业的机制，这样，国有资产流失的危险进一步增大。

三、我国现行公司治理结构的改革措施初探

为了改革上述我国公司治理结构的不足，笔者试提出以下意见。

就外部监控而言，应当健全市场体系。主要反映在：加强资本市场的完善，培育正常运转的股票和债券市场等企业的直接融资市场，以改变目前国有企业过份依赖国有银行的间接融资方式；建立和完善与之配套的证券和金融监管机制，规范和统一各种市场中介机构；同时要大力培植企业家市场，改国有企业目前选择企业家的政府行为为市场行为。在外部监控的制度选择上，可以参考英美国家的相关规定。

论公司法人治理结构是现代企业制度的核心 篇2

1 正确认识法人治理结构与党组织政治核心作用在企业中的角色定位

正确认识法人治理结构与党组织政治核心作用在企业中的角色定位,对明确党组织的角色构成,转变党组织的工作方式、方法,适应法人治理结构的要求,充分发挥其政治核心作用具有重要意义。

(1)法人治理结构是现代企业制度的核心,是关于企业产权、决策权、执行权、监督权等一整套企业权责划分的领导组织体制和内部管理制度。

法人治理结构是现代企业制度中最重要、最根本的组织架构,它以企业产权为核心,规定了企业股东、董事、监事及经理层间的权责利关系。法人治理结构是现代企业领导体制和企业运营的制度安排,是规范所有者、决策者、经营者相互权力和利益关系的制度体系,也是企业最本质、最核心的内部管理体制。

(2)强化党组织在企业法人治理结构中的政治核心地位。党组织要以经济建设为中心,因此,党的政治核心作用要与经济领导、思想领导、组织领导结合起来,否则政治领导就会落空。法人治理结构的建立并不意味着党组织作用的削弱,而是进一步强化党组织在企业法人治理结构中的政治核心作用,形成“二位一体”的管理模式。

党组织在企业中发挥政治核心作用,是由执政党的地位决定的,是贯彻落实中央有关加强企业党组织建设精神的本质要求。《中国共产党党章》和党的十六大报告都指出:“企业党组织要积极参与企业重大问题的决策,充分发挥政治核心作用。”这些文件都阐述了党组织在企业中的政治核心地位,及加强企业党建工作的途径和根本任务。

党组织发挥政治核心作用,是促使企业按照党和国家的法律法规办事,维护国家和企业的利益,督促法人治理结构的行为,使企业朝着正确方向发展的有力保障。党组织在企业中发挥政治核心作用,有利于监督企业领导人,把握企业战略发展方向,使企业行为符合党和国家的路线、方针、政策,符合并严格遵守行业法规、市场法规、技术法规和工程建设合同;有利于正确处理国有资产与企业、股东的利益,保证国有资产与企业发展同步增长。

党组织发挥政治核心作用,有利于弥补法人治理结构在分权制衡上的缺陷,是增进股东、董事、经理、监事、员工及相关利益者进行利益平等协商的有力平台。就法人治理结构而言,董事会有决策权,由股东选举产生,并为股东的利益服务。当董事会为股东谋求利益最大化,过分强调股东利益,而忽视和降低了包括经理层、员工、债权人在内的相关利益者的平等权益时,由于所有权与控制权分离,经理层会利用对企业的实际控制权“找回自身的价值和利益”,并为此而损害股东的利益,而其他利益相关者也必然招致损失。此外,若员工利益和报酬得不到保障,员工将无法发挥积极性和创造性,甚至做出有损企业的行为。不同的利益相关者都可以通过党组织表达各自的声音,使劳资关系得到协调,使各方利益得到平衡,实现法人治理结构主体间平等、互利、合作的关系。

党组织发挥政治核心作用,是增强企业活力,实现民主管理,发挥党的政治思想工作优势、激发员工积极性与创造性的必然选择。党组织发挥政治核心作用要紧紧依靠员工,发动员工,关心和维护员工的切身利益,使党的决策代表员工的意志,使企业的技术和管理骨干的权益得到保障,充分调动他们的积极性,为企业发展增添活力。同时,党组织通过建立科学民主的集体决策机制,领导职代会、工会、群团组织推进民主管理,开展好各方面工作。此外,党组织的政治领导并不只是通过权威作用于员工,而是通过强效的思想政治工作和“润物细无声”的工作方式进行思想渗透,解决员工的思想政治问题、生产生活问题,调动员工的主动性和创造性,增强企业活力,促进企业发展。

(3)党组织与法人治理结构在现代企业中分别处于政治核心和经营决策中心的地位,是相互融合,相互支撑,相互依存,密切合作,共同发展的统一、和谐的关系,这一关系正是企业改革发展的关键。

企业党组织与法人治理结构从本质上来看,党组织主要体现在贯彻党和国家的方针政策,把握经营发展战略、人才配置以及思想政治工作和企业文化建设等大方向上;法人治理结构主要在企业发展战略、生产经营部署上按总的原则依法独立作出决策。党组织和法人治理结构在操作方法上各有侧重,但其根本目标是一致的,都是通过协调平衡各方权益,凝聚企业各方力量,使企业朝着正确的方向发展,避免企业发生重大决策失误,提高企业的竞争力,在促使企业获得长远发展的同时,维护股东、经理、员工和社会相关利益者的平等权益。

2 正确把握企业党组织在法人治理结构中的角色构成

法人治理结构是现代企业制度中法定的关于企业领导权责划分的体制,企业党组织要发挥政治核心作用,必须在法人治理结构中占有重要地位,使党组织拥有发挥政治核心作用相应的权力,实现党组织“参与有位、保障有力”。在设置企业党委时,应避免因党委与法人治理结构“两套班子、两套人马”而出现内耗,难以形成合力。在现代企业制度运行过程中,若党委成员发生变更,应该及时从董事会、经理层和监事会中补充相应的人选进入党委。

确定企业党委成员的角色构成时应注意,党委必须成为法人治理结构中各利益相关者的融合体和协商平台,这是党组织协调平衡各方权益,推行民主管理和决策,发挥政治核心作用的必然要求。因此,党委成员除有董事会成员构成外,应当确保经理层、监事会、工会成员在党委中占有一定比重,以避免任何一方过分强调自身利益而扭曲了其他利益相关者的行为并损害企业的发展,最终使各方力量相互制衡、相互监督、实现民主管理。在必要的时候,应当选举员工代表列席党委会,使员工真正参与企业管理决策。

3 有效发挥企业党组织在法人治理结构中的角色作用

3.1 建立一套严格的规章制度来保障党组织政治核心作用的发挥

法人治理结构本身是一套严密的体制规则,企业党组织也应当建立一套完整的制度,明确双方的职权,使2种制度具有相融性和可操作性。首先,在公司章程中应当明确党组织的政治核心地位和职权。其次,要制定《企业党组织议事规则》,以明确党委参与决策的范围、方法和步骤,以及在议事程序上如何与法人治理结构议事程序对接。再次,要制定《企业党组织与法人治理结构的沟通制度》,以完善双方交换意见的沟通途径和方式方法,特别是在重大问题决策前的沟通。

3.2 形成一套创新的工作方法来促进党组织政治核心作用的发挥

(1)创新党组织参与重大问题决策的工作方法。党组织参与企业重大问题决策是充分发挥政治核心作用的重要职责和基本途径。首先,党组织要全程参与决策。企业党组织在决策前应当作深入思考、调查研究,广泛听取党员、技术人员和管理骨干等的意见,熟悉和掌握与决策相关的各种情况;在党委集体研究时提出意见和建议,要积极参与、当好参谋,充分行使自己在决策中的职责;在重大问题决策后,党组织必须发动党员干部,做好思想工作,团结带领员工,协调各种关系,保证决策有效实施。其次,党委决策机制要与法人治理结构有机结合,形成党组织参与企业重大问题决策的组织保障。要探索建立党组织有效参与重大问题决策的工作机制,董事会研究决定企业重大问题前,要通过董事会中的党委委员反映到党组织或书面告知党委有关讨论议题,党组织进行集体研究后提出意见和建议;进入法人治理结构的党委委员在董事会、监事会、经理层中,要努力沟通协调党组织与法人治理结构的关系,通过在法人治理结构决策中发表意见,体现党委意图。在决策实施过程中,党组织发现问题要及时向董事会、经理层反映,董事会、经理层对党组织的建议,也要及时向党委反馈。再次,党组织要监督法人治理结构决策,监督法人治理结构廉洁自律、合法经营,使企业朝着正确的方向发展。

(2)促进企业“党管干部”与法人治理结构的融合。企业坚持“党管干部”原则是保证党对企业的政治领导的关键,是企业党组织发挥政治核心作用的重要内容。

一是党组织要积极为法人治理结构选任合格人才。企业党委应当积极与董事会、经理探索制定出适合企业特点的各岗位人员的任职条件和资格、工作职责和待遇、考核任命原则、方法和程序及党委在其间发挥作用的形式等人事任免规定。董事会、经理按法定程序提名的领导岗位人员,企业党委应当予以考察、严格把关,并形成书面意见通过决策和议事程序供董事会、经理参考采用,对党委意见的各种考虑结果,董事会、经理必须及时反馈给党委,并列出相应的理由。

二是党组织要切实加强和改进对企业人才的管理和教育培训。实现党组织对企业各类人才的有效管理,要研究并制定相应的企业激励和约束制度,建立责权利相结合的干部管理制度;要制定多渠道的员工职业发展通道,除职业晋升通道外,更重要的是建立薪酬提升通道、专业技术发展通道和岗位轮换通道。党组织还要加强对法人治理结构领导人的管理,建设廉政高效的领导班子,通过制度、监督、民主管理和率先垂范管住掌权人。此外,党组织要加强对人才的教育培训工作,促进干部员工成长成才,为企业提供所需的各类人才。

(3)大力推出党组织思想政治工作新方法、新内容。在新形势下,党组织思想政治工作只有紧密结合企业生产经营实际,创新工作手段和途径,才能最大限度地调动党内外员工的积极性,使党组织成为企业中最可信赖的组织,使党员干部成为最优秀、最出色的员工。

开展党的思想政治工作要克服重形式、轻实际,重说教、轻启迪的方法,要把思想政治工作放到企业生产经营发展的大环境中,扩展视野,放开手脚开展工作。例如,勘察设计企业党组织可以结合工程项目和技术人员的特点,在党支部开展“三创两无一荣誉”的目标和活动,即要求每位党支部每年创一项新经验、创(或应用)一种新技术、创一项获奖工程;要求每个党支部无违章违纪现象,无安全、质量事故发生;要求每个党支部争取年内获得一次荣誉。同时,党组织还可以在全体党员干部中开展“一种专长、两个能手、三种精神”活动,即要求每位党员除精通本职岗位外,还要钻研一门技术特长或掌握一项与本职工作相近的知识;要求每个党员既是生产骨干、生产能手,高效优质地完成各项工作任务,又是精神文明建设的模范,懂政治、讲大局,能主动向群众宣传思想工作;要求每位党员要具备积极肯干的精神、改革创新的精神、勇于奉献的精神。通过实行这些达标活动,党员日常管理更规范,党员先锋模范作用更加明确,党的思想政治工作与生产实际结合更紧密,更能显示党组织在企业市场竞争中的政治核心作用。

参考文献

[1]林天翔.创新领导体制和工作机制切实发挥企业党组织政治核心作用[J].综合管理,2009(3).

以现代公司法人制度激发国企活力 篇3

国有企业与国有资本不是同一概念。传统的国有企业是指由财政部统管的中储粮、中储棉等战略性企业，这些传统概念上的国有企业不能以赚钱盈利作为企业活力的标志，有着公益的性质和国家战略政策的色彩；而国有资本是指由国资委统管下经国有资本运营公司来控制的以现代公司组织制度呈现的企业。

对于国有资本和国有资产，这两个概念也经常被人们所混淆，致使许多企业家被“国有资产流失”的帽子所束缚，不敢放开手脚去调整企业战略；我们应该关注的是股权意义上的国有资本增值与否，而非实体的厂房、机械和设备是否还留存。可以从以下两方面解决问题。

首先，公司治理结构。

政企进一步分离。国有资本控制下的企业，应完全纳入公司法来调整，依照公司法和现代公司组织理论来治理；摆脱过去传统思维下“官本位”的思想；国有股份在现代公司治理架构下，拥有的是股东权利，而非过去展现出的浓重的政府行政色彩。

具体运营中，国资委下辖国有资本运营公司，国有资本运营公司以国有资本参股企业。政府也不必再似以往，牢牢掌握审批权，缚住企业手脚；通过现代企业的治理架构，公司治理的权能交由股东会、董事会；国有资本股权进一步影响董事会，取得董事会席位，掌控公司控制权，把握公司重大决策权；其所达成的效果与从前对国企的控制是异曲同工的，却使企业纳入法治管理，与市场对接更为顺畅。

国资委不再掌控审批权，其只负责控制、调整预算，关注代表国家利益的国有资本增值；国有资本作为股东，通过公司治理的途径，使国有资本增值，这才能真正做到政企分开。

企业有了更多的自主决策权，以通过市场来招募职业经理人和亟需的人才，面对如今瞬息万变的市场，响应速率才更高。

其次，共享分润制。

目前混合所有制改革会遇到让员工出资的问题：如果员工出资，一但出现经营风险，员工能否承受？且以现金出资也会带来一个阻滞的问题，即员工可能并不支持出资。针对此，我们是否可以业绩增量为员工画定一份虚权：如果增量未能实现，员工即不能获得利益分配。以增量起步，使员工不面对实际损失，而是希冀可得利益，才能激发员工的工作热情，推动混改前进。再通过企业合理地分配利润，使高管和员工与企业形成利益共同体，才能使企业迸发出强劲的变革、进步的动能。

通过以上两个路径，可以解决资本约束和员工激励的两个问题。

改革需要推动力，政企应该进一步分离，将国企进行公益和盈利两块版图的功能区分，明晰国有资本的地位，充分利用现代公司治理机制，在公司法的调整下，使国有资本在企业经营中得到增值；改革需要广大国企职工的支持，混改中以利润分享的期许，来激发员工的热情，比生硬地进行股权结构改造，似乎更有生命力。

论公司法人治理结构是现代企业制度的核心 篇4

第一章：管理与企业管理

一名词解释 1 管理者p2 在社会组织中，能够指挥下属人员，能够促进组织工作有效运转，并负有行动和决策责任的人是管理者。2高层管理者p2 高层管理者是一个组织整体行动的决策者，必须从战略高度长期关注组织的生存，成长和总体有效性，并且将组织与外部环境联系起来进行综合考虑 3中层管理者 p3 中层管理者负责将高层管理者制定的组织和计划的总体目的和长远目标化为较具体的目标和活动，他们是组织开展管理工作的承上启下的纽带．必须有效地管理控制下属人员，以实现他们所在管理层面或环节的具体的目标 4例外管理原则 p8加课件

即高层管理者把日常事物交与下属处理，集中思考和处理重要事情。5企业中非正式组织 p9 非正式组织相对于正式组织而言的，没有明确的、自觉的共同目的的群体就是非正式组织，是靠共同社会理念，感情，爱好等这类凝聚力的群体，对企正式组织会产生正负影响，正的指其行为常与企业目标一致，促进协调作用，负的指有时会削弱企业组织能效率 6领导p14 管理者，凭借其合法的职位权力以及威信，自上而下地采取激励，指导，命令等多种手段，来影响下属活动和工作，使之充分发挥积极性和潜力，更好地实现组织目标的过程 7企业p20 企业是以营利为目的运用多种生产要素（土地，劳动力，资本和技术），向市场输出产品和服务的合法的社会经济组织.二 是非题

1企业是国民经济的细胞，但它不是营利性的经济组织。（×）20 2管理者分类中，基层管理者是组织开展管理工作的承上启下的纽带（x）3 3与从事作业性非管理人员直接联系并组织和监督他们工作的管理者称为基层管理者如主管、工长（√）p3 4管理工作过程包括计划、组织、领导和控制等基本职能，这些职能相互独立（×）6加推理 5计划职能涵盖了管理的各个方面，处于各职能的首要位置（√）5 6管理的对象可分为两个相互关联的方面 ：组织拥有的资源和组织的目标4 7 管理层次与管理幅度成反比例关系，因此企业高层领导直接管理的人数应很多（）p10 8企业特别是高管，他们管理职权的集权和分权往往应相互结合，并且是个动态过程（√）p10 9非正式组织是相对于正式组织而言的，有明确的、自觉的共同目的的群体就是非正式组织。×9 10个人独资企业财力有限，而且获得贷款的能力有限，难于扩大经营规模，企业经营水平受到业主个人素质的影响。看课件√

11董事长是公司日常生产、经营管理工作的最高主管。×23倒第2行加推理

16事业部制结构的主要缺点为机构重复设置、各事业部之间相互沟通困难、本位主义严重和缺乏规模经济（√）p13加课件和推论

有限责任公司最适合中小型企业，与股份有限公司一样必须公开账目（×）p24 18 现代企业制度的最主要形式是公司制（√）p23 19股份有限公司不论出资额大小，只以认购的股份对公司的债务承担责任24 20国有独资公司的重大事项是由国有资产经营公司决定的，而不由公司董事会决定的（×）24 三 单项选择题

1、在计划执行过程中出现与标准偏离时进行调整和修正的过程是（d）。p18 a．计划过程 b．组织过程c．领导过程d．控制过程

2、按照管理职能在管理活动过程中的顺序来排序，管理职能可以排列成（d）。a．计划-领导-组织-控制b．组织-计划-领导-控制c．控制-计划-组织-领导 d 计划-组织-领导-控制 p5、7、14、18加推论

3在直线——职能制组织形式，职能科室的性质（c）12倒第4行加推理 a.决策机构b.指挥机构c.参谋机构 d生产机构 4行为科学理论对人性假设是（）

a自我实现人 b经济人 c社会人 d简单人29并看课件和推理 5企业管理的最主要任务是对（c）的管理p4 a 技术资源 b财力在源 c 人力资源 d 设备资源

6位于各职能之首并围绕组织目标展开和涵盖管理各方面活动的职能是（d）a 组织职能 b 领导职能 c 控制职能 d 计划职能p5 7在股份公司中，（c）是企业的最高权力机构。p 看课件股份有限公司基本特性的e条款

a.董事会 b.监事会 c.股东大会 d.工会

8比较适合大型、小批量、高技术产品或大型工程项目或新产品开发的组织结构模式是（d）p13 a 直线制 b 直线职能制 c 事业部制 d 矩阵制

四 多项选择题

1组织有效性的特征包括（abc）p8 a 建立以责任制为中心的责、权、利统一的组织b实行分层负责制度，组织结构严密而精干 c 有效延用例外原则 d 一切权力由最高领导掌握10 2 下面哪些企业类别不具有法人地位，即有无限连带赔偿责任（ad）

a 个人业主制企业 b 有限责任公司 c 股份有限公司 d 合伙制企业 p23和推理 3企业集团是用产权纽带或契约纽带连接起来的包括（个人）企业、（合伙）企业、（公司制）企业的现代高级组织形式之一 p 看课件

五 填空题：

1管理的最基本职能是（计划）职能，（组织）职能，（领导）职能，（控制）职能 p2、22 2 影响下属心理和行为的领导权有职位权力，包括（法定权）、（奖赏权）、（强制权）和非职位权力，包括（专长权）、（表率权）p15 3现代企业的基本特征是（拥有法人财产权）、（资产所有权明晰）、（政企明确分开）、（领导体制管理制度科学化）p22 六 问答题

a.风险小，b筹集资金范围大，满足经营规模需要，有利于增强企业竞争实力。c.有稳定法人财产，d.企业的经营能力不受出资者素质的影响，有利于企业发展和出资人利益。2股份有限公司的特点及相对其它形式公司有什么优点和不足之处？p25 特点：无论出资额大小，只以认购的股份对公司的债务承担责任。

资本总额均分为每股金额相等的股份，以便根据股票数量计算每个股东所拥有权益。在交易所上市的股份有限公司，股票可在公开发行，并可以自由转让，但不能退股，以保持公司资本稳定。

公司股东人数有法律上最低限额，我国为5人。公司账目必须公开。

优点：一种筹集大规模资本的有效组织形式。有科学管理组织系统，先进机制。有利于资本产权的社会化和公众化。

缺点：开设和歇业的法律程序复杂，花费时间多，费用高

所有权和经营权的分离程度大，会产生复杂的授权和控制关系。难于保守经营秘密。3什么是管理的计划职能？计划的特征？制订计划的原则和程序？ 4什么是现代企业制度？它的基本特征有哪些？

现代企业制度是指在现代市场经济条件下，以规范和完善的企业法人为基础，以有限责任制度为核心，以公司企业为主要形式，产权明晰，责权明确，政企分开，管理科学的新型企业制度。现代企业的基本特征是拥有法人财产权、资产所有权明晰、政企明确分开、领导体制管理制度科学化

5泰罗科学管理的内容有哪几项？在今天还有什么价值？试举例并说明为什么？ a.对工人操作进行动作研究和时间研究，以科学制定劳动定额。

b.实行机器设备，工具，原材料，工作地布置等作业环境和操作方法标准化并对个人进行科学培训。c.实行有差别的计件工资，奖励超定额的工人。

d.明确划分计划职能和作业职能，使管理工作专业化。e.建立职能管理机构。f.管理实行‘例外原则’ 6 企业的定义及特征

以营利为目的，运用各种生产要素，向市场输出产品和服务的合法的社会经济组织。特征：企业是以营利为目的的经济组织。企业应该依法设立，独立享有民事权利，承担民事义务。企业应该实行独立核算，自负盈亏。企业是从事生产经营活动的社会经济单位。企业战略管理

第二章

一 名词解释

1企业文化：企业文化是新型管理理论，是文化，经济和管理相结合的产物，企业在长期生存和发展中形成的为企业多数成员共同遵循的基本信念，价值标准和企业行为和方式，渗透于企业各项取能活动中，是的企业有区别其它企业的特征，一般不易改变。

2企业核心竞力：是扎根于企业每部的能获得超额收益和是自己立于竞争优势地位的能力，是企业不同部分或个体资源有效组合的结果，存在于企业人的身上几技巧，只是和人的能力上，是一种企业的巨大战略资源

二 是非题

企业愿景表明企业想成为什么，宽泛、高远，甚至充满野心，是企业基本的经营理念；在企业愿景基础上的企业使命比较具体，表明企业具体业务和追求以区别于其它企业；而企业战略目标是企业使命变为可操作的具体指标，并有规定期限（√）

42、43加归纳 2企业核心竞争力的培育来自于技术创新，不可能来自于管理创新（×）p48 3 swot战略匹配分析，首先通过企业内部各加权因素ife矩阵得出企业实力是优势或劣势，其次通过企业外部各加权因素efe矩阵得出企业对外有机会或面临威胁，最后把内部情况与外部情况综合考虑得出不同战略（√）p57、55、56 三 单项选择题

1企业采用增长型战略，现通过收买或兼并若干原材料供应企业，控制原材料的生产和供应，实行供产联合，这叫（b）p62和推断

a 相关多元化 b 后向一体化 c前向一体化 d 横向一体化 2在波士顿矩阵中，当产品的销售增长率低于10%，但仍保持较大的大于0.5相对市场份额时，称为（a），不必大量投资，可为企业带来大量利润 p89和看课件 a金牛类 b 问题类 c 明星类 d 狗类

3经营单位即事业部在波士顿矩阵里或在实际过程中的一般变化规律为（b）p59并推断

a 明星类→问题类→金牛类→瘦狗类 b问题类→明星类→金牛类→瘦狗类 c金牛类→瘦狗类→问题类→明星类 d 瘦狗类→金牛类→问题类→明星类

通用矩阵右上角三个格子显示企业外部行业吸引力和企业内部业务单元竞争力不同搭配，可称为绿色区域，企业应采取（c）p60 a 稳定型战略 b 增长型战略 c 紧缩型战略 d 混合型战略

四 多项选择题

根据波士顿矩阵企业应投入很多资源于（bc）经营单位即事业部或产品 a 问题类b 明星类c 金牛类d 瘦狗类 p58 2建立战略经营单位即事业部的标准是（abcd）p63 a 有自己经营范围 b 有自己的市场和竞争者 c 独立于其他经营战略经营单位 d 战略经营单位的负责人全权控制经营活动

五 填空题

l一个完整的企业战略包括三个层次，即（企业总体）战略、（经营能力）战略、（职能）战略p40 2企业文化层次结构包括（精神）层，（制度）层，（物质）层p45 3企业三种基本竞争战略指（成本领先）竞争战略、（差异化）竞争战略，（专一）竞争战略

4波特在《竞争战略》中提出结构化的环境分析方法即五力模型（潜在竞争对手)（替代品）、（客户）、（供应商）、（现存竞争对手）p52 六 问答题

试比较企业战略管理和企业传统管理

内容：前者确定企业愿景使命设置目标体系实施和评估等，后者执行生产管理，营销管理等日常管理事务p41 2试建立企业内部因素分析矩阵ife matrix的步骤p55 1列出在内部分析过程中确定的关键因素，采用10-20个关键因素，分成优势和弱点 2根据重要性分别给与权重，总值为1 3给每个因素的加权分数相乘，得到每个因素的加权分数 4把权重与实际分值相加，得到企业的总加权分数 5得出总平均值，大或小于平均值2.5分为好与不好

第三章市场营销管理

一 名词解释

1产品线：产品线是决定产品组合广度，长度和关联性的基本因素，动态的最优产品正是通过及时调整产品线来实现的产品线是指密切相关的一组产品，这些产品能满足类似的需要或必须在一起使用而且经由同样的渠道销售出去，销售价格在一定幅度内变动

2产品附加层或称附加产品：附加产品是指消费者购买产品时所能得到的附加服务和附加利益的总和 3产品线向上扩展策略：

即准备从低档产品市场进入高档产品市场，但有风险，包括： 1高档市场竞争者坚守阵地地并可能反攻入低档市场 2企业消费者怀疑其生产高档产品能力 3营销人员可能不能胜任高档市场服务

4家族品牌：对所有产品采用一个统一品牌，即家族品牌。品牌可以在广泛切具有较大差异的产品领域中扩展，由此产生了家族品牌

5差别定价法：根据顾客需求强度购买力不同购买时间和地点不同采取不同价格

6市场细分：所谓市场细分，是指企业按照消费者的一定特性把原有市场分割为两个或两个以上的子市场，以用来确定目标市场的过程

二 是非题

1营销学所指的市场是指商品交换的领域或场所。×74 2市场营销观念表现为“我卖什么，顾客就买什么”。×74 3生产观念、产品观念属于传统市场营销观念；推销观念、市场营销观念和社会市场营销观念属于现代市

场营销观念。√74 4市场细分就是把市场进行分割，理论依据是消费者的消费具有同质性特点。×75 1不管是否有能力购买，需要是指某个具体产品的欲望。×75 1消费需求异质性理论是市场细分化的基础和理论依据（√）p77 2现代市场的含义指有购买愿望的消费者（×）p74 3市场指进行交换的有型场所，不包括买卖双方的无形交换关系的总和（√）p74 4消费者欲望指没有得到基本满足的感受状态，而需求指有能力并愿意购买的欲望（×）p75 5营销不同于销售（√）p 推理

6商品退出市场即表明产品的生命周期到了，同时这产品也无任何使用价值（×）p 看课件 7集中性目标市场策略是把不同目标市场的不同特点、弄清楚，而分别制订出不同营销策略×80 9撇脂定价是指在新产品上市初期，价格定得很低，以便很快打开市场。×100 7市场预测定性的德尔菲法指把相关人员集中起来，交换意见，共同讨论进行×p87 8市场预测的移动平均法与指数平滑法适宜于数据为短期的时间序列，趋势方程法则适宜数据为较长期的时间序列（√）p87 9市场预测平滑法是重近期（即近期权重值大），轻远期（即远期权重值小），且权重呈等比递减数列（√）p89 10营业推广可长期和单独使用（×）p109或看课件

11不同商品使用不同品牌避免企业声誉系于一种品牌，刺激企业内部竞争（√）p97 12促销实质是促进销售（×）p106 13 目前大多数产品使用经销商品牌，而不是生产商品牌（×）p97 对于那些易腐商品，应该采取尽可能短的分销渠道。14 对高档古玩定价时应采用价高的整数定价策略，对低档商品定价时应采用给人以精确便宜的尾数定价策略（√）p 100和看课件

15企业促销活动中，如其促销对象为中间商，企业积极把产品推销给批发商，批发商再积极推销给零售商，零售商再积极推销给顾客，手段以人员推销和适当营业推广为主，这称为“拉”促销策略（×）p 107 16 人员促销是最古老的促销方式，在今天仍是重要促销方式（√）

企业营销公关对产品销售主要起到长期的间接影响，短期内可能并不使销售额上升（√）p看课件

三 单项选择题

市场观念的第一次革命是（c）p74 a 生产观念 b 推销观念 c 营销观念 d 社会营销观念

实力有限中小型企业可采用（c）目标市场策略，即把整体市场细分为若干子市场，再从中选择一个或几个为目标市场p78 a 无差异性b差异性c集中性d混合性 3 市场营销第二次革命是（a）p76和看课件

a 市场细分 b 4p营销策略组合 c 市场调查 d 品牌营销篇二：现代企业制度的特点

现代企业制度的特点

一、现代企业制度的定义

给现代企业制度下定义，需要特别把握好四个基本点：一是从生产关系的角度看，现代企业制度对应的是市场经济；二是从生产力的角度看，现代企业制度对应的是社会化大生产；三是从法律的角度看，现代企业制度对应的是企业法人制度；四是从产权的角度看，现代企业制度对应的是有限责任制度。

因此，现代企业制度是指以市场经济为前提，以规范和完善的企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，适应社会化大生产要求的一整套科学的企业组织制度和管理制度。

二、现代企业制度的核心内容

一是规范和完善的企业法人制度；二是严格而清晰的有限责任制度；三是科学的企业组织制度；四是科学的企业管理制度；五是它的运行环境是市场经济体制；六是它的生产技术条件是社会化大生产。

三、现代企业制度的特点

从企业制度演变的过程看，现代企业制度是指适应现代社会化大生产和市场经济体制要求的一种企业制度，也是具有中国特色的一种企业制度。十四届三中全会把现代企业制度的基本特征概括为“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”十六个字。1999年9月党的十五届四中全会再次强调要建立和完善现代企业制度，并重申了对现代企业制度基本特征“十六字”的总体要求。

（一）产权清晰

产权清晰是指产权在两个方面的清晰：一是法律上的清晰，二是经济上的清晰。产权在法律上的清晰是指有具体的部门和机构代表国家对某些国有资产行使占有、使用、处置和收益等权利。以及国有资产的边界要“清晰”，也就是通常所说的“摸清家底”。首先要搞清实物形态国有资产的边界，如机器设备、厂房等；其次要搞清国有资产的价值和权利边界，包括实物资产和金融资产的价值量，国有资产的权利形态（股权或债权，占有、使用、处置和收益权的分布等），总

资产减去债务后净资产数量等。

产权在经济上的清晰是指产权在现实经济运行过程中是清晰的，它包括产权的最终所有者对产权具有极强的约束力，以及企业在运行过程中要真正实现自身的责权利的内在统一。

（二）权责明确

“权责明确”是指合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者各自的权利和责任。所有者、经营者、劳动者在企业中的地位和作用是不同的，因此他们的权利和责任也是不同的。

1、权利。所有者按其出资额，享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利，企业破产时则对企业债务承担相应的有限责任。企业在其存续期间，对由各个投资者投资形成的企业法人财产拥有占有、使用、处置和收益的权利，并以企业全部法人财产对其债务承担责任。经营者受所有者的委托在一定时期和范围内拥有经营企业资产及其他生产要素并获取相应收益的权利。劳动者按照与企业的合约拥有就业和获取相应收益的权利。

2、责任。与上述权利相对应的是责任。严格意义上说，责任也包含了通常所说的承担风险的内容。要做到“权责明确”，除了明确界定所有者、经营者、劳动者及其他企业利益相关者各自的权利和责任外，还必须使权利和责任相对应或相平衡。此外，在所有者、经营者、劳动者及其他利益相关者之间，应当建立起相互依赖又相互制衡的机制，这是因为他们之间是不同的利益主体，既有共同利益的一面，也有不同乃至冲突的一面。相互制衡就要求明确彼此的权利、责任和义务，要求相互监督。

（三）政企分开

“政企分开”的基本含义是政府行政管理职能、宏观和行业管理职能与企业经营职能分开。

政企分开要求政府将原来与政府职能合一的企业经营职能分开后还给企业，改革以来进行的“放权让利”、“扩大企业自主权”等就是为了解决这个问题。

政企分开还要求企业将原来承担的社会职能如住房、医疗、养老、社区服务等分离后，交还给政府和社会。政企分开的基本含义是实现

所谓的三分开。一是实现政资分开，即政府的行政管理职能与国有资产的所有权职能的分离。二是在政府所有权职能中，实现国有资产的管理职能同国有资产的营运职能的分离。三是在资本营运职能中，实现资本金的经营同财产经营的分离。

应注意的是，政府作为国有资本所有者对其拥有股份的企业行使所有者职能是理所当然的，不能因为强调“政企分开”而改变这一点。当然，问题的关键还在于政府如何才能正确地行使而不是滥用其拥有的所有权。

（四）管理科学

“管理科学”是一个含义宽泛的概念。从较宽的意义上说，它包括了企业组织合理化的含义，如“横向一体化”、“纵向一体化”、公司结构的各种形态等。从较窄的意义上说，“管理科学”要求企业管理的各个方面，如质量管理、生产管理、供应管理、销售管理、研究开发管理、人事管理等方面的科学化。管理致力于调动人的积极性、创造性，其核心是激励、约束机制。要使“管理科学”，就要学习和创造，引入先进的管理方式。对于管理是否科学，虽然可以从企业所采取的具体管理方式的“先进性”上来判断，但最终还要从管理的经济效率上，即管理成本和管理收益的比较上做出评判。篇三：现代企业管理制度分类

现代企业管理制度分类

一、现代企业管理制度分类：

◇决策指挥系统制度；

◇督察预警管理制度；

◇行政办公管理制度；

◇人力资源管理制度；

◇员工手册示范文本；

◇生产作业管理制度；

◇生产设备管理制度；

◇技术研发管理制度；

◇产品质量管理制度；

◇后勤事务管理制度；

◇物流控制管理制度；

◇信息系统管理制度；

◇财务会计管理制度；

◇市场营销管理制度；

◇企业全面形象管理制度

二、现代企业制度的核心是什么？

现代企业制度是指以市场经济为基础，以完善的企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以公司企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度，其主要内容包括：企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度。

三、现代企业制度的主要内容 根据以上分析,在较为具体的层面,现代企业制度大体可包括以下内容：

1、企业资产具有明确的实物边界和价值边界，具有确定的政府机构代表国家行使所有者职能，切实承担起相应的出资者责任。

2、企业通常实行公司制度，即有限责任公司和股份有限公司制度，按照《公司法》的要求，形成由股东代表大会、董事会、监事会和高级经理人员组成的相互依赖又相互制衡的公司治理结构，并有效运转。

3、企业以生产经营为主要职能，有明确的盈利目标，各级管理人员和一般职工按经营业绩和劳动贡献获取收益，住房分配、养老、医疗及其他福利事业由市场、社会或政府机构承担。

论公司法人治理结构是现代企业制度的核心 篇5

悬赏分：20试用期 一级 其他回答共 2 条

完整地建立股东大会，董事会，理事会和监事会，现成一个比较完善的法人治理结构体系并列入公司章程，且认真地、坚持不懈地完善之，发展之。

回答者： 玉龙马-助理 二级4-6 20:24

中国需要什么样的公司治理结构公司治理结构一词来自国外，本质上是一种现代企业组织管理制度，是一种科学的管理模式，是世界上各公司普遍实行的管理方式。我国正在进行以建立现代企业制度为目标的国有企业公司制改革，如何才能把相关方面的关系调整到最佳，以期建立与社会主义市场经济相适应的、科学的公司治理结构，实现企业的制度创新，对于我们深化国有企业改革，促进国有企业摆脱困境，具有重大的意义。

一、有效地管理国有资产与政府对企业过度干预的问题

我国正处在经济体制转轨的重要时期，从传统的国有企业管理向现代公司治理结构过渡中，一些矛盾和问题相当突出。建立社会主义市场经济，就是要寻找社会主义公有制和市场经济相结合的有效途径，其中最重要的方式就是对国有企业进行制度创新，要将国有企业通过公司制改革后变成商业化经营的市场主体，构筑我国市场经济的微观基础。随着公司法在1993年12月29日的颁布，国务院和各省市区及有关部门选择了2500多家企业进行现代企业制度试点，大多数试点企业已形成了公司制的初步框架，公司制改革取得了历史意义的重大突破。但由于观念的、文化的、体制的以及既得利益的多方面的因素的掣肘，公司制改革不规范的问题普遍存在。如何既能有效地保护国家作为出资人的合法权利，防止国有资产的流失，又能避免政府按计划经济时代的管理方式对企业进行过多的行政干预，使企业真正成为市场经济中的独立竞争主体，已成为一个亟需解决的问题。

规范的公司法人治理结构是以企业的经济权益和股东权益最优化为目标的，是企业、经营者与公司员工在相互独立、权责明

确的情况下，相互制约、相互配合，对公司法人财产进行有效使用和管理的组织机制和运行机制。股东大会、董事会、监事会和经理层是这套机制中不同利益群体的代表，有着相对独立的权利与职责。而对于宣布告别计划经济的国有企业出资人的政府来说，如何正确行使出资人的权利，就变得十分重要。国有企业要走向市场，实行公司化改革，一个重要的必要条件是政企分开。现在的主要问题是，政企不分阻碍着企业市场化的进程；政府既是社会经济的控制者，又代表着国家行使所有者职能；在企业内有劳动者和经营者，但是所有者缺位。凡是需要企业董事会做决策的事都由政府部门分兵把口行使职能，整个政府就成了国有企业的董事会，国有企业不能成为独立的市场主体，而与政府处于一种“联体”状态，并由此产生了诸多弊病；既使企业不能成为独立的法人实体，也使本应行使社会经济管理职能的政府陷入了对企业要承担无限责任的尴尬境地；既使政府像一个超级企业一样去决定国有企业的大事，也使得企业按政府要求，设立与政府对应的机构自办小社会，使政府和企业的职能在错位的状态下都低效运行；既使得政府这个国有资产的所有者代表，因政府和企业职权边界不清，时而将所有权实际交给企业经营者，时而又将经营权收回政府，多次反复造成国有资产流失。因此，从某种意义上讲，国有企业改革也是政府的改革。在形成规范的公司治理结构这一重大改革中，在一定程度上政府起着关键的主导地位。政府该下放的没下放，该管的事情没到位，己成为公司治理结构不能按照公司法有效动作的重要原因，政企分开是建立科学的公司治理结构中的重要内容。

要彻底改变政企不分的现象，应当将建立公司治理结构同资产重组和国有资产结构的战略性调整结合起来。在资产重组过程中，不能认为国有独资公司是最高级形式，企业不能争相改制为国有独资公司。因为这会使企业尽量维持原体制敞开了方便之门，也为政府干预企业提供了依据。国有独资公司只是多种公司中的一种特殊形式。实践证明，多元股东持股的公司对国有企业克服体制弊端，转换经营机制等有很多优越性，有利于实现政企分开，有利于所有者职能到位，有利于资产重组和多渠道融资，有利于公司法人治理结构的规范运行。

目前许多改制企业国有股占80％左右，加之国有股东由于条块分割产权主体虚置等原因使其利益也分割得抽象模糊起来，中小股东的比例太小利益难以照顾，难以形成真正的投资主体多元化，也难以形成真正的法人治理结构。这就致使不少地方的公司制改革试点都走了过场，搞翻牌公司，谈不上真正意义上的现代公司制改革。建立现代公司制是国有企业产权制度创新，是权益的调整与理顺。投资主体多元化以及企业有法人财产才能自主经营，自负盈亏。

二、培养高素质的企业家与“内部人控制”问题

市场经济条件下真正意义的竞争己开始出现，人才资源尤其企业家的稀缺，这已成为中国企业不能很好地跻身世界经济主流的重要原因，也是许多国有企业不能尽快摆脱困境的主要原因之一。在过去的岁月中，也曾偶尔出现几个算得上是真正的企业家，然而，多数人都出局了，有的升迁成了“企而优则仕”，有的则失败了，出走了，甚至犯罪了，出现了一些曾经辉煌的企业经营者的临退休时捞一把而犯罪的“

59岁现象”。如何才能培养中国优秀的企业家群体，已成为当务之急。

要培养中国的优秀企业家群体，必须首先建立健全企业治理结构。不承认企业家除工资之外的剩余索取权，不建设适合企业家成长的生存环境，就不可能建立一支过硬的企业家队伍，“59岁现象”也就不可能避免。但这只是问题的一个方面，与此同时并存的是“内部人控制问题”。“内部人控制问题”这个概念是由国外导入我国的。所谓“内部人控制”就是指，在现代市场经济中，由于现代企业制度是建立在企业经营者对出资人财产的委托代理经营的基础上的，使所有权与控制权产生了分离，而拥有控制权的企业经营者即“内部人”，有可能凭借自己手中对财产的控制权寻求自身利益的最大化，而忽视甚至损害出资人的利益。这种“内部人控制”现象，在国外有，在我国，也同样是个不容忽视的问题。它从企业实行承包制时代的“短期行为”就有表现，在进一步放权让利和实行所有权与经营权相分离的公司制改革中，由于企业内国有资产所有者的缺位，“内部人控制”问题更加凸现了。要从“59岁现象”中吸取教训，为企业家的成长创造条件，大力培养高素质的企业家；又要对“内部人控制”问题高度警觉，防止因企业内所有者缺位而出现侵犯国有资产所有者的利益。这两个问题，实际上是同一矛盾的两个方面，应该辩证地看待它们，并找出好的方案，形成科学的企业领导体制和组织制度，从而达到既保护企业经营者的合法权益，又能防止经营者滥用职权的目的。关键之所在，仍然是建立和完善规范的公司治理结构。

有的论者提出，首先，应承认劳动力产权的合理性，即劳动者在为财产所有者劳动的过程中，不仅应获得工资收入，而且应依据自己的劳动岗位、劳动贡献、劳动时间，享有一定程度的产权收益，即劳动力产权的收益。在步入知识经济的时代，承认劳动力产权具有特别的意义。企业经营者作为企业控制资产的风险决策者，理应风险与利益同在，理应享有更为特殊的劳动力产权，拥有财产的剩余索取权。尤其是那些在实行“拨改贷”后国家已没有投入的情况下，建立和发展壮大起来的企业，经营者在企业发展的过程中立下了汗马功劳，所得到的绝不应

只是高于普遍职工几倍的工资收入，而应与其相对称，应按照劳动力产权给以回报。否则，在“花钱合法、拿钱犯法”的前提下，一些经营者就可能利用手中对财产的控制权，刺激各种体现剩余索取权的消费，以及出现经营行为短期化、侵占国有资产等现象。其次，国有资产所有者代表必须真正到位。企业盈亏最终的承受者是企业的所有者，所有者是促使企业追求经济效益的主要动力，是企业避免风险的掌舵人，其职能必须到位，但其职能到位绝不是计划经济时代的大包大揽。为此，要尽量避免董事长和总经理一人兼的情况，他们分别代表的是所有者和经营者两个不同的层次，其各自的职能不容混淆：要尽量避免政府所有者机构在委派董事的同时，还委派经理甚至副经理；要尽量避免董事会成员与经理、副经理人员重合，要让法人治理结构中不尽相同的利益主体相互制衡；要努力形成集体决策、个人负责的董事会议事规则，以保证所有者的权利；要避免政府部门对董事会依法决策的事的再审批，政府部门的工作重点应是选择好称职的董事、董事长并切实监督。

三、贯彻落实公司法与完善和发展公司治理结构的问题

要建立规范的公司治理结构，有待于包括政府在内的股东、董事、监事、经理层等各个方面的努力，并在实践中加以完善。一方面，企业的法人治理结构必须真正纳入到法律框架内，严格依照公司法的要求规范运作，认真纠正那些违犯公司法的做法，这是保障市场公平竞争和企业相关各利益主体权益的一个最基本和最重要的问题，也是建立科学的企业治理结构中最难的事；另一方面，现实中正在进行的公司制改革，又要求对公司法中有关公司运营的具体规则进行完善和修订，要充分借鉴国际通行的做法，使公司法更臻完善。而对于公司国有资产的管理，则需要有《国有资产管理法》来进行规范。

建立健全公司治理结构，已有一些有参考价值的建议：（l）严格按公司法建立层次分明的人事管理体制，构建权责明确的管理体系。在公司内，要管事管人相一致；在人事管理上，上一层次管下一层次；在责任体系上，下一层次对上一层次负责。（2）董事会成员与经理、副经理不能高度重合，一般情况下董事长与经理应分设。（3）公司组织体制和领导体制，要严格按公司法运行，规范可以追究董事信托责任的董事会议事规则和决策程序。（4）在企业联合重组中，以产权为纽带使国有企业成为多元投资主体的有限责任公司或股份公司，具备条件的可股票上市，以利于股东职能真正到位。（5）在国家法律、法规范围之内，公司董事会职权内决策事项，政府不再干预和审批。

论公司法人治理结构是现代企业制度的核心 篇6

关键词：一人公司；法人人格否认；完善措施

一、一人公司概述

所谓一人公司，指仅有一个股东持有公司全部股权的公司。与传统类型的公司及独资企业相比较，一人公司有着自己独特之处，主要有以下几点：①股东人数的单一性；②股东责任的有限性与公司责任的独立性；③一人公司的所有权和经营权的不分离性。

一人公司制度的价值：①一人公司完善了我国有限责任公司的形式。2005 年《公司法》顺应我国公司制度发展潮流，允许设立一人有限公司，并对其设立、运行等方面设置了一系列的特别规定，更加有利于保护债权人的利益和社会公共利益，并且使一人公司成为我国公司形式的一种补充，丰富了公司形式。②一人公司身兼治理结构的简便性和对外承担责任的有限性的特点。一人公司具有股东的单一性和内部治理结构的简便性。③一人公司的出现体现了营业自由的精神。

二、法人人格否认制度概述

公司人格否认，又称公司法人人格否认，是指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。

公司法人人格否认制度最早出现在英美国家的判例法中，后为大陆法系国家在司法实践中广为采用，可以说已发展为完善公司制度一项重要原则。

公司法人人格否认制度具有如下特征：①公司法人人格否认制度是以公司具有独立法人人格为前提；②公司法人格否认是对公司独立人格的个案否认；③公司法人人格否认是对法人人格被滥用后的一种事后规制。

三、一人公司法人人格否认制度立法现状及問题分析

（一）立法现状

现行公司法第六十三条则对一人公司的人格否认做出了特殊规定，即一人有限公司的股东不能举出充足证据证明股东自己的个人财产与公司财产相互独立，没有发生混同，就应当对公司的债务承担连带责任。由此可见，第六十三条突破了我国传统的“谁主张，谁举证”的举证责任原则，而实行举证责任倒置，将一人公司人格否认诉讼中的举证责任转移给了公司的股东，可以更加有利的保护公司债权人的利益，也能够在一定程度上限制股东滥用公司独立人格的行为。

（二）问题分析

（1）规定过于原则化，缺乏可操作性。在公司法中只对人格否认制度做出了原则性的规定，在涉及具体的构成要件、适用范围等并没有作出明确的规定，具体的适用标准则由法官自由裁量，但是由于我国司法的相关实践经验不足，造成法官在认定一人公司人格否认制度之时适用的无具体标准，这对界定是否滥用造成了相当大的困难。

（2）具体的适用情形规定不全面。现行公司法中仅仅规定了当股东不能证明公司财产独立于自己的财产即股东与公司发生财产混同的时候才适用人格否认制度，但是，总结中外公司人格否认之诉可以发现，当一人公司发生账目混同、人员混同、组织机构混同、利用法人人格独立规避法律或者合同义务、欺诈行为等都应当也必须适用人格否认制度，不承认股东的有限责任，让股东承担无限责任。

（3）举证责任倒置存在的问题。我国公司法在规定一人公司的人格否认制度的时候独创了一人公司股东对证明公司财产独立于其个人财产负有举证责任。这一规定本意是通过加重股东的举证责任的方式防止财产混同的情形，进而保证交易的安全，但这一规定不论在理论界还是在司法实践中都备受诟病。

四、一人公司法人人格否认制度的完善

（一）统一适用公司人格否认制度，没有必要对一人公司单设额外标准

一人公司作为有限责任公司的新发展，应当享有企业法人资格和公司的独立人格地位。而且公司的独立人格表明了公司承担独立责任和股东以出资额为限承担有限责任。这对所有享有法人资格的公司都是适用的。

（二）减轻一人公司债权人举证责任

我国新《公司法》第 64 条规定，在一人公司债权人提起的人格否认之诉中，债权人对财产混同这一主张，并不需要提供证据，而是由股东证明公司财产独立于自己的财产。64 条举证责任倒置的规定在一定程度上减轻了一人公司债权人的举证责任，加重了一人公司股东实施违法行为的法律成本，平衡了一人公司股东和公司债权人的利益。

（三）充分发挥司法解释和司法判例的作用

由于我国公司法规定的一人公司法人人格否认制度过于原则性，实践中不易操作，所以可以颁布相关的司法解释对该制度进行细化。如对公司人格否认制度适用的一般条件可做出归纳式的规定，而对一些经国内外公司人格否认司法实践证明的典型的、危害较大的情形进行列举，以便进一步完善我国一人公司人格否认制度，实现其公平、正义的价值追求。

五、结语

为了适应我国市场经济发展的客观需要，我国 2005 年公司法首次将一人公司制度纳入我国公司法体系，是我国公司法上一大进步。本文着重阐述了我国一人公司法人人格否认制度的立法现状，并分析原因，最后提出了完善措施。

参考文献：

[1]赵旭东，郑乃明：一人有限公司适用人格否认制度的新思考[J]，新余学院学报，2012年第 2期.

[2]李继英：一人公司法人格否认制度的司法适用[J]，赤子，2014年第5期.