免费销售合同管理制度（通用8篇）
四篇
《质量、管理篇》
第一章 修车登记与统计管理制度
一、第用户进厂维修时，服务专员 必须使用电脑软件系统进行档案登记和维修项目的登记。
二、顾客信息登记必须包括：用户名、手机号、办公室电话、住址、邮政编码、车辆信息（包括车型、原产地、出厂时间、上牌时间、发动机号、底盘号、排量及车辆颜色）。
三、登记应区分为：首保、保养、三包、小修、二保、大修、事故。
四、工时定额按行管处10元/小时标准进行计算。具体分为：引擎、自动波、变速器、传动系统、前悬挂、转向机构、制动系统、后悬挂系统、后桥系统、电路、车身系统、油漆系统、内装饰系统等
五、修车登记必须由明确的相关责任人负责。
六、电脑维护必须有专门的网管员进行负责。
七、所有维修委托单、估价单、统一存档。
八、对维修车辆档案和维修信息，包括当前和历史信息必须在电脑中保存一年以上，以备查询。
九、对维修车辆接待过程当中出现的车内物品，服务专员有责任与客户办理交接手续，并有专门区域妥善保管。
十、对所有进厂维修车辆登记时设立三件套（方向盘套、坐骑套及脚垫）
第二章 维修合同管理制度
一、根据行业协会的规定，维修工
时在一千元以上、二级保养级别的业务一律要签维修合同。
二、合同文本必须规范有效，由专员负责。
三、签订合同必须有维修经理或维修经理以上人员签字才能有效。
四、合同文本一式两份，一份交于客户，一份留底，经承、托修方签章生效。
五、合同由结算部统一保存。附：汽车维修合同一份
第三章 合格证管理制度
一、新车出厂合格证管理制度
1、合格证是新车管理中的重要部分，因此合格证应该放于保险箱内，并由财务人员保管。以免丢失给公司带来部便的损失和麻烦。
2、总公司在筹建活动中银行允许合格证作为汽车的价值抵押给银行，向银行申请贷款，因此合格证部分应由银行保管。
3、合格证进出采用登记制度。合格证管理员必须对进出合格证认真仔细核对，每周出具进出报表，由财务主管和车辆部提供的库存报表进行核对，走到证表相符。
4、销售车辆，凭收款员证明款到后，方和领取合格证，款不到不能发给合格证，一但发现未到发给合格证，所造成的所有损失有合格证管理员承担
二、维修车辆出厂合格证管理制度
1、出厂合格证是汽车维修行业对进厂维修车辆竣工检验的标志，因此合格证由负责质量检验的质量总检负责发放，并由维修管理部统一保存。
2、合格证使用采用登记制度。质量总检必须认真填写合格证，并每天做好质量日报。
3、竣工车辆通过质量总检的车辆综合性能检测合格后，方能发放合格证。不合格车辆不发给合格证，经过返修合格后方能出厂。
4、出厂合格证必须由质量总检签字确认方可生效。第四章 质量和维修技术档案管理制度 为了加强公司的维修品质管理，保证客户非常满意，提升我公司的品牌形象，同时为了帮助维修人员系统地整理和收集实际工作中遇到的技术问题，以便发挥公司维修人员的整体协调配合作战能力，公司特制定质量维修技术档案管理制度：
一、实行质量三级检验制度 在车辆进入到维修厂后，由服务专员派工给专业的维修技师工作，保证车辆接受最好的服务，在最短的时间内将车维修保养好交到客户手中，并且在技师维修好之后会有如下的检验步骤：
1、维修技师完工后自检；
2、维修经理（车间主任）竣工检验；
3、质量总检竣工检验。一次性修复率是公司提高客户满意度的重要手段之一，通过三级检验制度来保证维修的一次性修复从而达到让客户非常满意的目的。
二、质量日报制度 持续有效率的工作需要持续有效的考核制度来监督、来保证，质量总检负责每天对进厂接受服务的车辆进行维修质量考核，严格记录下维修过程中出现的有碍维修品质的因
素，每天出质量日报，通报给所有管理人员和维修人员，并且在月末分析影响维修品质的原因/
三、维修技术资源共享制度 为了发挥员工整体的力量，帮助老员工总结经验，让新员工少走弯路，公司要求：凡是维修人员碰到维修难题，然后通过班组、部门的讨论的出了解决方案，并且将车辆的问题解决了，由班组长负责将维修思路、方法形成书面材料，并请质量总检审核，然后将此维修方法在所有部门进行推广，达到维修技术资源共享的作用。
四、档案工作 以上所有资料必须汇总到维修管理部，由维修管理统一存档，同时通过电脑联网的方式将以上内容公开给所有员工。
第五章 修竣工车辆综合性能 检测管理制度
一、维修汽车是否符合相应的竣工出厂技术条件是维修质量的主要衡量标志，为保证竣工车辆的一次性合格率，特制定本制度。
二、凡进厂维修车辆竣工后均由质量总检检测，检测合格后方可出厂。
三、竣工车辆一律按安全性、动力性、经济性、可靠性和环保性等五个方面进行综合性能合格检测。
四、综合性能检测一律按国家及总公司颁发的竣工车辆《二级维护检测标准》的有关规定进行检测。
五、修竣工车辆经质量总检综合性能检测后，不合格车辆立即派工返修，合格车辆由质量总检签发出厂合格证予以出厂。
六、竣工车辆综合性能检测采取登记制，由质量总检负责填写竣工车辆检测质量日报，并由管理部统一保管。
第六章 设备管理制度
一、对设备进行台帐登记，并专人管理。
二、对车间现场维修用的设备每天清洁，小保养一次，发现有不正常的部位及时修复。每月大保养一次，对涉及操作人员安全的易损件定期更换，并做好记录。
三、对办公用的设备每星期检查一次，对损坏或工作不正常的设备及时维修或更换。
四、在设备使用中，由于人为原因不按规定操作而造成的损失费用必须由当事人承担。
五、对专用工具房的设备采用借用方式，使用人员在借用设备时，必须办好借用手续，并当天送还，如特殊情况当天无法送还时，应预先通知设备管理人员。
第七章 计量管理制度
一、量器量具管理人员必须认真贯彻执行《中华人民共和国计量法》、《计量法实施细则》以及其有关计量管理的规定
二、所有计量仪器设备、计量容量、计量仪表等都由指定专人负责管理。
三、强检计量仪器设备、仪表等，应有计量检定登记表，注明仪器、仪表名称，检定周期，末次检定时间，检定情况等，按检定周期及时送检。
四、非强检计量仪器，应按检定规程，认真按周期进行自检，并有自检记录。
五、经检定的计量仪器设备，要有明显的标志：绿色的《合格证》，黄色的《准用证》，红色的《停用证》。
六、所有的量器量具实行用前校正检查，不经校正不得使用，经校正的应有标志和记录。
七、新购置的计量仪器设备，必须送检或自检，合格后方能投入
八、计量仪器维修后，应重新检定，合格后方可使用。
九、全部检测仪器、设备的计量检定证书，及自检仪器的周检记录与结果，均应装入仪器设备档案
安全文明生产管理制度 为了加强公司安全文明生产管理，建设安全、文明、优美、清洁的工作环境，树立良好的品牌形象。特制定本制度：
1.员工应向上级报告不符合安全生产要求、有严重危险的厂房设备。2.维修人员必须按作业指导书进行作业，不得违反安全操作规程，遇有危险，应立即停止作业并向上级报告。
3.销售员和业务接待员必须按工作规范进行操作，按规范语言接待顾客。
4.各级员工应负责各自工作区及包干区的清洁卫生，每天上班时将工作场所、包干区清扫干净。
5.各级员工不得随地吐痰，乱丢赃物，应爱护公共设施和绿化，任何人不得损坏树木花卉，违者照价赔偿。6.各部门经理应安排人员对本部门的设施、设备进行维护保养。
7.负责保养设备的人员应确保设施、设备的清洁，若有故障应及时报告上级领导。
8.维修经理应指定专人对维修部门的专用设备进行维护保养，并及时安排检测试设备的检测。
9.负责专用设备保养的人员应在每天启用前进行点检保养并记录，下班前必须切断电源、气源，熄灭火种，清理场地。10.操作设备的人员应熟悉其设备性能、工艺要求及设备操作规程，开动本工种以外的设备时，须经维修部经理批准。
11.各级员工不准随意拆除或非法占用各种安全防护装置、照明检测仪表、警戒标记、防雷装置等。12.各部门应确保本部门的电气、机械设备的金属外壳等必须接地或重复接地安装，若有危险隐患应及时报告总经理。13.本制度自2004年10月1日开始实施。各部门经理负责宣贯本制度，各级员工必须严格执行，执行情况作为考核依据之一，综合部负责监督检查。
第八章 车间现场管理制度 1.各级员工应穿工作服，佩带工作证，按时上班。2.清洁工应在8：00、13：00、16：30三个时间清洁业务接待厅、顾客休息室、维修车间及厕所，不得有水迹、油迹、污垢、垃圾。
3.维修工应在8：00、16：30清洁各自的包干区（特殊情况除外），不得有水迹、油迹、污垢、垃圾。4.维修部经理应安排维修工每天清洁员工休息室，车间办公室由使用者每天清洁，不得有水迹、油迹、污垢、垃圾。
5.维修工在施工时应保持工位清洁, 做到三不落地，即工具、配件、油水(大型覆盖件除外)不得落地。6.维修工现场作业时，应按操作规程正确作业。7.维修工应保持工具小车整洁，工具、配件不得混放。8.维修工应保持在修车辆清洁，使用防护套，不得用污手接触车身及内饰。9.维修过程中，维修工应做好配件标识，不合格配件与合格配件不得混放。10.维修工应做好现场标识的保护工作，特别是委托书，应放置于维修车辆仪表台上，不得丢失和损坏；
11.指定的设备保养人应每天对自己所使用的维修设备进行表面除尘、复位等保养，并记录。
12.维修工应耐心听取顾客意见，认真回答顾客的咨询，主动向顾客进行有关技术咨询。
13.配件部应做好维修过程中旧件回收工作，对顾客要求带回的旧件要妥善保管并做好标识，交付用户；其他废旧件由配件部负责记录处理，属于索赔件的由索赔员记录处理。
14.维修工、班组长应做好维修过程的自检、互检工作，自检、互检过程检验没完成不得转序，最终检验员应对每一辆竣工车进行检验，检验不合格的一律不得出站。15.维修工在修理过程中发生合同修改，应及时通知顾客、车间主任或业务接待，顾客不在场时，由车间主任或业务接待电话通知顾客并在修理委托书上做好记录确认。
16.维修工值班期间不得打牌赌博，不得打电脑游戏，并应及时关闭各种电器、厕所水电等工作、服务设施。
危险品仓库管理制度 1.库房要求阴凉，通风，室温不超过40℃。2.库房必须远离热源、电源。3.库房严禁烟火，不准带引火物等进入库房。4.禁止使用发火工具及穿钉子鞋。5.搬运中严禁拖、滚、抛、摩擦、撞击等操作。6.经常检查包装是否完好、牢固、有无渗漏现象。7.贮存处应杜绝油品，香蕉水等物的渗漏与泼洒。8.对库房周围其他的易燃物，如树叶、干草、沾油、棉纱等要清理干净。9.经常检查消防器材，确保消防器材在有效期内。10.库房应安装防爆灯。11.无关人员不得入内。
消防安全制度 1.全体员工应该了解消防安全基本常识，应会使用灭火器； 2.二氧化碳灭火器应放在明显、取用方便的地方，不可放在采暖和加热设备附近，同时也应避免阳光的强烈温度不应该超过42℃； 3.在搬运灭火器时应轻拿轻放，防止撞击。在寒冷季节使用灭火器时，阀门（开关）开启后不得时开时关，以防阀门冻结堵塞； 4.指定专人定期检查灭火器钢瓶内的二氧化碳存量，如果二氧化碳的重量减少十分之一时，应补充灌装； 5.焊接工位附近（5米以内）不能有易燃、易燃物品，且必须有防火设备； 6.本站所使用的氧气、乙炔、油漆、汽油、香蕉水等化学易燃易爆品应放在指定的危险品仓库内； 7.严禁本站员工和顾客在修理现场吸烟，在厂区内吸烟； 8.电器设备运行时，必须注意不能超过设备的额定负荷，以免引起火灾； 9.节假日、夜间安排专人值班，对重点火险部位进行监控； 对使用、保管易燃易爆危险品的人员，必须经培训合格后才能上岗。
二篇
《安全生产、环保篇》
第 卫生检查制度
为了使全厂的职工在一个舒适的环境中工作，让广大用户在一个愉快的氛围中来我公司洽谈业务，特制定本办法：
一、划分责任区 祥见附表一：各部门卫生包干责任区分配表 附表二：车间6S责任区分布图
二、清洁内容
1、保持工作场所地面清洁、墙壁、玻璃及相关的绿化带干净。
2、坚持每天早晚两次打扫，每周一次大扫除。
3、每周进行一次卫生大检查。
三、下列情况列入各部门考核：
1、各自管辖范围不得有烟蒂，每发现一个扣50元。
2、严禁在绿化带内有汽车上的各种零部件、废油等其它明显杂物，每发现一次扣50元。
3、保护绿化带内的花草树木，损坏树木扣600元/棵，损坏花草面积达0.5坪以上扣400元/坪。
4、保持车间墙壁、地面干净，玻璃窗明亮干净，如发现墙面脏物扣50元/次，地面玻璃检查中明显灰尘较多的扣200元/次，打破玻璃地砖扣30元/块。
5、各办公室、接待处物品整齐、无杂物，如发现一次扣50元。
6、对以上工作在检查中无问题的给予各班组长、部门领导予以50—100元/月的奖励。
四、连带考核：在检查中发现问题的班组、车间、部门经理将负10％的连带考核。
对吸烟场所的规定
为了保证公司的安全，为了保持公司的环境卫生，为了树立公司的品牌形象，作以下规定： 公司第二道门岗以内的区域，包括车间、维修车辆通道、车间南侧停车位、自备房、洗车工位（除员工休息室、食堂）属禁烟区，严禁吸烟！员工休息室、食堂属吸烟区。若有违者，扣罚50元/次，一个月内连续三次以上者，按100元/次扣罚，一个月内连续五次者，扣除当月全部岗位工资。客户进入禁烟区必须有工作人员陪同，在进入禁烟区前，工作人员有义务请客户熄灭香烟。若在禁烟区发现客户吸烟，追究陪同客户的工作人员连带责任，扣罚50元/次。即日起执行！会计档案管理制度
一、会计档案是记录和反映企业生产经营活动的真实记录，是保证企业财产，进行清帐、查帐的依据，应将本单位的会计档案进行重点保管。
二、会计档案管理由财务部经理负责，会计协助的方式进行。
三、会计档案管理应对会计档案进行收集、整理、立、编目。建立必要的卡片，索引等查帐手段，必须在查阅时能迅速准确地找到要查证的档案资料，切实地把会计档案管好、用好。
四、会计档案中的所有档案资料为防丢失，一律不得外借，特殊情况经财务部经理批准，办妥相关手续后方可外借，但必须保证及时收回，以保档案资料的完整。
五、外来查帐人员需要会计档案，必须由财务部经理负责接待。
六、保管对象有；记帐凭证、银行对帐单、银行余额调节表、各类发票的存根及领用登记表、各类日记帐、明细帐、总帐、月季报表，工资清单等。
七、其他部门中涉及到考核、成本计算、存货管理等与财务相关的资料也必须制定的相应的档案管理制度，也必须保管好。会计档案保管期限为国家财务会计制度中关于此类规定为准。
财务结算制度
一、借款（1）各部门经办人员因公借款时，各部门经理应根据实际需要鉴批借款金额。并报给企业总经理或其授权人批准。交回财务部安排资金。（2）职工因公借款，原则上前帐不清，后帐不借。特殊情况需企业总经理或其授权人批准方可续借。（3）公务完成后，经办人员应于十天内到财务部报帐，如有余额必须一次交回。严禁拖欠和挪用公款。（4）凡长期无故拖欠或挪用公款的，财务部在催报后未果的有权在其工资中一次或分次扣回。（5）企业原则上不批准职工因私借支公款。特殊情况需企业总经理或其授权人批准方可续借。
二、报帐（1）所有发票必须合法、完整。各种收据和已过期的定额发票属于无效票据，财务部有权不予接受。合法是指来源合法，内容合法，填写合法。完整是指发票上必须填写的项目必须填写完整，且不能有涂改。（2）员工出差报帐必须填制“差旅费报销单”报帐，根据“差旅费报销单”规定的格式填制与粘贴。（3）员工出差其他有专门开具发票的费用可单独报帐。如住宿
费、交际费、礼品费等。（4）员工出差在本地发生的费用必须单独报帐。（5）员工在公务中发生在本地的费用必须单独报帐。如果单据较多的，经得财务部同意可以一次性粘贴在“差旅费报销单”后报帐，但必须费用为同一种。（6）财务部有权根据国家财务制度的要求办理员工报帐。任何部门必须严格遵守。
（7）财务部应做好资金计划，合理安排报帐。
三、往来结算制度（1）承包给外单位施工的专项工程，基建项目，必须是总经理或其授权人批准的项目，并必须鉴订工程承包合同，结算工程款根据合同办理。（2）同城单位与本企业所发生的业务往来在二千地以上的原则上通过转帐结算。（3）外地往来结算付款，采用电汇和票汇方式。（4）对于经办人员采取个人借支的方式预付货款的，一般情况下财务应在一个月内收到发票，无正当理由不及时将发票上交财务冲帐的，经多次催缴无效的，财务部门有权采取经济措施。其他结算制度由财务根据财务工作的需要安排，其他部门必须遵守执行。
固定资产管理制度 为进一步加强固定资产管理，保证企业资产的完整与安全，特制定固定资产制度如下：
一、确认标准（1）使用期限超过1年的房屋及建筑物、机器、设备、运输工具以及其他与生产有关的设备、器具和工具等。（2）不属于生产经营的主要设备，但单位价值在2000元以上，并且使用期限两年以上。
二、计价标准 固定资产价值的构成是指企业为购建某项固定资产达到可使用状态前所发生的一切合理的必要的支出。如价格、运杂费、包装费、安装成本等。
三、管理分工（1）财务部综合管理企业的固定资产的核算和提取折旧。（2）财务部对固定资产的增减、转移、调进调出实行财务监督。（3）财务部督促各使用部门每年进行一次全面实地清查盘点工作。如果发现盘盈、盘亏的固定资产应及时办理帐务手续，并报企业总经理批准处理。（4）固定资产各使用部门要求建立使用责任制，要求责任到人。（5）固定资产各使用部门要搞好固定资产的维护保养。（6）技术部门应设置专门的固定资产管理人员，建立固定资产帐、卡。
（7）技术部门应制定固定资产增添、转移、报废、调拨制度。（8）技术部门应做好对使用部门的检查和指导。
四、固定资产的出借和外借办法 固定资产原则上不准出借与外借，如遇特殊情况经总经理批准财务备案方可。
五、固定资产的清查与盘点制度 每季固定资产的使用部门可进行自行清查与盘点。每年终，技术部会同使用部门、财务部、综合部共同组织进行一次全面的清查盘点。时间安排在每年终的前三天，方法可由技术部门制订。对于查出的固定资产的盘盈、盘亏必须查明原因，填写记录，并按存货的清查与盘点制度处理。
配件仓库管理制度 范围 本标准规定了公司采购物资入库、贮存、包装、防护及发放等管理规定。
本标准适用于本公司物资仓库管理现场的全部过程。2 引用文件 3 仓库管理员职责 3.1认真贯彻执行公司质量体系文件和规章制度，确保生产所需仓贮物资的各项管理工作。3.2树立优质服务意识，端正服务态度，遵守制度，接受配件经理的领导。3.3负责经验证合格的配件及附件按区号、位号、层号合理摆放，清楚标识，摆放顺序是从后到前，从下到上，从右到左，出库顺序是从前到后，从上到下，从左到右，确保配件先进先出。3.4严格按规定办理配件的出入库手续，记录准确，做到帐物一致。3.5加强贮存配件管理，定期检查库存配件质量，包括包装质量、防护质量贮存期限等。发现问题应及时记录、及时处理，并报告配件经理。3.6创造和维护良好的仓贮环境，做到库内通风、整洁，安全设施齐全、通道畅通，环境卫生达到“5S”标准；安全措施符合消防要求。4 配件入库管理 4.1配件的入库
a仓库管理员按照《配件订单》，核查《到货清单》与实物品种、数量、包装及供货单位，按照《配件进货检验标准》进行检验，并作好检验记录。b配件计划员对配件实施全检。c超出《配件订单》的配件不予入库。发现不合格品应填写《不合格配件处置记录》，做好标识，及时隔离，并立即向配件经理报告。
4.2 其他车型配件的入库 a仓库管理员按照《零星采购单》，核查《到货清单》与实物品种、数量、包装及供货单位，按照《配件进货检验标准》进行全数检验，并作好检验记录。b配件计划员对该类配件进行全检。c超出《零星采购单》的配件不予入库。发现入库清单与实物不符的应作不合格品处理，并马上向配件经理报告。
4.3 对入库配件做好标识。4.4关键件和安全件的标识内容必须包括进货批次、进货日期。5 配件仓库管理 5.1按配件、附件类别建立电脑台账。根据《到货清单》认真核对，防止错、漏、缺、锈蚀品入库。仓库管理员对入库配件的数量和质量负责。配件、附件的帐面数任何人不得涂改，更不得销毁，保证任何时候帐物相符。5.2配件、附件入库必须经仓管员验证，做好记录，并分别将其放置在合格品区。仓库应设置不合格品区和待检区。
5.3 仓库内所有配件应有配件标识，并置于明显位置，易于识别，配件标识应牢固、可靠。
5.4 仓管员应依据《入库单》、《领料单》等有效凭证记录配件出入库和库存情况，做好日报、月报表报配件经理和财务室。5.5 配件按总成分列分设货架，原则上分发动机系、底盘系、变速箱系、车身系、电器系等若干分列。另散配件按五五堆放原则。5.6仓库重地禁止无关人员擅自进入，更不允许无关人员私自提取配件附件。5.7仓管员应对配件进行日常巡检，配件计划员每季抽检配件质量情况，填写《定期库存检查记录》，发现有不合格品应马上隔离并及时向配件经理汇报处理。发现帐物不符应查明原因，及时调整，确保帐物相符。5.8仓库内严禁烟火，按消防规定配置消防器材，经常检查消防器材的有效性。5.9配件实行“先进先出”原则。对将要或已超过贮存期的配件应由仓管员及时出具清单向配件经理汇报，配件经理及时与质量总监进行验证、评审和处理。5.9做好仓库的贮存环境、卫生工作，做好文明、清洁、整齐、标志明显、过道畅通，达到“5S”标准。5.10每年底进行一次清仓盘点工作，将盘点报告及时上报财务室和总经理核批。5.11塑料件、橡胶件、油漆等有质保期的配件应规定储存期限，规定
橡胶件保存期为5年，塑料件保存期为3年，油漆原料保存期为2年。配件发放管理 6.1配件发货交付：仓库管理员凭《领料单》，按“先进先出”的原则进行发货。6.2所有的配件发货都必须与领料员核对名称的规格、型号、包装、数量、质量状况，由领料员签字确认后方可出库。6.3仓库管理员都必须妥善保管所有《领料单》，不得丢失，《领料单》的保存期限为一年。旧件回收管理
7.1 维修旧件由配件部负责回收和报废处理。7.2 配件部对维修旧件（不包括易损件、覆盖件）进行标识，并放置在规定区域，防止非预期使用。8 本标准由公司配件部制定，解释权属配件经理。
环境保护制度
1、严格按照“三不落地”原则进行文明生产，保持环境卫生的清洁；
2、按规定标准排放生产废水；
3、采用循环水，一水多用；采用净化处理和综合得用措施；
4、定期要求有部门对排放的污水进行检测；
5、按规定分类定点的倒放废渣和垃圾；
6、保持厂区内的绿化，美化厂区内的环境；
7、对废机油倒入规定场所，集中处理；
8、按分区分块管理原则，将厂区内环境卫生职责落实到各人；
9、定期检查各区各块的环境卫生，并给予奖惩；
10、规定凡是能经过修、配、改等途经而又可利用的物资，要积极利用，励行节约；
11、明确回收管理办法，对回收的废铁、废铜、废铝和各种金属零件以及木箱、纸板、塑料、玻璃、废机油等分类存放；
统一工时定额、明码标价制度
1、汽车维修企业必须根据市物价局、交通局制定的《湖州市汽车维修行业工时定额和收费标准》（以下简称《收费标准》），以统一工时定额、明码标价收取维修费。
2、《收费标准》内规定的工时定额收费标准是最高限额，汽车维修企业在向汽车客户收取工时费时不超过此限额。
3、汽车维修企业必须配备至少一名经行业管理部门培训，考核合格持证上岗的价格结算员。
4、汽车维修的收费结算办法；（1）计价公式：发票总额=工时费+材料费+外加工费+材料管理费（2）工时费的计算公式：工时费=工时单价×工时定额（3）材料费的计算公式：材料费=汽车零部件、自制件、修旧件、原材料、各类油料、漆料、辅助材料等实际进价总和。（4）外加工费是指维修项目规定以外的委托外加工费。（5）材料管理费：由材料的采购、装卸、运输、保管、损耗、税金等费用组成，其收费标准不得超过材料费的15%。（6）维修企业在开具发票时，应将工时费、材料费、外加工费、材料管理费分列清楚，并附上工时清单，材料结算清单。
5、汽车用户对维修结算费用有权提出异议，并要求查阅有关文件、资料。
6、汽车维修企业在统一工时、明码标价上的任何违规行为，都将依据《道路运输行政处罚条例》第十四条受到处罚。
财务安全防范措施 财务部门是企业重中之重，为了加强和确保财务的安全，特制定了以下财务安全防范措施。
1、应做到现金不过夜，在下班前及存入银行，对于现金往来帐款，当天帐当天清。
2、下班前应把发票、收据、支票等各种票据和印章，放入保险柜内，妥善保管，保险柜钥匙专人专管。监督现金库存的安全及票据、印章的安全。
3、对于印章应坚持“即用即盖”原则，不得多盖以备后用。
4、认真实施借款审批，报销制度，借款、报销应经主管领导审批，方可领用。
5、及时编制会计报表，统计分板业务报告。
6、加强日登记观念，记银行存款日记帐，月末填报科目结算表。
7、督促检查货帐结帐工作，保证手续完备、数字准确，内容真实，帐面整洁，帐帐相符、帐物一致。
8、星期天、节假日安排好值班人员，经常检查安全工作，每天下班时，应关好门窗，切断电源，做好安全防范措施。
一、TX公司简介
2010 年8 月正式注册的TX公司,注册资本额是1.8 亿元人民币,根据业内的世界通行最高标准T4 建造,是我国目前唯一一间获得T4 认证的信息服务商。TX公司的经营业务非常多样化,具体包括销售电脑硬件以及软件、提供专业的网络技术服务、提供系统集成与对接服务等。TX公司的结构设置非常简单,具体有:营销部、资源部、客户部以及财务部,各个部门的主要职能分别为:销售公司的产品以及服务、管理系统集成以及软件对接服务、处理客户的咨询与投诉等客户服务、真实记录会计信息与数据。
TX公司具体的销售业务整个过程为:营销部负责与客户接洽,并和客户磋商合同细节,最终敲定产品的销售价格,然后签订销售合同,并将客户的资料单独建立档案,上传到管理系统之中;客户部按照营销部上传的销售合同向资源部发送订单,并要求其根据订单要求配置相应的产品;资源部按照订单信息完成相应的资源配置;与此同时,财务部按照具体的合同信息开具发票并催缴销售款。经过笔者的实地调研,发现TX公司当前对销售业务的内控管理完全满足内控机制的要求,只不过对于应收账款以及销售合同的管理方面还存在一定的疏漏。下面,就以销售合同的管理疏漏为出发点,探究应该如何做好内控关键点的管理,进而提升内控机制的有效性。
二、TX公司销售合同管理现状
合同是交易双方关于产品交易所有约定的法律表现形式,是规范企业交易行为的重要保证,而且一旦交易双方发生了纠纷,那么合同就是解决纠纷的最佳法律依据。若企业没能管理好销售合同,那么不但会造成企业内部管理的低效盲目,经营活动风险的提高;还会令企业的应有权益得不到相应的保证。当前,TX公司在销售部业务人员和客户经过平等协商之后,会仔细列明合同的交易条款,并签订正式的销售合同,公司有统一的合同格式,一式六份,双方各执三份;其中,财务部保存一份、销售部保存一份、客户部保存一份。合同正式生效之后,交易双方会根据具体的条款开展合同管理工作。下面是笔者对TX公司销售合同管理情况进行的随机调查结果:
(一)销售合同管理现状
有一个这样的真实案例:TX公司将一处空置的机房出租给Y公司,双方经过磋商之后签订了租赁合同,合同约定:Y公司第1年承租TX公司空置机房的40%;第2年承租TX公司空置机房的80%;第3年承租TX公司空置机房的100%。合同约定的执行日期是2011年6月1日。可是,实际上Y公司比合同约定的时间早了两个月进驻,2011年4月1日就已经将服务器挪到了TX公司的空置机房中。于是,TX公司要求Y公司进行合同条款修改,把合同时间改为2011年4月1日开始,之后两年的顺延时点都是4月1日。之后的合同修改工作,TX公司觉得既然Y公司已经承认了提早入驻的事实,那么在修改的合同上盖章是迟早的事,就没有继续跟踪之后两年的顺延时点变化的修订。于是,在结算租赁费用的时候,交易双方就2012年以及2013年的顺延时点存在分歧。但是因为TX公司并没有Y公司盖章的修改条款补充件,所以无法追讨应有的权益,只能按照初始的合同,损失了两个月的租金收入。
通过上面的案例不难看出,因为没有管理好销售合同,为企业造成了意外的经济损失。笔者对TX公司当前的合同管理情况进行了如下表的调查,并对调查结果进行了评估:
在笔者的调查过程中,发现抽查到的合同都进行了规范的审批程序,而且相关部门也进行了备份存档,但是,还是有下列问题:有1 份合同没有客户的盖章;还有时长超出1 年的销售合同;另外,TX公司并没有建立起合同执行控制机制。
(二)导致销售合同管理问题的原因分析
笔者在梳理TX公司整个销售合同管理流程之后,发现导致管理问题的原因主要有:
(1)TX公司刚刚成立不久,因此还处在起步初期,为了扩大业务规模与占领市场份额,公司关注的是市场与销售行为,公司上上下下都无形中秉承着“所有工作都是为了实现更好的销售目标”这一经营理念,相比起静态的合同管理,公司更加重视的是销售额的增长速度与幅度。
(2)公司将重要资源都集中投放到了营销部,令其在公司中属于很“大”的部门,全权负责销售合同的全过程,因为需要注意与管理的环节太多,而且整个合同的签订过程有时需要很长时间,所以管理中难免存在疏漏。另外,营销部具体进行销售合同的管理时,不但是合同的签订人,还是合同的审核人,因此监督机制完全处于空白状态,导致了管理中的盲区。
(3)TX公司暂时还没有完善的信息管理系统。当前,TX资源部是基于O SS系统配置各项产品与服务资源的;财务部则基于用友财务管理系统做账;营销部则基于CIM系统进行客户以及合同的管理。很明显,各个部门的系统之间缺乏有效的衔接机制,导致数据在部门之间的传输非常低效,从而缺乏相应的监督管理辅助。
三、TX公司销售合同管理改善建议
(一)理顺销售合同管理流程
通过笔者的调查分析,认为销售合同并不是静态的管理对象,应该将合同管理贯穿于产品销售的全过程,具体流程如下:
(1)准备环节。具体可以拆解为:初步洽谈交易事项→达成销售意向→针对具体的交易价格、交货方式、回款方式等磋商→按照公司的统一合同模板,填充合同的详细内容→合同进入审核阶段。
(2)签订环节。按照上环节的磋商结果,交易双方签订正式的销售合同。
(3)履行环节。双方盖章合同即生效,生效以后交易双方就需要按照合同的约定履行自己的义务。另外,公司还应该做好合同执行的管理工作,并对合同执行情况进行科学的评估。
(二)明确销售合同管理过程中的风险
具体有:
(1)文本风险。如果公司设定的合同模板中有重要约定事项的疏漏或者措词方面存在歧义,就很容易导致TX公司的正当权益受到损害;另外,如果TX公司未与交易对象签订销售合同,同样也有可能造成公司资产的损失;如果合同约定的事项违背了国家的法律,那么不但会导致TX公司受到主管部门的严厉处罚,造成经济损失,还会严重影响企业的声誉,进而打击企业的竞争力。
(2)审批风险。如果TX公司审批合同的过程不规范,存在越权审批的情况;或者公司未严格管理好合同印章,导致那些不符合公司管理要求的合同也同样盖上了印章;或者合同签订之后,随意改动其中的条款;或者合同保管不善,导致信息外泄或者合同遗失等。
(3)执行风险。合同的执行过程中,同样也有可能产生各种风险。不论是合同的履行还是合同的变更以及终止,都有可能导致公司蒙受一定的经济损失,因此,一旦发生上述的情况,公司必须积极采取应对措施,力争将自身的损失降至最低。
(三)设计合理的销售合同内控机制
具体如下:
(1)TX公司应该在管理理念中加入“诚”“信”二字,具体怎样做到,当前最需要做的就是设定合理的管理目标。企业的治理结构中,最高级别的就是董事会,董事会掌控着企业整体的发展方向与战略,因此,关注的是长期发展,自然设定的管理目标也应该系统化、合理化、务实化,不能只看重眼前利益,聚焦于短期的经营数据。 公司的管理层受到董事会的直接领导,并向董事会汇报管理工作,管理层具体的工作职责就是将董事会制定的公司发展目标分解为更加细致、更加具有针对性的分目标,让这些目标不但能够推动公司经营业务的发展,还能把信用风险稳定在可控水平之内。另外,管理层需要谨慎做出承诺,一旦做出了承诺就必须尽量遵守,从而让客户对公司产生信任感;在公司内部也要积极培养诚信为本的人文氛围,借助常规的管理工作,向员工灌输诚信经营的企业经营理念,并将风险防范意识牢牢植根于员工的脑海中。
(2)基于TX公司当前内控体系,可以在管理销售合同的过程中,重点关注以下方面:首先,TX公司提供的产品和服务与普通企业有很大区别,而且客户群都是企业个体,销售过程中必须明确约定服务的起始时点与时长,以及所需提供的相应资源,销售合同必须双方盖章。合同签订好了之后,TX公司会按照合同的约定向客户提供相应的服务,而且已经提供的服务客户必须签字确认收到,并盖上合同章,以表示TX公司已经完成了合同约定的部分事项。其次,完善合同印章的管理。TX公司应该安排专门的部门负责管理印章,并将已经得到审批盖章的合同,归档分类管理;如果是金额巨大或者对公司发展影响深远的合同,必须请交易对方的授权人到场当面签订盖章,若是需要TX公司先盖好章之后寄给交易的另一方,那么除了在合同指定的盖章位置盖章之外,还必须在合同的每页之间盖上骑缝章,以免出现对方私自修改条款的情况;如果双方在谈判之后,书面合同未能及时准备好,无法立刻签订的,必须在合同准备好的第一时间进行补签;合同签订以后,公司应该安排客户部管理好交易对方的资质以及合同副本;财务部留存一份进行收款备案,合同的正本则交由营销部存档;TX公司需要对合同高度保密,严禁公司人员泄露任何合同中的信息,违者将追究其责任,必要时还应采取法律手段。再次,必须保证销售合同文本的严谨性。TX公司应该安排专业人员进行合同文本的审阅,确认其中的价格、数量等信息不存在歧义,而且意思表述清楚。当前,TX公司暂时还没有专门的法律人员,因此,需要聘请专业的律师到公司进行合同中约定的权利以及义务的确认;财务部则负责审阅付款相关的合同约定事项;客户部则审阅售后服务条款。第四,明确不同级别管理人员的审批权限。因为TX公司的销售行为都是发生在签订合同以后,所以其会按照客户具体的订单信息进行资源与服务的配置,因此在明确不同级别管理人员的审批权限时很难按照金额给定权限。这时候,笔者建议其可以把审批权限划分为两部分:即授信金额以及销售实价。具体说明的话,如果合同约定的销售实价低于公司报价的60% ,或者授信金额高于50 万元人民币,那么就需要营销总监亲自进行审批;如果合同约定的销售实价高于公司报价的60% ,但低于公司报价的80% ,或者授信金额在10 万元至50 万元人民币之间,那么营销经理有权进行审批;如果合同约定的销售实价高于公司报价的80% ,或者授信金额低于10 万元人民币,那么营销人员有权进行审批。不过,这里需要注意的是,上面探讨的审批权限完全是针对营销部内部来说的,合同必须还要经过其它部门以及公司总经理的最终审批。如果公司因为经营的需要,要改变合同模板,那么一定要聘请专业法律人士进行审阅,确定没有法律漏洞的情况下才可以正式使用。合同的审批过程涉及的部门很多,而且每个部门的审批都需要一段时间,因此,若是每个部门都拖拉一点的话,那么合同的履行肯定会受到严重的影响。笔者建议TX公司设定合同的审批责任时间,针对当前的业务特点,合同在每个部门的审批时间不可以超过3 天,一旦超出了时间上限,营销部可以进行提示,如果该部门仍然继续拖延,那么就需要直接进入下面的审批环节,当然,未会签部门在合同中的责任不会获得豁免,公司默认其审批通过了合同的各项条款,若是将来合同的履行过程中出现了问题,那么未会签部门同样需要承担相应的责任。第五,分离销售合同管理中不同权限人员的岗位。为了提升销售合同的管理效率,TX公司应该将审批、执行、监督的岗位分离开来,绝对不可以一人兼多职,这样可以有效避免权力交叉而产生的渎职以及舞弊行为,降低公司销售合同管理过程中的风险。第六,完善合同违约处理机制。合同在履行的过程中,由于受到很多因素的综合影响,因此,未必都能顺利执行到最后,出现变更或者违约的情况,有时也是正常现象。针对这种情况,笔者认为,TX公司需要做好与当事人的协商工作,尽量争取达成一致,从而将损失降至最低。至于具体的合同纠纷处理,则需要根据纠纷情况,进行相应的处理;如果双方在履行合同的过程中有纠纷,那么可以按照合同的约定进行调节处理,若双方能够达成一致意见,则需要签署纠纷调节备忘录;若双方没能达成一致意见,则需要提交仲裁机构仲裁或者提出诉讼。
摘要：构成《联合国国际货物销售合同公约》标准下的合同根本违约成立与否不仅要视违约造成的损害程度而定，还要视损害是否可预知。各缔约国在实践中，对合同是否“是否构成根本违约”均有很多案例汇编和裁判文书值得研究。
关键词：联合国国际货物销售合同公约；根本违约
一、《公约》中构成根本违约的条件
《联合国国际货物销售合同公约》（下文简称“公约”）第25条明确规定了“根本违约”的概念：“一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以至于实质性剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违约。除非违反合同的一方并不预知，而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。”从该条款的内部结构上解读，根本违约成立与否实际包含两大条件：条件一，根本违约成立与否要视违约造成的损害程度；条件二，根本违约成立与否还要视损害是否可预知。两大条件缺一不可。
（一）根本违约成立与否要视违约造成的损害程度
所谓“条件一，根本违约成立与否要视违约造成的损害程度”，是对公约第25条的部分文字的逻辑概括。换句话来说，条件一的含义是“该损害实际上剥夺了受害方根据合同所应得到的利益”。而为了理解以上内容，就涉及对其中两个关键词“实质损害”和“合同期待利益”的深入探讨和一定程度上的概念厘清。
1.实质损害
公约自身并未包含对该术语“损害”（detriment）下任何定义。也未给予任何衡量根本违约等级的任何例子。遇到这样一个在国际货物买卖领域的“新词”，评论者对它的解释观点各异。然而，结合公约第74条“一方当事人违反合同应付的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失相等。这种损害赔偿不得超过违反合同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到或理应预料到的可能损失。”中的“损害赔偿额”（damage）来看，英文选词显然有不同的意指。第74条中的“损害赔偿额”（damage）在該条款中含有这样的含义：即使违约不是根本违约，当事人也有权声称“损害赔偿额”（damage）。由此可见，虽然中文涉及都是“损害”的意思，英文用词背后的暗含的法律后果却大有不同。即在公约中，“损害赔偿额”（damage）对应的是“违约”（breach of contract）；“损害”（detriment）对应的是“根本违约”（fundamental breach of contract）。由于第25条缺少对“损害”（detriment）的解释，为了进行合理揣测，需要从第74条的有关“损害赔偿额”（damage）的规定——“利润在内的损失”入手。似乎“损害”（detriment）的概念比“损害赔偿额”（damage）的概念要宽泛，受害方承受的经济损失并不是确立根本违约发生与否的唯一决定因素。
另外，很重要的一个修饰词是“实质性或实际上（substantially）”。它的字面意思是，“使得损害的程度必须达到一定的严重程度”。许多学者认为此种定义方法是同意反复，没有意义。然而此种同意反复的立法语言，虽然是不可避免的，但也是没有现实可操纵性的。通常来说，在缺少精确定义的情况下，术语似乎必须应根据合同的立法史和合同目的来解释。从第25条的立法沿革可以清楚的看出，不同于草案，它并没有涉及到损害的程度，而是强调了合同利益和真正为合同许诺而承担的个案义务的重要性。
因此重点就清楚地落到了受损害方的合同期待利益上了。受损害方的合同期待利益成了决定是否是根本违约的中心标准。
2.合同期待利益
公约第25条“他根据合同规定有权期待得到的东西”即为“合同期待利益”。有学者甚至认为公约第25条对“合法期待利益”的鉴定是判断损害实质与否的唯一的标准。关于期待利益，有两点要明确：一方面期待利益的标准并非受损害方的内心感受而是与来源于合同条款中期待相关；另一方面，期待利益不仅表现为明确的合同条款，还有习惯做法、惯例或者规制合同的附加刑条款。
众所周知是合同决定着当事人的义务，也是合同决定着这些义务的重要性。因此，（合同期待利益）与受害方各人的、主观的利益无关，但是这种期待的评估必须可以通过观察合同本身达到。简而言之，一般认为这种受害方的期待利益必须是从合同中可辨别的。其他诸如协商、贸易惯例、其他的相关合同定义的事实和合同中未提及的东西是否可以构成受害方声称的期待利益，仍有争议。笔者认为，除了合同中明确写明的期待利益，其他的“协商、贸易惯例、其他的相关合同定义的事实和合同中未提及的东西”是否是受害方的合理期待，应该在具体的个案中留给法官做出裁量。因为“根据合同规定”的含义不仅涉及合同的字面语言，还包括围绕当事人之间合同关系的各种情况。但这种对合同期待利益的宽泛认定，并不意味着受害方可以对声称期待利益受损的权利进行滥用。第25条为了限制受害方的权利滥用，给了违约方一定的豁免权，即判断根本违约与否的条件二——“可预见性”的制度设置。
（二）根本违约成立与否还要视损害是否可预知
判断根本违约与否的条件二：根本违约成立与否还要视损害是否可预知。条件二是对违约方有利的一个条件性因素。违约是否是实质性的不仅取决于其后果，还取决于另一方对此种后果的“可预见性”（foreseeability）。该条件实质包含主客观两个标准。主观标准要求违约方证明自身没有预见到违约的严重性。客观标准指一个与其有同等资格、通情达理的人处在相同境况中也没有理由预见到这种后果。也就是说，只有违约方和第三人的同时都没有预见到才可以说是真正的法律上的没有预见到。总有反对者害怕增加的这个过滤器只会鼓励违约方声称“不知道”，以至于捆住了受害方的手脚。事实上，正如许多学者认为的，这种可预见性的评估仅仅是服务于对违约方的一种豁免，而不能作为对违约是否是根本的做出定义。可预见性只是一种去阻止合同的解除的条件性因素。实质性损害和合同期待利益仍然是判断根本违约的核心因素。
二、缔约国实践中《公约》根本违约制度的适用情况
各缔约国在实践中，运用公约第25条的案件资料十分丰富，多数国家的案例汇编和裁判文书中都在争议的焦点即“是否构成根本违约”着墨颇多，分析细致且符合逻辑。当合同的目的被严格设计时，对于与合同当事人来说，由于违反合同，履行合同时的利益无法继续存在，（违约方是有能力知道的。）违约就是根本违约。这些条件是能看到的，因为卖方通过在鞋子贸易展销会上的展示，与对方就商标设计沟通过，这些鞋子也可以从卖方那里订购。卖方没有证明自己用一种清晰地可辨认的方式已经标记了这些展览品使之成为展览会的一部分，同时这一展览会并不包括真正的交易，并且样品是不用做出售的。因此，法庭不需要解决这一限制如何能影响结果这一问题。买方对卖方在任何情况下依据合同条款的信心，因为带有M标记的鞋子的展览，没有任何资格（有关缺少出售的能力）而严重地削弱。更具体的说，卖方对的移除展览品的拒绝造成了如此严重的怀疑，至于她遵守协议以避免未经同意交付这些鞋子给第三方的意愿，买方不能期待她更多的去遵守合同。“关于没有带M标记的鞋子的”买方权利的不同观点，不能证明她展出的鞋子带有M标记。所有这些都可以被卖方轻易预见到。”该法庭就是围绕“可预见性”这一根本违约的核心条件之一做出的定性分析。（作者单位：西京学院经济贸易系）
参考文献：
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[2]（荷）马丁·W.海塞林克著；魏磊杰译注.新的欧洲法律文化[M].北京：中国法制出版社.2010
为严格规范股份公司合同签订的全过程，加强相应管理及执行力度，保障股份公司的经济利益，减少呆、死帐的发生，特制定本管理规定。
一、定义：
1、销售合同：指卖方同意销售，买方同意购买一批货物、一项工程或一个系统集成项目的书面记载。
2、合同拟签订人：持有有效法人委托书并在有效范围内进行合同前期工作，但尚未签订正式销售合同的销售人员。
3、合同签订人：持有法人委托书并在有效范围及时间内签订了合同的市场销售人员。
4、代表处合同联系人：是指在代表处协助实体签订合同时，代表处负责联系该合同业务的人员。
5、到期应收款：是指进入合同付款期，应收回的货款部分。
6、迟收货款：是指超过合同付款期，而未收回的货款部分。
如：某合同规定从1月1日起五天内对方应付合同款1万元，则此货款在1月1日-5日统计为到期应收款，在1月6日(含)以后如未收回，则统计为迟收货款。
二、适用单位：数据网络事业部
宽带接入产品事业部
市场总部
三、法人委托书的管理
市场总部商务部是法人委托书主管部门。负责法人委托书的申请的接收、初审、报批、制作、发放、回收、归档。
1、申请程序：
办理法人委托书应由事业部根据工作需要向商务部提出书面申请，填写《法人委托书申请书》(样本详见附件1),并明确以下内容：
(1)申请人姓名及自然情况;
(2)申请人与公司的劳动合同期限;
(3)表明申请人正在从事销售工作;
(4)明确申请人签订合同的权限(产品/最高金额)及申请期限;
(5)事业部负责人签字确认;
(6)申请人一寸免冠近照一张。
2、审批程序：
(1)商务部对《法人委托书申请书》进行初审，合格者由商务部制作《法人委托书》，并报市场总部副总、主管市场副总裁审核，总裁批准。
(2)签发后的法人委托书由总裁办公室盖骑缝钢印，经营财务部盖法人名章后，由商务部发放。
3、发放程序
制作完成的法人委托书由商务部登记，发放给申请部门的相关管理人员。发放时要填写《法人委托书发放记录》(样本详见附件2)。
4、法人委托书的保管：
(1)事业部应设专人(即法人委托书管理员)对法人委托书进行管理，负责本部门法人委托书的申请、领取、发放、回收等管理工作并留有记录。
(2)法人委托书由持有者妥善保管，不得遗失或转借。
5、法人委托书的回收
(1)发生下列情况之一时，法人委托书管理员应之日起5个工作日内将法人委托书收回，并交市场总部商务部。：
A超出法人委托书规定的`授权期限的;
B法人委托书持有人因工作变动，不再从事法人委托书授权范围内的工作;
(2)商务部办理回收手续后交档案室归档保存。
四、销售合同专用章的管理
1、销售合同专用章由公司总裁办公室公室统一刻制并发放;
2、事业部申请，销售合同专用章时应具备：该事业部至少有一名持有有效法人委托书的销售人员。
3、销售合同专用章由事业部向总裁办公室公室提出书面申请(样本详见附件3)。
4、审批：
(1)总裁办公室公室销售合同专用章管理人员核实申请书内容准确无误后报主管市场副总裁审核，总裁批准;
(2)总裁签发后由总裁办公室公室负责登记、发放。
5、发放：总裁办公室将销售合同专用章发放给事业部合同管理员，并做书面记录(样本详见附件4)。
6、保管：事业部设专人(通常为合同管理员)对销售合同专用章进行管理，负责本事业部销售合同专用章的申请、领取、登记、保管、使用、上交等管理工作。
7、使用：
(1)销售合同专用章只能在签订销售合同时使用。
(2)合同管理员在收到合同评审记录、资信调查结果后方可向签订合同人员提供合同专用章，并把合同专用章使用情况记录在案。
(3)销售合同专用章不得转借或遗失。
(4)总裁办公室公室应不定期对各单位合同专用章使用情况进行监督检查。
8、回收：
(1)事业部变更名称、机构调整、撤销时，合同管理员应在变更名称、机构调整或撤消后5个工作日内将合同专用章及使用审批记录交总裁办公室;
(2)合同专用章使用审批记录由总裁办公室交档案室归档保存。
五、销售合同文本的管理
1、标准销售合同文本的提出和使用
(1)标准销售合同文本的提出
A市场总部负责《标准合同文本》的制作，并负责组织对标准合同文本的评审。
B市场总部根据需要制作《标准合同文本》。
C需用部门可以向市场总部提出制作《标准合同文本》的需求或本部门制作《标准合同文本》草稿后交市场总部审核后，组织评审。
D对标准合同文本的评审应由市场总部组织总裁办公室法律事务专员、经营财务部、技术管理部及相关单位负责人参加。总裁办公室公会讨论通过后即为标准销售合同文本。
(2)标准销售合同文本自发布之日起使用。销售人员在进行营销工作的过程中应优先使用股份公司的标准销售合同文本
2、非标准销售合同文本的提出和使用
(1)非标准销售合同文本使用条件：当标准销售合同文本不能满足销售的实际需要时，事业部应根据实际需要拟制销售合同文本
(2)非标准销售合同文本必须具备的内容合同号、买方和卖方的名称、地址、货物名称、数量、质量、货款金额、付款时间/期限、付款方式、交货时间、地点、争议解决。建议写明：货物验收标准、售后服务、合同生效时间、运输费承担等。
公司为进一步规范销售合同文档和管理工作，提高管理水平，逐步实现销售合同管理工作的规范化、制度化、科学化，特制定本制度。
一、本制度所指的合同档案是公司在业务经营中形成的各种来往合同、协议、订单、确认书、价格变动函等（包括巨盛、中能、舒尔茨、内贸、外贸）。
二、公司在业务经营过程中，收取相应客户的资质、往来的调查表等，也属本管理制度的归档文件。
三、合同档案管理原则
1、公司经营产品的采购、销售均须订立合同。
2、业务合同归档、保管、建立档案，由销售部管理，以确保档案的完整、完全和有效利用。
3、销售部指定专人负责统筹、协调、组织、整理、保管公司所有销售业务合同文档。
四、合同章管理原则
1、公司统一发放合同章，属销售业务使用的合同章发放到销售部。
2、业务合同章除因工作需要留一枚由驻马钢办事处保管外，其余均由指定人员保管。
3、各业务部门、业务人员用章时应填写用章登记表，并附上用章的文本原件或复印件，交由销售部经理签字后方可使用。若因工作需要带合同章外出时，须办借用手续，使用完毕后即行交回。
四、合同文档的管理要求
1、合同文档管理可以按“公司合同管理”中“合同编号”规定进行分类编
号。
2、保存的合同文档每半年清理核对一次，如有遗失、损毁，要查明原因，及时处理并追究相关人员责任。
3、合同管理人员要加强对合同档案的登计、监督工作，要以原始记录为依据，编制合同统计清单。
4、合同档案管理人员应根据实际需要编制合同检索工具，以便有效地开展合同文档的查询、利用工作。
5、各业务员可查阅合同文档，确因工作需要须借出查阅，须经部门领导签字同意后方可办理借阅手续，合同原件无特殊情况不得外借。
五、附则
1、本制度自审批通过之日起实施。
2、本制度由销售部负责解释。
六、附件
一、目的：为促进公司的产品销售，增加效益，快速反应市场，真诚服务，互惠互利，提高业务销售人员的积极性，制定此《业务员销
售责任合同》。
二、适用范围:业务员及跟单员
三、业务佣金考核办法：
工资构成=基本工资+业绩效考核工资+其他补贴+其他奖扣3.1有下列情况不参与考核
3.1.1当月考核周期内出勤不满20天（不含）者，有产假、病假、婚假、丧假及人事变动等；其工资按照前六个月平均工资为依据扣取缺勤天数计算。
3.1.2在试用期或见习期的新入公司员工。其中试用期人员（没有工作经验者）试用期为三个月薪资为2200元第一个月，每月加100元，在试用期内不参与考核，其工资由公司承担，合格者经部门主管报总经理批复方可给予转正，不合格者辞退。
3.2 基本薪资
正式业务员基本薪资为1600元，跟单员1200元。业务员平时按4000元（其中1600元为实得出勤基本工资，3400元为提成考核预支部分）发工资，月出勤必须28天以上，早晨正常打卡才能全额领取考核后的基本薪资否则依考勤管理制度核发基本工资。
3．3业绩佣金计提：
3.3.1自备提成按总销售额的1.2%提成,销售按0.35%提成。
3.3.2白胚包括加弹黑丝销售0.1%提成。
3.3.3本厂颜色、广东客户及公司指定其他客户总销售额的0.4%提成,销售按0.1%提成。
3.3.4自付通话费、各自车辆的加油费费用的30%、车辆违规罚款、快递费、和跟单员佣金。
3.3.5业务佣金由财务按每个业务员单独立户，根据具体销售额和回款情况核算，每月向受考核人提供当月佣金考核结果，公司在收款条件完成后年底一并发放，未完成者要到完成后才能发放。
3.3.6跟单员除公司发放底薪之外由业务员自行配备管理并根据实际情况决定工资水平。
四、接单及货款
各业务员各方面的工作（如接单、跟单、发货、开票、报价、对账、催款、税票申请）由各业务员在公司统一管理下自己负责安排。
4.1接单报价：
4.1.1报价要按公司统一格式，报价单务必注明付款方式，并要求客户签字回厂里备案存档。产品原则不能低于底价销售，特殊情况需经公司同意后方可实施。有些特殊情况及时汇报研究落实。《报价单》需经总经理签字生效后交财务会计和开票各一份。
4.1.2接单所有客户必须建立客户档案资料，由财务负责落实，抽查少一客户资料或资料不全罚当事业务员100元每次。
1.3应与客户签订销售合同。
4.2货款相关问题处理
4.2.1出货后超过12个月未收回货款的该部分定义为呆账，经过公司书面授权同意欠款而没有及时收回造成呆账、死账的货款金额除了责任人承担外剩余部分由公司承担，每笔货款损失金额为10万元（含）以下承担5%，每笔货款损失金额为10-20万元（含）承担3%，每笔货款损失金额为超过20万元承担2%。该部分呆账或死账被考核人员最高承担1万元罚款（含），超过1万元罚款的仍按1万元执行扣款。其中主要责任人承担该部分金额的100%，并在年终发放预留工资时扣回损失金额个人承担部分作为预留金。若在三个月之内收回该呆账金额，返还预留金的90%；若在半年之内收回该部分货款返还预留金的80%；超过半年后收回返还预留金的70%，全额欠款收回后当月返还预留工资。
4.2.2业务员接新客户要向上级申报，由销售部经理评估，如未经公司书面同意（总经理批准）私自接单致欠款且成死账、呆账的货款金额全部由被考核人员承担，主要责任人承担金额的100%。
4.2.3货款欠款月结最长期限为60天（含）以内（以银行到账日期为准），超过规定天数未收回来的货款按照每天0.1‰比例扣取主要责任人工资作为利息。若一直未回收该部分货款每月计算工资时仍旧累计扣款，直至该部分货款回收为止不再扣取工资作为利息。有向公司申请推迟10天回款的和公司书面同意延迟回款的（自到期到额度之日起最长7天之内必须书面提出延迟汇款申请，超过7天没有提出申请的，不允许提出申请）从申请之日起并按审批时间内回款的不参与考核。
4.2.4若欠款已经超过期限或者额度的，客户因故暂时无法回款，且承诺推迟30天之内汇款的（最长不能超过30天），当事业务人员以书面形式提出申请，报公司销售部经理审核总经理同意后方可发货。若客户没按照承诺时间内（最长15天）汇款到公司的主要责任人，每天扣取超额超期货款的1‰作为违约金，审核人每天扣1‰作为利息处罚金，直至该部分货款收回为止。
4.2.5客户所欠货款月结后有超过120天（含）未还款，此客户不能再下单，违反者对主要责任人予以承担损失金额的50%作为罚款，跟单员每单处罚200元。没造成损失的，对主要责任人扣取每单500元作为处罚，跟单员每款货号处罚50元。若为业务员直接下单没经过跟单员的跟单员不参与考核。
4.2.6每月15号前把本月回款计划分别交财务经理和总经理，否则推迟按50元/天在提成中考核。发生正常业务来往必须签订销售合同，对账单15号之前必须交到财务管理。因没有完整手续及对账单造成货款风险由业务员承担全部责任。
4.3费用
4.3.1客户招待费，一般应酬费用有业务员自己承担，如有特殊情况需应酬的必须报请公司总经理申请，经批准后凭有效票据实报实销。逢客户因节日等原因需要公司送礼的，提出申请并经公司同意的该部分费用由公司承担；
4.3.2因业务拓展需参展由公司统一安排，且该部分费用由公司承担；
4.3．3差旅费，出差需向公司书面申请并经公司批准，凭有效票据实报实销，但超过公司出差费用相关标准部分需由被考核人员承担。开增值税票要填写开票申请经财务经理总经理批准，公司按可开票总金额落实各业务员的开票申请，负责与财务落实经过审批的开票事宜。
五、其他管理责任细则：
5．1交货期，品质方面的要求必须事先与生产部门沟通，并达成共识，达不到客户要求时应与科任协商解决并作出最终决定。积极与客户沟通，加强与生产部门配合，客户的要求应完整、明确的传达给生产部门，报错单（色号、材料规格等）按实际损失30%出发责任业务员。
5.2当交货期，品质问题达不到客户要求而导致索赔时，业务员应积极主动的与客户协商，明确责任，将公司的损失降到最低，产品内在外在质量应敬告客户加强检验，有质量问题在未使用之前一律给予无条件优先给予维修，织成成品后且属于质量原因最多承担20%的责任，超过3个月的不管是否质量原因退货一律由业务员个人承担。
5.3不准业务员私自将订单转给其他厂生产，禁止业务员借工作之便，私下以各种名义变相接单自己个人从事业务活动，不准挪用公司货款，否则一经发现重罚直至开除送公安机关法办。
5.4及时处理客户各种抱怨，客诉，退货等。整理各项资料，及时建立客户档案资料。
5.5业务员必须做到每日通讯畅通，禁止无故关机或失去联系。否则罚款100元/次。价格、供应商、客户资料等均属公司机密，不得向
关键词：销售合同管理系统,J2EE,Struts,hibernate
随着计算机技术和网络技术的发展,我国的制造业逐渐摆脱了传统的粗放型经营模式,信息化技术在企业之间有了广泛的应用。而国内外的现代企业为了在激烈的市场竞争中立于不败之地,越来越重视企业信息化建设,由此应运而生的ERP把企业的制造、财务、销售、采购、库存等各个子系统结合到一起,构建整体化的信息管理系统。销售管理是ERP系统中重要的一环,通过销售管理可以掌握客户的需求信息,从而进行生产计划安排、原材料的采购计划制定,还可以对客户信息进行管理维护,预测客户将来的产品需求。在当前市场经济环境下,企业生产、经营销售都是围绕市场进行展开,因此销售管理在企业的整个运作过程中是信息流程的开端,完整的销售管理系统应该实现销售业务活动的整体处理,同时将销售与计划、生产、运输、库存、财务等方面紧密联系起来[1]。本文来源于上海某机械设备制造企业实施信息化的项目过程中所开发的销售合同管理系统。
1 现有销售合同管理系统的分析
1.1 现有销售合同管理系统的特点
现有的销售合同管理系统包含的主要功能模块有:合同信息管理、合同执行管理、合同查询统计、用户管理、其他系统的接口等。对于系统的架构而言,目前很多企业采用的还是传统的C/S模式,能够充分发挥客户端的PC处理能力,响应速度快,有利于处理大量的合同数据。适应了企业内部局域网上的数据共享、网上会签,实现完全办公自动化。
1.2 现有销售合同管理系统的局限性
1)C/S体系架构的系统可维护性不高,对于大型的企业来说,一旦客户端的程序发生修改,则所有的客户端都需要重新安装程序。同时系统支持的并发连接数有限,限制了同时运行的客户端程序的数目。
2)用户对象单一,适应性不强。目前很多的销售合同管理系统都是针对特定企业进行设计开发的。诸如供电合同管理系统、购销合同系统、应用在房地产、煤炭企业的销售合同管理系统等。
3)数据的利用率不高。合同文档中保存有大量的数据信息,这些数据不仅与企业的采购、生产、销售等环节紧密相关,而且还需要与其他系统进行数据的交换和共享。而在现有同类系统大都只是提供简单的查询,没有能有效地利用合同数据来进行数据挖掘和分析,充分发挥合同中数据的作用。
2 销售合同管理系统的需求分析及业务流程
2.1 销售合同管理系统的需求分析
经过实际的调研和访谈,发现该公司的目前从销售合同的签订到审核、执行完全交由人工操作,其中涉及营销部、计划处、财务、技术等多个部门。我们分析公司实际需求主要有如下几个方面:1)项目跟踪管理:根据公司市场调研的结果,记录甲方、业主、设计院三方面的客户信息,同时还有项目的技术方案信息,并能够及时的更新项目实施的进度。2)合同的基本信息管理:目前的合同签订到实施完全由销售员手工填写,再经过负责人签字审核,而不同的销售员操作方式并不一致,导致合同的样式不规范。需要统一的合同样式,同时对已经输入的合同能够进行相应的编辑修改。3)合同评审:合同评审的过程中涉及到技术、财务、营销多个部门,纸质版的合同在实际操作过程中效率低下,需要系统中设计不同的用户权限。4)用户管理:根据部门的不同,对相应的用户设置不同的角色,不同的角色赋予不同的权限,这样既保证了系统中数据的安全也提高了员工的工作效率。5)工作命令管理:对于已经审核通过的合同,要及时的生成工作令并且投入生产。6)发货管理:对于已经制造完成成品的合同,及时的开具提货单,进行发货。同时记录发货时间、查找过往发货的记录。7)安装及调试管理:该公司生产的大型设备在合同中规定了是本公司安装还是指导安装,需要记录售后安装信息以及调试反馈的信息。8)合同的查询与统计:可以根据合同的状态查询合同实施的过程,并把合同的相关信息以报表的形式集中导出。
2.2 销售合同管理系统的业务流程
我们通过销售合同的信息流向来分析整个业务流程[2],通常的生产计划是根据企业签订的合同,完成评审后,由生产计划处下达工作命令。另外一个基于预投的生产命令下达方式是指企业预先生产部分市场需求的产品放在库存中,在客户需要的时候可以直接进行销售。如图1和图2所示。
3 系统设计
3.1 系统架构
通过业务流程的分析,我们着眼于整个销售合同管理系统,采用J2EE平台的多层模型结构,它根据功能将应用逻辑分在不同的组件,各个应用组件根据他们所属的不同的J2EE层而被安装在不同的平台上[3]。如图3所示。一个J2EE应用主要包括客户层、WEB层、业务逻辑层以及企业信息系统层。
客户层组件位于客户机上,主要由WEB浏览器和动态网页构成,在该销售合同管理系统中,客户层直接通过浏览器负责页面的处理。进行各种输入、编辑、查询等操作。WEB层和业务逻辑层位于J2EE服务器上,其中WEB层主要是通过JSP、Java Servlets进行服务器端的WEB组件编程,用来接收客户层的请求并返回相应的回答。业务逻辑层负责处理某一特定领域的业务逻辑,它从客户层接收数据,经过适当处理后存储到数据存储设备中,或者从数据存储设备中读取数据,经过处理反馈到客户端。在销售合同的系统中所实现的功能都是在业务逻辑层中实现。企业信息系统层位于数据库服务器上,公司采用的是SQL Server 2008数据库系统。
3.2 系统开发关键技术分析
在销售系统的WEB层主要应用的JSP语言是用来开发含有动态内容网页的一种技术,但区别于静态的HTML语言,JSP页面不但包含了HTML语言的各种标签,还包括JS脚本语言、CSS样式表、以及自身定义的各种标签。因此,我们可以根据公司的需求快速的更改页面的布局、实现表单的验证、读取数据库的数据信息以及记录合同需要保存的信息等功能。JSP的实现过程如下[4]:首先由客户端发出请求(request),服务器在将JSP转译成Servlet源代码,产生的源代码经过编译加载到内存执行,最后将结果(response)回馈到客户端。
我们运用Struts框架来实现J2EE业务逻辑的处理,通过Struts框架的运用使得J2EE应用的视图和业务逻辑得以清晰的分离。它主要由控制器(Action Servlet)、业务逻辑控制器(Action)、模型、视图等组成[5]。控制器负责拦截所有用户的请求,当请求与配置文件的中一致,该请求将转入Struts框架处理。如下图所示,业务逻辑层控制器就是用户自己实现Action类的各个实例,这种类都包含一个execute方法,该方法都返回一个Action Forward,用来确定返回的页面;视图由JSP文件实现;模型则有实现业务逻辑的JavaBean或EJB组件构成。
在与数据库交互的过程中,我们采用了hibernate框架结构。它是一个开源的对象关系映射框架,同时对JDBC进行了非常轻量级的对象封装,使得我们在开发的过程中能用面向对象的思维来操作数据库[6]。hibernate可以在应用EJB的J2EE架构中完成数据持久化的任务。在系统中主要使用hibernate.cfg.xml配置文件和hibernate根据数据库中的表生成的映射文件,hibernate.cfg.xml主要是配置数据库的连接和hibernate运行的主要属性,映射文件是为了将实体类中的字段与表中的字段关联起来,反映出持久类与数据库表的映射关系。这样对数据库的操作就转化成对持久化类的操作。
3.3 功能模块设计实例
由需求分析我们把系统主要分成八个模块,项目管理、合同信息管理、合同评审、工作命令管理、发货管理、安装及售后管理、查询模块,客户用户管理。以新建合同为例。在系统登录时就确定了用户的权限,部门等信息,输入合同时,首先选择合同的客户,然后输入合同的基本信息、设备的基本信息,最后按照企业规定的合同号生成合同。图4为新建合同所用到的一些基本方法。
4 小结
销售管理是企业中重要的一个环节,本文以J2EE框架为平台,根据企业的实际需求,设计并实现了一个基于J2EE为平台的销售合同管理系统。该系统已实现了销售合同从签订、审核、执行以及最后交付的各功能流程,强化了合同实施的稳健性,达到了预期的设计目标。该系统已经在公司成功部署并实现运行。随着企业信息化建设的深入,对系统的依赖性会越来越大,同时对系统的要求也会更高,要求整个系统具有可靠性、稳定性和高安全性。希望能对同类系统的开发和设计起到一定的借鉴作用。
参考文献
[1]于俭,胡彬.对ERP/MRPII系统实施过程中关键问题的探讨[J].商业研究,2002(9):96-98.
[2]张谋喆,仲梁维.基于UML的销售合同管理系统[J].计算机系统应用,2011,20(3):23-26.
[3]张为.基于J2EE技术的物流系统的设计[J].计算机应用与软件,2007,24(7):106-108.
[4]李淑娟,李言.基于JSP的合同管理系统开发[J].计算机工程,2004,30(24):147-149.
[5]常倬林.Java Web从入门到精通[M].北京:机械工业出版社,2011.
关键词：非法占有 非法获利 伪劣产品 真实交易
[基本案情]张某冒用他人身份证，设立了一家化工公司。并在网上与罗马尼亚一家公司达成协议，罗马尼亚公司以26万多美元价格从张某公司购买EVA-NT18%（乙烯乙酸乙烯脂共聚物）128吨。双方还约定：合同成立先支付30%定金，张某将提单、发票、SGS报告（主要是阐述产品质量的检验报告）传真给罗马尼亚公司后，对方支付余款。合同成立后罗马尼亚公司支付30%定金，张某以5万多人民币元购买了2.5吨EVA-NT18%（白色透明），以23万多人民币购买了125.48吨PE填充母料（主要成分为碳酸钙，黄色不透明），将二者均匀混合后，装船发货。并制作假的SGS报告及提单等传真给罗马尼亚公司后，对方交付余款。张某获全款后，以通过同样的方式与被害单位又订立多起合同。3个月后，罗马尼亚公司收货后发现货物不符，经法国BV公司检测碳酸钙含量为87.9%，立刻联系张某的公司。随后张某的公司停止经营，另设公司。
一、司法实务分歧
该案在审查中引起了分歧，有三种不同意见：
第一种意见认为，构成生产、销售伪劣产品罪。理由是：行为人符合本罪的主体条件，主观上具有故意，有真实的交易意图，交易标的物虽然是伪劣商品，但也具有一定的成本，这表明行为人的非法所得属于一种有偿的暴利。另外，张某在履行合同过程中实施了掺杂掺假，销售伪劣产品的行为，产品质量与样品不相符，且销售金额在五万元以上，因此应定生产、销售伪劣产品罪。
第二种意见认为，构成合同诈骗罪。张某通过非法手段成立假公司，并且利用受害人的信任订立买卖合同，在履行合同过程中采取虚构事实、隐瞒真相的手段，制造假象，将掺假EVA-NT18%冒充纯的EVA-NT18%销售，被害人误以为是纯的EVA-NT18%交付相应价款。张某的一系列行为的基本特征是骗，符合诈骗罪的构成要件特征。合同诈骗罪与诈骗罪的区别，主要在于利用了签订、履行合同的方式进行诈骗。合同诈骗罪和诈骗罪，是特殊罪名与一般罪名的关系，根据特殊优于一般的原则，应定合同诈骗罪。
第三种意见认为，本案张某构成生产、销售伪劣产品罪和合同诈骗罪，属于想象竞合犯。因为两罪都为故意犯罪，主观上均有获得非法利益的目的，行为人客观上实施了以假充真的行为，该行为从性质上看也属于虚构事实、隐瞒真相的行为。在一个犯意支配下，一个行为同时触犯了两个罪名，构成想象竞合犯从一重，定合同诈骗罪。
二、两罪名容易被混淆的原因
近年来随着我国市场经济的不断发展以及诈骗手段的花样翻新等原因，使得原本界限较为明显的生产、销售伪劣产品罪与合同诈骗罪，在行为性质的认定上出现模糊。原因主要有：
首先，合同诈骗罪和生产、销售伪劣产品罪都属于欺诈性犯罪。欺诈性犯罪是诈骗犯罪以及与诈骗有关的其他犯罪的总称，也即是以欺诈为手段构成的一切犯罪的总和。在实践中，行为人在生产、销售伪劣产品时也有欺诈的成分，掺杂、掺假，以假充真，以次充好，以不合格产品冒充合格产品，从性质上来看也是虚构事实、隐瞒真相的行为。由此可见，合同诈骗行为与销售伪劣产品行为具有相似的外观，不易准确定性。
在国外，生产、销售伪劣产品的行为也会被评价为犯罪，但很少有国家将其在《刑法》中明文规定，大多数国家将其视为诈欺罪的一种表现形式，如日本《刑法》上的诈欺取财罪、诈欺得利罪，英美法系上的欺骗罪包含了生产、销售伪劣产品的犯罪行为。[1]但是，在我国情况有所不同。我国《刑法》对生产、销售伪劣产品罪作了明文规定，因此有必要对生产、销售伪劣产品罪和合同诈骗罪做比较严格的区分。
其次，主观上有无真实交易的意图难以判断。合同诈骗罪和生产、销售伪劣产品罪的主要区别体现在是否存在真实的交易意图，有无真实交易的意图只能通过客观行为体现，但随着社会经济的发展，犯罪分子的诈骗手法也层出不穷，很难判断行为人有无真实交易的意图。在司法实践中合同诈骗罪的行为人为了骗取被害人信任，经常通过订立合同以销售为幌子制造骗局和陷阱，销售物或交易物也会成为诈骗工具，销售或交易活动也会成为诈骗犯罪的伪装，空手套白狼的传统诈骗手法已越来越少。[2]这也使得难以区分行为人主观上是非法占有目的还是非法获利目的。
最后，合同诈骗罪和生产、销售伪劣产品罪都在《刑法》破坏社会主义市场经济秩序罪一章中，都发生在经济领域，都存在销售行为，都属于面向社会不特定对象的开放性经济活动，结果都有可能破坏了正常的市场秩序。在经济活动中二者都不排除通过订立经济合同的方式实施犯罪。合同诈骗罪自然也必须要有经济合同的存在，生产、销售伪劣产品罪中生产者、消费者往往也通过签订销售合同进行犯罪，所以是否存在经济合同不是二者的本质区别。
三、本案的法理分析
本文认为，张某的行为符合合同诈骗罪的特征，理由如下：
（一）主观上具有非法占有的目的
本案的行为人主观目的是为了骗取他人财物而非追求非法利润，行为人从始至终根本不想履行合同义务。
第一，订立合同时行为人根本不具备履行合同的实际能力。从公司的资质来看，行为人使用虚假的身份通过非法手段成立公司，公司在没有注册资本，没有货源、货款，只是临时租了一单元房作为办公场所的状况下便在互联网上发产品的交易信息，可见张某是以签订的合同为幌子，本身根本不具有经营的能力，从开始就体现出“空手套白狼”的特性。另外，从张某发布产品消息的定价上看，张某等人作为具有完全行为能力的正常成年人，作为在化工行业场上的生意人，应当明知EVA-NT18%的单价是多少。案例中张某的报价与EVA-NT18%在国内市场的单价二者相差悬殊，也就是说以如此低的价格在国内不可能买到纯EVA-NT18%。在这种认识下，张某还是与对方订立合同，这说明张某对其行为的欺骗性质是有认识的，即对行为具有主观故意。
第二，在对方公司履行完全部义务后，行为人客观上实施了逃匿行为。案发后被害公司要求被告人退还已付货款时，行为人故意躲避，在有一定还款能力的情况下，据不还款，先后冒用别人身份证另外成立公司。可见张某具有非法占有被害人财物的故意，并且对受害人因他的行为而受到侵害具有直接故意。
（二）客观上具有实施诈骗的行为
合同诈骗罪的犯罪过程发生在订立、履行合同过程中，是按照“行为人实施诈骗行为——对方陷入或维持错误认识——对方基于错误认识处分财产——财产受到侵占”的逻辑关系进行的。
本案中，张某在犯罪过程中也是采取逐步引诱的办法骗取对方公司财物的。首先，张某成立公司后通过在互联网上发布低价出售EVA18%的消息吸引被害公司注意，经过洽谈与被害公司订立合同，收取30%的定金，这只是完成诈骗行为的第一步。接下来，张某决定利用制作假的SGS检测报告，来骗取70%的余款。张某利用定金购买了2.5吨EVA-NT18%，购买了125.48吨PE填充母料，将二者均匀混合后，装船发货，并将SGS检测报告提单、发票等传真发给被害公司，使被害人产生错误认识，继续履行合同支付余款。最后，张某获全款后，通过同样的方式与被害单位又订立多起合同，直到3个月后，被害公司收货后发现货物不符，要求解决该问题，张某便不再顾及所谓的商业交易，停止经营，又通过同样方式设立了其它公司，准备继续实施同类行为。从张某的整个犯罪行为过程来看，其行为完全符合合同诈骗罪的逻辑要求。在以上行为链条中，制作假的SGS检测报告是张某犯罪得逞的关键，即通过虚构事实和掩盖真相的办法，博取受害人的信任并使其产生错误认识交付财物，“掺杂掺假”的存在只是为诈骗提供一定的条件，为制作假的SGS检测报告服务，不具有独立决定犯罪性质的作用。
（三）交付的货物是施诈的工具
区分合同诈骗罪与生产、销售伪劣产品罪，关键是对犯罪中使用的物进行界定，到底是伪劣产品还是诈骗的工具？相比较而言，伪劣产品应该比较靠近合格产品，在产品的主要组成、性能、外观上与合格产品相似。因为如果某一物品与合格产品相去甚远，那么经过转手以后，就不能再转手，就不能流通进入市场，既然不能流通进入市场，就不会侵犯市场管理制度和广大用户和消费者的合法权益，只会侵犯到公私财物的所有权，只可能构成诈骗型犯罪，该物品就不是生产、销售伪劣产品罪的犯罪对象，而是合同诈骗罪的犯罪工具。相反，如果某一物品与合格产品比较靠近，那么经过转手以后，就能再转手，就能流通进入市场，从而侵犯市场管理制度，其行为就构成生产、销售伪劣产品罪。本案EVA-18%为白色透明体、PE填充母料为黄色不透明体，二者在外形、颜色、使用功能方面存在很大差异。综上，本案中的物属于诈骗工具，不在伪劣产品的范围之内，行为人交付这样的货物，不能认为是为了降低成本获取暴利给付质量不合格的伪劣产品，而是骗取财物的工具。
（四）符合合同诈骗罪兜底条款的规定
虚构的单位或者冒用他人名义签订合同是《刑法》规定的合同诈骗罪的法定情形之一。但合同诈骗中的冒用他人名义应是指诱使对方签订合同所必需假冒的身份，实践中常见的情形有：利用盗窃、伪造或者骗取的空白合同、介绍信与他人签订合同；或者利用失效、作废的合同、介绍信冒用其他单位或个人与他人签订合同等。但如果冒用他人名义并不是骗取对方信任所必需，犯罪手段不是利用合同进行诈骗，而是以次充好、以假充真的欺诈，虽有冒用他人名义签订合同，这种行为表现不应认定为合同诈骗罪。[3]本案中，张某虽然使用假的身份证违法法定程序注册了进出口公司，但虚假的企业注册，对被害公司与其公司订立合同没有任何实质意义，也就是说张某通过合法程序成立公司进行经营，被害公司也同样会与之进行交易。我国《刑法》规定的合同诈骗罪的特征中，还有“以其他方法骗取对方当事人财物的”兜底条款，行为人具有“利用履行合同之机，篡改检验报告”的欺骗行为，比较符合“以其他方法骗取对方当事人财物的”基本特征，可以以此兜底条款来认定。
（五）本案不属于单位犯罪
1999年6月25日最高人民法院《关于审理单位犯罪案件具体应用法律有关问题的解释》第1条“刑法第三十条规定的“公司、企业、事业单位”，既包括国有、集体所有的公司、企业、事业单位，也包括依法设立的合资经营、合作经营企业和具有法人资格的独资、私营等公司、企业、事业单位”。本案中行为人利用他人身份证明，通过中介机构采用不实际出资等非法手段注册公司。严格地讲，公司在成立之初就不具有合法性，可以说其并不属于依法成立的公司，不符合《公司法》等相关法律对公司设立的规定，应当以自然人犯罪处理。
注释：
[1]李磊：《生产、销售伪劣产品罪初探》，中国政法大学2002年硕士学位论文，第29页。
[2]黄福涛：《销售伪劣产品罪与诈骗罪的区分—祝传耀销售伪劣产品案》，载《判例与研究》2009年第4期。
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