股东及股东会岗位职责

股东及股东会岗位职责（通用8篇）

股东及股东会岗位职责 篇1

一、油漆、木工生产线要制定出全年工作计划，抓好生产成本核算及生产成本控制，加强安全文明生产管理，严格物耗量落实和产品质量的检验。

二、商城营销要制定目标规划，不断加强各种形式宣传力度，确保任务的实现。

三、股东牵头人要严格把好各种（原辅）材料的进入关和检查生产过程中的使用关，进料要求重质量，审核价格，严格数量，不得造成积压和进入废次品，高价格。

四、股东牵头人要随时掌握产销方向，不时注重开发，储备新产品，加强市场销售情况的调查、摸底，随时掌握市场动态，搞好自身产品的销售工作。

五、各股东双休日、节假日要坚持到各自的工作岗位，抓好各线工作，有事要向牵头人请假，牵头人有事要向邹地元同志请假打招呼。

六、搞好生产工作的结帐工作，每月的5日前必须将工人的产品帐全部结算到位，一次不到位要说明原因，二次不到位要进行适当处罚。

七、上班时间任何人不得打牌、打麻将，违犯一次停休三个月，违犯两次，劝其退股。

八、车间工人加班，分管股东要跟班。上班时间各股东要坚守工作岗位，不得报到后离岗。

股东及股东会岗位职责 篇2

“资本多数决”理论假设, 当公司的经营权较多地集中于小部分人手中时, 尽量减少少数股东对经营的参与, 在大多数情况下是更有效率的。只要给予少数股东“合理的经济补偿, 法院便不应对多数股东排挤少数股东的行为进行干涉或制裁”[3]。

对于小股东而言, 大股东的“权利”更接近“权力”, 尤其是中小型私企。对于我国不完善的证券市场而言, 更凸显矛盾。然而, 我国目前之《公司法》并未对控制股东的义务和责任做出明确规定, 作为必要补充的《证券法》也仅仅是通过证监会颁行一系列行政规章和指导意见来约束。笔者认为《公司法》应当对控股股东的权利加以限制, 使中小股东一定额外的, 诸如保护股份收买请求权等权利得以实现。

各国公司法主要从实体法和程序法两方面对少数股东进行保护。保护内容包括:多数股东对少数股东的受托义务和其他特别义务、异议股东的股份购买请求权、对多数股东表决权的限制、请求法院强制解散公司, 等等。据研究, 我国上市公司小股东受侵害程度与印尼相近[4], 但却与发达地区, 比如亚洲四小龙相距甚远。各国公司法对于是否应当给予少数股东以特殊保护曾一度犹豫不决, 其原因是担心可能会对公司内部事务造成过度的干预[5]。我国仅在《公司法》第二十条规定股东权利不得滥用, 除此以外并没有针对控股股东做出更多限制。

笔者在现实生活中接触过多起控股股东权利滥用的案例, 其对中小股东投资积极性造成的挫伤和侵害显而易见。

案例一:

设立在北京的咨询公司A, 从2005年设立至今, 先后进行了两轮融资, 规模逐步扩大, 从账面收入看发展势头良好。2010年9月第二轮融资后, 原公司作为大股东新设成立合伙企业, 向员工发售合伙企业期权和原始股。协议中约定, 员工可随时要求公司回购股权。员工热情度极高, 甚至纷纷向亲朋集资。很快在公司与员工之间签订了包括股权转让协议、委托表决协议等法律文件。但之后公司运作并不透明, 更无财务会计报告等供小股东参阅。2011年月, 公司进行新一轮融资, 稀释了原股东的股份。2012年中, 公司由于运营成本过大, 经营极度困难。此时, 对于一般员工而言, 并不会首先想到诉诸法律途径。部分入股员工申请要求公司回购股份, 部分非全职员工甚至对公司巨大亏损并不知情。截至本文写作之时, 尚有多为员工股东无法收回投入资金。

案例二:

产地在我国沿海地区的公司A为某高精尖行业公司, 安徽省某市开发区欲将该产业引入。甲 (及其子) 、乙、丙四人有意愿将公司整体收购, 在开发区成立新公司B, 并吸引其他几个朋友投资入股。收购方分别以现金、厂房和设备出资, 并约定按出资比例占股。乙、丙两人找到某评估机构, 将厂房和设备按远高于实际价值的价格进行评估, 同时又与A公司大股东商议, 故意提高了对A公司的收购价格。资本为重的情况下, 股东身份被资本掩去[6], 乙、丙合起来成为公司B实际控制人。乙、丙二人的一致行动不但侵害了甲 (及其子) 的利益, 架空其实际操纵权, 同时也侵害了其他小股东的利益。

同样的案例还有著名的深圳宝安集团“一致行动”引发的“宝延风波”, 这是股票史上一个收购大事件, 也是我国首例上市公司收购案。2005 年后新修改的《证券法》对一致行动做出了具体的规定, 指两个以上的人 (包括自然人和法人) 在收购过程中, 相互配合以获取或巩固对某家公司控制权的行动。“一致行动”股东成为了公司决策的最终决定人, 尤其是在一致行动中占更大股份比例的股东, 更控制了公司。在公司收购过程中, 控股股东经常与经营者勾结起来, 损害其他小股东的利益。对于上市公司而言, 由于信息披露不完全, 大股东侵害程度有可能被低估。我国现行《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》对目标公司中小股东的保护也存在着许多不足, 都有待进一步完善。

“控股”股东这一词在《公司法》全文中仅出现5次, 其中四次出现在《公司法》第二百一十七条, 被用于解释“控股股东”和“关联关系”的含义。而《公司法》全文中, 只有第二十一条一条是对控股股东单独进行明确规定。

当然, 一切对于大股东行为和道德上的约束同样适用于中小股东。由于中小股东自身能力和水平的限制, 对公司和行业的情况了解不如大股东全面, 因此很难做出合适的决策, 兼顾智慧与效率, 由一小部分精英替绝大多数人做决策是很好的。在大股东为全体谋利的前提下, 正确决策会让人人得利, 而损害他人的决策, 也会让小股东对大股东进行追究和谴责。当然, 大股东往往是公司的发起者或创始者, 在享受了绝大多数利益和权利的同时, 也承担了绝大多数的责任和义务, 对于公司前景的判断会与自身利益紧密相连, 而中小股东虽然是后期参与者, 但却对公司的壮大和发展起着巨大的作用。事实证明, “用脚投票”的小股民越来越成为一股巨大的力量, 在市场经济中发挥着巨大的作用。

公司法的使命之一即保证公平, 为保护中小股东权益, 经营活动更加公平, 使中小股东更加积极的参与, 需要给予中小股东更多保护, 尤其是增加法律条文上的保护, 创新对大股东行为有效性的方法研究, 而不仅仅是对于大股东道德层面的行为约束。

摘要：为保障实质上的公平和平等, 应严格规定控股股东的权利与义务, 给予中小股东更多保护, 使经济活动更加公平, 实现良性循环。

关键词：资本多数决,控股股东,一致行动

参考文献

[1]俞红海, 徐龙炳, 陈百助.终极控股股东控制权与自由现金流过度投资[J].经济研究, 2010, (8) :103-114.

[2]赵旭东.公司法修改中的中小股东保护[N].法制日报, 2005-01-06.

[3]唐宗明, 蒋位.中国上市公司大股东侵害度实证分析[J].经济研究, 2002, (4) :44-50.

股东及股东会岗位职责 篇3

根据市值、2009年以来的盈利及增长情况、过去三年股息率等多项指标，我们筛选出100只个股，其中51只为沪深300成份股以外的“新蓝筹”。

这100只个股的A股市值均超过50亿元且大多在百亿以上，过去三年净利润年均增幅普遍高于30%，而年均股息率均超过0.6%。

与沪深300成份股相比，我们的100只蓝筹股在板块分布上出现了新的特征，同时在业绩和股东回报方面也更为突出。

三标准挑选100只蓝筹股

在西方赌场中，有三种颜色的筹码，其中蓝色筹码最为值钱。引申到股票市场上，蓝筹股多指长期稳定增长的、大型的、传统工业股及金融股。

但很显然，随着A股容量的扩大，这样的界定已失之偏颇，因为各行业均有出色的公司进入到股市中来，已不再仅仅是制造业与金融业的世界。此外，模糊的概念难以满足投资的需要，我们要以清晰的指标对蓝筹股重新界定，挖掘出传统观念之外的新蓝筹。

当然，我们依然奉行规模较大、业绩优良这两条标准。在截至2月27日的2341家A股公司中，市值在50亿元以上的只有799家，占比仅34%。

在这799家大市值的公司中，选出过去三年（2011年年报未发，本文取三季报数据）均实现盈利且盈利额持续增长的公司，并从中挑选出净利润年均增幅超过20%的公司。

这意味着，这些公司在过去三年中，不论经济景气与否，都能赚取利润且有所增长。

在挑选的过程中，我们将某些年份业绩增幅较小（低于5%）的公司剔除，因为过低的增速可视为无增长。考虑到业绩的有效性，业绩上采取了扣除非经常性损益后的净利润这一指标，且只保留2009年及以前上市的公司。

优厚的股东回报，也是蓝筹股的一个重要特点。在上述结果的基础上，我们将公司过去三年的平均股息率进行排名，最高的100家公司成为我们的蓝筹股样本。

这100只蓝筹股中，63%的个股市值超过百亿元，其中13只个股甚至超过千亿元。有77只个股过去三年的净利润平均增速超过30%，业绩增长能力突出。在股息率方面，三年平均最低的也达到0.64%。

需要说明的是，有些公司虽然能满足我们严格的筛选条件，但由于近年来出现过丑闻，如紫金矿业，因此最终也未能进入我们的100只蓝筹股之列。

中小板創业板类股占27%

沪深300指数成份股往往被市场解读为蓝筹股的典范，而我们选出的100只蓝筹股中，仅有49只属于沪深300的范畴，其余51只均是沪深300之外的“新蓝筹”。

那么，100只蓝筹股与沪深300成份股相比有何区别？

从行业上来看，沪深300指数成份股中，金融、有色金属、机械设备、采掘等权重板块占了很大的比例，而一些如商业贸易等后起之秀的占比较小。

在我们选出的100只蓝筹股中，金融、房地产、建筑建材等板块依然占据了相当大的比例，但与此同时，医药生物、商业贸易、食品饮料、纺织服装、家电等消费类的个股占比也较大，可以说是权重板块与消费板块并重。

这是因为，近年来扩内需、促消费成为政府工作的重点，消费类股的规模、业绩都有较大的提升。

从另一个角度，也能看出100只蓝筹股的“新”。在传统的观念中，蓝筹股似乎是与中小板、创业板个股相对立的。事实上，中小板及创业板个股经过发展也可以成为蓝筹股。沪深300指数成份股中，有31只中小板股，占比为一成，没有创业板个股。而在我们选出的100只蓝筹股中，包括了24只中小板股及3只创业板股，所占比例达到27%，远大于沪深300中中小板股的比例。

业绩股息率优于沪深300

与沪深300成份股相比，我们的100只蓝筹股在业绩及对股东的回报上表现更为出色。

在100只蓝筹股中，净利润年均增幅最大的是徐工机械，年均增长477%。上海医药、海信电器、海螺水泥等13只个股的年均增幅也在100%以上。由于我们在挑选的过程中已剔除了某些年份增幅较小的公司，因此入选个股过去的业绩均相对稳定增长。100只个股年均增幅的平均值为70.5%。

而在沪深300成份股中，有不少个股在某些年份出现了负增长，业绩缺乏稳定性。此外，虽然有11只个股的净利润年均增幅超过了500%，但也有43只个股年均增幅呈负值，也就是说过去三年净利润平均呈下降趋势，业绩较差。

如中粮屯河、吉恩镍业等成份股虽然市值较大，但过去三年扣除非经常性损益后的净利润均下降，并不符合稳定增长这一蓝筹股特征。

在股东现金回报方面，100只蓝筹股中高股息率的比例更大，有63只个股的年均股息率超过1%，平均达到1.55%。其中中国银行、紫江企业、工商银行、建设银行、兴业银行、大洋电机、东莞控股以及深高速的年均股息率均在3%以上，最低的苏宁电器也达到0.64%。

而在沪深300成份股中，年均股息率超过1%的比例不足五成，甚至有19只成份股在过去三年一毛不拔，还有63只个股的年均股息率不足0.5%。

股东及股东会岗位职责 篇4

股东大会作为股份有限公司的权力机关是公司治理结构中需要研讨的问题之一。本文结合现行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法（修改草案）》（以下简称《修改草案》）以及外国的立法例，就股东大会的职权及股东表决权的行使问题，谈谈自己的一些想法。

一、股东大会的职权

现行《公司法》第103条对股东大会的职权作了如下规定：“股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程。”《修改草案》第117条也对股东大会的职权作了规定，除与上述《公司法》103条所列11项相同外，增加了1项：“对公司聘用、解聘注册会计师、会计师事物所作出决议。”

关于公司法对股东大会职权的规定，笔者认为：

其一，从公司法理讲，股东大会作为股份有限公司的权力机关，公司的一切重大事项都应经股东大会讨论并作出决议。而上述无论是现行《公司法》还是《修改草案》对股东大会职权进行的具体、列举式规定，都不可能穷尽应由股东大会决定的一切重大事项。另外，从西方现代股份有限公司的发展看，随着股份公司规模的不断扩大，股权日益分散，股份公司为适应瞬息万变的经济情况，出现了股东大会职权弱化和董事会权限扩张的趋势。这表明，股东大会的职权会日益减少。

其二，西方大多数国家都不在公司法中规定股东大会的具体职权。例如：日本在《商法典》第230条之10（全会的权限）规定：“股东全会以本法及章程所定事项为限，可做出决议。”又如：韩国在《商法典》第361条（大会权限）规定：“股东大会只能对本法与章程中规定的事项进行决议。”这样概括性规定股东大会的职权既经济又灵活。

其三，公司章程是规范公司内部组织和行为基本规则的文件。股东大会的一些职权完全可以通过公司章程加以规范。

鉴于此，笔者主张尊重公司自治，给公司充分的自主权，建议《修改草案》对股东大会职权作灵活性的规定，以下两种方案可供选择参考：第一种借鉴上述日本、韩国等国家公司法对股东大会职权作概括性规定的做法，《修改草案》可规定：“股东大会以本法及公司章程中规定的事项进行决议。”第二种借鉴《德国股份公司法》对股东大会职权作不完全列举式规定的做法。该法第119条规定：“股东大会的权利（1）股东大会对在法律和章程中所规定的特定事件作出决议，特别是关于：

1、任命监事会成员，只要他们不是需要委派给监事会的，或者是根据《共同决策法》、《共同决策法补充法》或1952年《企业组织法》作为职工监事成员而被选出的话；

2、结算盈余的使用；

3、减免监事会成员和董事会成员的责任；

4、任命结算审计员；

5、修改章程；

6、筹集资本和削减资本的措施；

7、任命审查公司设立和业务经营过程的审计员；

8、解散公司。（2）关于业务经营中的问题，只有董事会提出要求时，股东大会才能作出决定。”《修改草案》可规定：“股东大会对在法律和公司章程中所规定的事项作出决议，特别是关于：

1、选举和更换董事，决定有关董事的报酬；

2、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；

3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

5、修改公司章程。”

二、股东表决权的行使

关于股份有限公司股东表决权的行使问题，现行《公司法》第106条至108条作了规定；《修改草案》第121条至127条也作了规定。笔者从以下几点谈谈对这个问题的想法。

1、表决权行使的前提条件。无论是现行《公司法》还是《修改草案》都没有对此问题作出规定。笔者认为，按照资本多数决的原则，只有在出席股东大会最低股东人数由法律确定的情况下，股东行使的表决权才能保证股东大会形成决议的效力。例如：《日本商法典》第239条1款规定：“除本法及章程另有规定者外，股东全会的决议，应有代表已发行股份总数过半数的股东出席，并经出席股东表决权的过半数通过方能形成。”所以，建议《修改草案》增加规定：“除本法或公司章程另有规定外，股东大会须由代表已发行股份总数过半数的股东出席，并经出席股东过半数的表决权同意，才能形成决议。”

2、表决权行使的原则。现行《公司法》第106条1款及《修改草案》第121条1款对此作了相同的规定。即：“股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。”笔者认为，上述规定不够完善，应修改为：“股东出席股东大会，除本法和公司章程另有规定者外，所持每一股份有一表决权。”

3、表决权行使的例外。股东表决权的行使除贯彻每一股份有一表决权的原则外，还有以下几种例外的情况，也应在《修改草案》中进行规定。

（1）累计投票制。这是为在选举公司董事、监事时，更好地体现小股东的意志而设计的制度。《修改草案》第123条对此作了规定。即：“公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累计投票制。本法所称累计投票制是指公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

（2）限制表决权。对股东表决权的限制，通常是由公司章程作出规定。建议《修改草案》增加限制表决权的相关规定。例如规定：“公司可发行限制表决权股份。持有该种股份的股东，就公司章程规定限制表决权股东不得表决的事项进行决议时，不得行使表决权。”另外，还可以通过公司章程对大股东的表决权作出限制性规定。例如在公司章程中规定：“大股东持有1000股以上的股份无表决权。”以此来限制大股东对公司的控制权。

（3）无表决权。关于无表决权的规定《修改草案》只规定了两种情况：A、该草案第121条1款规定：“公司依法持有的本公司股份没有表决权。”B、该草案第124条规定：“股东大会作出决议时，与表决事项所涉及的企业有关联关系的股东不得行使表决权，也不得代理其他股东行事表决权，但对董事、监事的选举除外。”

笔者建议再增加以下规定：A、为满足投资人利益多元化的需求，建议《修改草案》增加规定：“公司发行利润分配有优先权的股份，可由公司章程规定持有该种股份的股东无表决权。”B、由于公司之间相互持股会出现资本虚假或歪曲支配公司等弊端。为克服公司相互持股的弊端，在股东行使表决权方面防止支配关系的歪曲，建议借鉴《韩国商法典》第369条3款的做法，在《修改草案》中规定：“公司、母公司及子公司或者子公司持有其他公司的发行股份总数10%以上时，该其他公司持有的公司或者母公司的股份，无表决权。”

4、表决权的行使方式。为了适应社会发展变化形势，鼓励股东关心公司，积极行使表决权，公司法除规定股东本人亲自出席股东大会行使表决权外，还应规定其他多种表决权行使方式，以便使股东享有的表决权更好地得以实现。在这方面，现行《公司法》及《修改草案》仅规定了表决权代理方式，即现行《公司法》第108条和《修改草案》第127条作了相同规定：“股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”

笔者主张，借鉴国外经验，建议《修改草案》增加规定，表决权不统一行使及书面投票和电子投票行使表决权的方式。例如：《日本商法典》第239条之4和《韩国商法典》第368条之2都对表决权的不统一行使作了规定，即股东有两个以上表决权时，可不统一行使。在此情形下，应于股东大会开会3日前将其意旨及理由通知公司。又如：日本《关于股份公司监察的商法特别法》第21条之3规定了表决权的书面行使。即：有表决权的股东在1000人以上的公司，不出席股东大会的股东可以依书面行使表决权。另外，日本法务省2003年10月公布的《关于公司法制现代化的纲要试案》就规定了电子投票行使表决权的方式。当然，关于书面投票和电子投票的方式，还需要通过相应的法规或规章将其具体做法予以规定，使其具有可操作性。

股东及股东会岗位职责 篇5

章程修正案

根据本公司二〇一七年五月十一日股东会决议，本公司决定变更公司的公司名称，特对公司章程作如下修改：

1、公司章程第一章第一条公司名称原为：卓尼县兴牧牧业养殖有限公司

现改为：卓尼县华牧牧业养殖有限公司

2、公司名称变更时依法向公司登记机关办理变更登记。

法定代表人签名：

二〇一七年五月十一日

卓尼县兴牧牧业养殖有限公司

变更决议

会议时间：二〇一七年五月十一日

会议地点：本公司会议室 出席会议股东：浦才绒

卓尼县华牧牧业养殖有限公司股东会议于二〇一七年五月十一日在本公司会议室召开。出席本次会议的股东1人，代表了100%的股份，所作出决议经出席会议的股东所持表决权的全数通过。

根据《公司法》及公司章程的有关规定，本次会议所议事项经公司股东会表决通过：

一、同意变更公司的公司名称；

二、同意修改公司章程第一章第一条。

三、同意委托公司的王永学作为申办本公司变更登记注册手续的具体经办人。

全体股东签名：

股东及股东会岗位职责 篇6

(一)制度背景

2001年,证监会正式宣布实施股票发审核准制度,在此之前,先后实施过“总量控制、划分额度”、“规模控制、限制家数”等发审制度。为了能够取得上市资格,同时为了在资本市场上筹集尽可能多的权益资金,通常公司在上市之前都存在资产重组问题,包括资产剥离和捆绑。上市公司通常获得的是原有企业中优质的资产,而将非经营资产和一些劣质资产剥离。从某种意义上,是上市公司先掏空了大股东。这就使得存续企业陷入经营困境,失去竞争能力,而大股东又无法从上市公司获取满意的回报。在这种情况下,假设大股东是理性的经济人,为了自身利益,很多大股东认为上市公司理应支持大股东,从而将上市公司作为“提款机”或“造血机”,不断从上市公司获取各种资源。

(二)代理成本

在传统的委托代理关系中,同质性的股东作为整体被视为一个委托人,管理层被视为一个代理人。股东有着共同的收益函数和监督方式。一方面,他们通过分红和股价获取利益;另一方面,他们都没有动力去监督管理层的经营决策,采用“用脚股票”的方式对公司进行治理。

在股权集中情况下,股东之间不再具备同质性,大股东和小股东在治理决策和目标函数上有着很大的异质性。大股东持有的股份难以在资本市场上自由卖出,资本利得收益有着重大的不确定性,“用脚股票”的监督机制已经失去了效用,管理层的投机主义行为使得大股东面临着重大的持有风险,为了实现资产的保值增值,大股东有动力也有能力通过干预董事任命、经营者报酬等公司重要决策,来谋求对上市公司的内部治理权,从而更好地监督管理层的行为,改善公司治理。而中小股东没有付出任何代价却获得了收益,这种行为称之为“搭便车”。作为理性的经济人,大股东不会和中小股东一起分享治理成果,有追求自身利益最大化的动机,因此,大股东利用控制权占用上市公司资金可以视为大小股东之间的代理成本。

二、大股东占用资金的经济后果

从微观角度来讲,大股东巨额的资金占用经常导致上市公司营运资金匮乏,拖累上市公司业绩,损害了中小股东的利益,(1)严重影响了投资者信心。基于成本效益原则,中小投资者又没有动力也没能力去监督,只能选择抛售股票。反过来,投资者对上市公司失去信心后,该公司的筹资能力将受到抑制,对于已经面临资金困难的企业来说,无疑是雪上加霜,将导致公司业绩进一步恶化,中小股东会继续抛售股票,这就形成了一个恶性循环。从宏观角度来讲,如果大股东资金占用是一种普遍现象,投资者会对整个证券市场失去信心,证券市场也就失去了筹资功能,最终影响了整个国家的经济发展(2)。

三、治理对策

大股东占用资金行为导致的经济后果说明,我们有必要采取措施制止大股东占用资金行为,而治理对策又必须结合其产生的原因,从根源上制止这一行为。

(一)补偿机制

从中小投资者的利益出发,占用上市公司资金是大股东对中小股东利益的侵害,理论界和实务界都围绕着如何制止大股东占用资金行为建言献策。然而,在大股东为取得上市公司资格所付出的代价获取补偿之前,任何对策都无法从根本上解决占用资金行为。因此,制止大股东占用资金行为之前,应当建立对大股东的补偿机制,然后加强内外部监管来制止大股东恶意占用上市公司资金行为。

股权分置改革前,由于大股东持有的股份不能流通,无法获取股价变化所带来的收益,股改后,虽然大股东持有的股份可以流通,但考虑到控制权问题,大股东也未必大量出售股票。另外,由于我国上市公司盈利能力普遍不高,通过股利分配获得收益也不现实。如前所述,国企“脱胎”上市使得存续企业陷入经营困境,失去竞争能力,而大股东又无法从上市公司获取可观的回报。因此,在不影响上市公司自身经营的前提下,以及大股东的确又陷入经营困难的情况下,双方可以通过签订借款合同,向大股东提供资金作为对大股东的补偿。当然,在签订的借款合同中必须明确还款方式、期限、利息、违约责任等内容。如果大股东没有履行合同,无法按时归还借款,那么,上市公司或证监会应当提起诉讼,追究其法律责任。这种机制既防止大股东赤裸裸地占用上市公司资金,在一定程度上又缓解了大股东的困难,不失为一种有效的方式。

(二)激励机制

基于代理理论视角,大股东占用资金是中小股东委托大股东治理公司的代理成本。因此,可以借鉴股东对管理层的激励机制,使大小股东成为利益共同体,减少代理成本。

在上市公司中经理层是企业决策的实际执行者,而董事会是公司重大战略的决策者。在股权集中的情况下,大股东有动力也有能力通过干预董事任命、经营者报酬等公司重要决策,来谋求对上市公司的内部治理权,从而更好地监督管理层的行为,减少外部股东与管理层之间的代理成本,改善公司治理。然而,企业剩余收益是根据持股权比例进行分配的,这样的股利分配政策导致大股东的付出和收益不成比例,作为理性的经济人,大股东在利用控制权改善公司治理的同时,也会进行“掏空”行为。因此,在分配企业剩余收益时,为补偿大股东为公司治理所付出的代价,可以考虑同股不同利,使大股东获取的每股收益高于中小股东。

(三)监管机制

大股东占用资金行为是大股东对中小股东的利益侵害,基于成本效益原则,中小股东没有动力也没能力进行监督,只能采取“用脚股票”的方式进行决策。然而大股东占用资金行为不仅仅是某个企业问题而是一个社会问题,因此,政府有责任加强监管。一是应建立长效机制。清欠风暴不能从根本上解决大股东占用资金行为,应当建立一个长效机制制止大股东恶意占用上市公司资金行为。证监会及下属的各省、自治区、直辖市的证监局可以考虑设置稽查队,专门负责审查大股东利用控制权掏空上市公司行为。稽查队可以定期或不定期地对上市公司进行审查,这样可以有效制止年中占用,年末偿还的投机行为。二是要加大惩罚力度。不仅要求大股东制订偿还计划,还要根据侵害程度实施罚款且金额要足够的大,这样,当大股东从上市公司获取的额外收益小于惩罚金额时,就会停止占用资金行为。另外,应该完善法律机制,从法律层面上确保证监会的监督权和惩罚权。

摘要：作为转轨经济国家,高度集中的股权结构是我国上市公司的重要特征。集中的股权结构在一定程度上缓解了管理层与外部股东之间的代理问题,但伴随而来的是大股东利用控制权“掏空”上市公司,侵害中小股东利益。2006年以来,我国证券市场刮起了一场“清欠”风暴。在清欠过程中,边清边欠,年中占用,年末偿还等现象说明,一场清欠风暴并没从根本上制止大股东占用资金行为,大股东占用上市公司资金仍是我国公司治理中最为严重的问题之一。

关键词：大股东,占用资金,成因,后果,治理对策

参考文献

[1]陈信元,陈冬华,朱凯.股权结构与公司业绩:文献回顾与未来研究方向[J].中国会计与财务研究,2004,(4):1-24.

[2]陈郁.所有权、控制权与激励——代理经济学文选[M].上海:上海三联书店,1998.

[3]葛家澎,林志军.现代西方会计理论[M].厦门:厦门大学出版社,2001.

[4]马连福.股权结构的适度性与公司治理效率[J].南开管理评论,2000,(4):19-23.

股东及股东会岗位职责 篇7

关键词：股东优先购买权；起算点；期间

一、股东优先购买权的行使条件

（一）同等条件

《征求意见稿》第24条第1款[1]规定了同等条件的含义。其采用列举式立法体例，只列举了价格、付款方式、期限，并加以“等”字进行类推、省略，在实务上还是比较引起混淆的。不妨再列举“数量”这一重要因素，因为数量是合同的主要条款。

（二）股权转让协议成立

《征求意见稿》没有明确指出股权转让协议需成立这一前提条件，但是第25条的规定除了肯定《公司法》第71条规定的书面通知形式外，还明确、细化了书面通知的内容。这些内容包括，受让人的姓名或名称、转让股权的类型、数量、价格、履行期限及方式等股权转让合同的主要内容。由此可以看出，最高人民法院认为，此时股权转让合同已经成立。本文同意这种“先签约，后通知”的观点。理由如下：

因为优先购买权受“同等条件”的制约，而同等条件只能以转让人与第三人之间确定的交易条件为准，而交易条件的确定往往需要成立合同来加以约束，简单的交易意向因未形成合同而没有确定性、法律约束力也明显不足。如果以交易意向为前提条件，很容易使转让人或第三人因优先购买权股东的竞争购买行为而提高报价，从而导致同等条件的灭失，如此一来，享有优先购买权的股东就需在新的交易条件下重新跟进，这不符合商事行为的效率原则，徒增交易成本。先有股权转让协议成立在先，并据此确定同等条件的制度设计，更容易节省交易资源。

另外，根据合同法的一般原则，合同成立即生效，此处的股权转让协议一般是指主体适格、意思表示真实、不存在违法事由等的合同。不过，即使股权转让协议存在效力瑕疵，只要不改变“同等条件”，优先购买权就不受影响。[2]

最后，须经股东过半数同意，即满足《公司法》第71条第3款所规定的“经股东同意转让的股权”。如前所述，按照第71条的制度设计，未经股东过半数同意的结果是这些异议股东有购买拟转让股权的义务，且该义务是法定的强制性义务，法律在平衡出让方与其他股东之间的利益博弈中还是偏向出让方，公司不能成为投资者的陷阱，要给出一个通道让出让方离开公司。

二、股东优先购买权的行使期限

通过上述分析可以得出结论，一般情形下，异议股东在符合同等条件、股权转让协议成立生效且股东过半数同意的前提下即可进行股东优先购买权。那么，优先购买权的行使期限如何？

（一）起算点

一般情况下，优先购买权的起算点应该是其他股东收到书面通知的时间，并且该书面通知应当包含转让股权协议的基本情况，只有其他股东了解了股权转让协议基本内容的情形，才能够在同等条件下做出是否行使优先购买权的决定。那么，除了同意权层面的书面通知、出让方还要二次通知吗？书面通知具体应该包含哪些内容？

首先，《公司法》第71条中的书面通知，虽然文义解释上为拟转让股份的出让方履行同意权层面的通知义务，但是从商事法律的效率原则角度进行考虑，此项通知可以有两层意义，一层是为针对该通知内容是否表示同意，二层是为针对该通知内容是否行使优先购买权。那么，做为接到通知的其他股东，也当然可以在同一份文件中表达是否同意以及是否行使优先购买权的两种意见。[3]

其次，关于此书面通知的内容，《征求意见稿》第25条第1款做出了规定，基本涵盖了股权转让合同的主要内容，书面通知如果能包含这些内容，其他股东基本可以据此作出判断，出让方也就完成了其通知义务，优先购买权的期间可以进行起算。因此，一般情形下，优先购买权的起算点为书面通知达到其他股东的时间。但是存在一種特殊情况，即出让方与第三人订立股权转让协议后，根本不履行其通知义务，即根本不像其他股东发出任何通知。此时的起算点如何确定？如前所述，本文认为优先购买权的性质为请求权，此时优先购买权的权利行使期限的起算点应该是其他股东知道或者应当知道转让股份事实时。

（二）期间长短

《征求意见稿》中第25条第1款对优先购买权的行使期间做了规定，即自其它股东收到书面通知后，如果公司章程对行使期间有规定，就按照公司章程的规定处理，如果公司章程没有规定就按照通知中载明的时间处理，但是通知中载明的时间少于30天或者记载不明的按30天算。对此规定，笔者有以下几点看法：

首先，在公司章程没有特殊规定的情况下，只有下限、没有上限的规定在商事法律关系中，不是很合理，这可能导致转让人的转让收益在相当长的时间内得不到实现，并使得第三人与转让人之间的交易处于长期不确定状态，显然对第三人不公平，也不利于有限责任公司的稳定。

其次，30天的规定与同意权的行使期间过度重合，不是很合理。按照《征求意见稿》的设计思路，其他股东收到股权转让的书面通知后，一方面要在30天内作出是否同意的判断，还要作出是否行使优先购买权的判断，这在实践中难以做到。行使优先购买权的条件之一为30天内股东过半数同意，如果股东持持不表态致使30天期间经过才达成股东过半数同意，那优先购买权的行使期间很可能因此而经过，从而引起不必要的纠纷。

参考文献：

[1]公司法第七十一条第三款所称的“同等条件”，应当综合股权的转让价格、付款方式及期限等因素确定。

[2]常鹏翱.《论优先购买权的行使要件》，载《当代法学》，2013年第6期。

股东及股东会岗位职责 篇8

买卖公司股份的相关规定

一、关于控股股东买卖公司股份的相关规定

1、中小企业板

2007年5月18日发布的《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》相关规定：

第四章 买卖公司股份行为规范

第二十八条 控股股东、实际控制人不得利用他人帐户或向他人提供资金的方式来买卖上市公司股份。

第二十九条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺，尽量保持上市公司股权结构的稳定。

第三十条 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

第三十一条 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第三十二条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖上市公司股份：(一)上市公司定期报告公告前15日内；(二)上市公司业绩快报公告前10日内；

(三)对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内；

(四)本所认定的其他情形。

第三十三条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾上市公司整体利益和中小股东的合法权益。

第三十四条 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：(一)受让人受让股份意图；(二)受让人的资产以及资产结构；(三)受让人的经营业务及其性质；

(四)受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合上市公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；

(五)对上市公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向本所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。

第三十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保上市公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第三十六条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告：

(一)预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5%以上；(二)最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批评处分；

(三)上市公司股票被实施退市风险警示；(四)本所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的5%。

第三十七条 提示性公告包括以下内容：(一)拟出售的数量；(二)拟出售的时间；

(三)拟出售价格区间(如有)；(四)出售的原因；

(五)本所要求的其他事项。

第三十八条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：(一)股份变动的数量、平均价格；(二)股份变动前后持股变动情况；(三)本所要求的其他事项。

第三十九条 控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时通知上市公司、报告本所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过上市公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股份。

(一)出售后导致持有、控制公司股份低于50%时；(二)出售后导致持有、控制公司股份低于30%时；

(三)出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%时。第四十条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。

第四十一条 控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况，需在本指引第三十二条、三十六条第二款规定的限制情形下出售其所持有的股份的，应当符合以下条件：

(一)向本所书面申请，并经本所同意；(二)上市公司董事会审议通过；(三)独立董事应当发表独立意见；

(四)按照第三十七条要求刊登提示性公告；(五)本所要求的其他条件。

2、主板

2010年7月26日发布的《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》相关规定：

第四章 股份交易、控制权转移

4.1 控股股东、实际控制人通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人帐户或向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。

4.2 控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易或协议转让方式，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知上市公司，并予公告。

4.3 控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。

4.4 控股股东、实际控制人通过证券交易所的证券交易持有上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

拥有上市公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。

4.5控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：

(一)上市公司定期报告披露前10日内；

(二)上市公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；

(三)控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；

(四)自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；

(五)控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖且在该期限内；

(六)《证券法》第47条、第98条规定的情形；

(七)相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。

4.6 持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当遵守本所和证券登记结算公司的相关规则，通过本所大宗交易系统转让所持股份。

4.7 控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前30天内不得转让解除限售存量股份。

4.8 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。

4.8.1 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。

4.8.2 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用上市公司资金等损害上市公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对上市公司负债的、或未解除上市公司为其负债提供的担保的，应当配合上市公司提出解决措施；存在未履行承诺的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

4.8.3 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保上市公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

4.9 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖上市公司股份的，适用本节规定。

二、关于限售存量股份的转让规定

限售存量股份主要包括两部分股份：

一是已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期安排的股份，俗称“股改限售股”；

二是新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行（IPO）前已发行的股份，俗称“发起人股”。

存量股份不包括：上述存量股份因送股、转增、配股而孽生的股份（含解禁前获得的孽生股份）；上市公司增发、定向增发形成的有限售期规定的股份；IPO过程中向战略投资者配售形成的有限售规定的股份。

（1）转让存量股份应当满足《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守出让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准程序。

（2）持有解除限售存量股份的股东预计未来1个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。（其中“一个月”减持期限的计算方式如下：以计算日为起点，向前计算到上一个月的同日期的后一个自然日，如果上月没有对应的日期，则顺序后推。“公开出售”仅指通过我所竞价交易系统出售所持股份的行为，通过大宗交易系统出售所持股份行为不属于公开出售。其中“1%”的计算方式如下：在前述一个月时间范围内，某股东账户通过本所竞价交易系统卖出股份数量，占该上市公司总股本的比重。）

（3）解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。证券交易所的会员和合格投资者可以直接参与大宗交易系统业务，其他投资者则应当委托会员参与交易。

（4）本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。

关于限售存量股份的转让的信息披露的相关规定：

（1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》第39条之规定，持股5%以上的股改限售股股东减持达到1%的，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

（2）持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，就其权益变动，应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及本所有关规则及时、准确地履行信息披露义务。

（3）对于持股5%以上股东持有比例降到5%以下的，根据上交所《关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》规定，应当自该事实发生之日起三个工作日内由上市公司作出提示性公告，免于提交权益变动报告书。

持股5%以上股东持有比例降到5%以下的，履行前款所要求的信息披露义务后出售股份的，可以免于按照《上市公司股权分置改革管理办法》第39条之规定履行信息披露义务。

三、关于董事、监事、高管买卖公司股份规定

1、关于《证券法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员持股及变动管理规则》中董事、监事及高管买卖本公司股票的相关规定

1、《证券法》第四十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

2、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司定期报告公告前30日内；

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）证券交易所规定的其他期间。

2、主板有关规定

2007年5月8日发布的《上海证券证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》相关规定：

第六条 每年的第一个交易日，本所以董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的A股为基数，按25％计算其可解锁额度；同时，对该人员所持的在可解锁额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

第七条 对存在涉嫌违规交易行为的董事、监事和高级管理人员，本所可根据中国证监会等监管机构的要求对其持有及新增的本公司股份予以锁定。

第八条 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市公司申报个人信息后，本所自其离职日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公司无限售条件股份予以全部自动解锁。

第九条 上市公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向本所申报。申报数据将视为相关人员向本所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内向上市公司报告，上市公司在接到报告后的二个工作日之内，通过本所网站进行在线填报，本所网站将于次日公开展示上述信息。

3、中小板

《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》相关规定：

三、上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

五、自上市公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。

六、自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

八、上市公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，上市公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，上市公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，上市公司方可提交董事会或股东大会审议。

九、上市公司董事、监事和高级管理人员的配偶买卖本公司股票时，应当遵守《业务指引》第十九条的规定，即董事、监事和高级管理人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；