风险控制要点（精选8篇）
风险控制要点及如何识别
一、法人（实际控制人）的人品、能力、诚信情况及企业的诚信情况：
（一）法人（实际控制人）：
1、个人信誉情况：从法人从事的行业内、下游客户的群体中、银行、税务人员等对他的口碑情况，看法人的人品；
2、对公司的了解程度:主要是通过交谈了解公司的情况，主要是公司的总投入情况、银行贷款和对外担保情况、社会融资情况、去年的销售收入、利润情况，今年以来的收入情况、利润情况，公司的销售模式（有无赊销）、下游客户情况等；
3、法人对公司未来的规划情况是否明确、是否敬业，有无不良嗜好等。
（二）企业诚信情况：
1、企业的征信（人民银行征信系统）情况，有无逾期现象；
2、公司的股东构成情况（验资报告），股份是否复杂，实际控制人是谁？
3、有无涉案情况（通过诉讼查询网站）。
二、财务数据的真实性：
(一)通过访谈，了解第一手资料，便于与核查情况进行核对（核对的目的，证实法人等是否诚实！）主要访谈人：法人、主管销售人员、财务负责人。
（二）销售情况的核查：
1、纳税部分的收入，根据税务发票（或纳税系统）、纳税报表等进行核实，是企业用于纳税的真实性收入。
2、非纳税部分的收入核实：主要通过财务人员的提供（能够证实收入的凭据，假如能够一致，认可就行。如有疑点，再通过以下方式核实）。之后，再通过购销合同、销货单、凭证、账簿（应收账款），银行流水来核实一个月的销售情况。
（三）融资情况的核实：
风控委风险控制点
通过征信报告（核实企业的借款情况及对外担保情况），了解企业的贷款和担保情况；通过银行流水（三个月的）看大额资金的来龙去脉，分析资金的来源与去向，进一步判断是否有民间融资情况。
三、借款用途和还款来源：
（一）借款用途：主要是核查企业的真实用途。并核查企业的资金缺口究竟是多少？其核查的方法是：
1、企业用于生产经营的资金是多少（原材料和各种费用等）？
2、现在实有的流动资金是多少？最终确定资金的缺口是多少。
（二）还款来源：主要是销售收入所取得的利润和应收账款在贷款期间能够回收多少。但要减去贷款期间的应付账款、银行贷款的到期还款、应付票据、应付税金及工资、水电费等。最终判断还款来源是否满足借款的数额。
四、抵押、担保情况：
（一）抵押情况：主要核实抵押物能够抵押的有效性。土地（土管局）、房屋（房地产交易中心），核查有没有抵押和抵押物的真实性。
（二）担保情况：
1、核实担保圈的经营情况，是否涉案或资金链断裂，还是社会高息缠身。这是风险的重点！
2、借款企业对外担保的企业，该企业的对外担保情况……以此推出的担保链，是否存在不可控风险？其核查的方法，参考核实借款企业的方法。
五、主要财务指标：
该项目是一个综合性的系统工程项目。甲方是乙方长期的战略合作伙伴。多年前, 乙方就曾负责该太阳能电力企业国外股市上市的前的信息系统的开发、实施的工作, 并圆满的完成了任务, 通过了国外会计师事务所对其企业内部的各种管理、财务制度的审核。因此乙方一直负责其企业在信息系统建设方面的后续维护工作。其后甲方在国内某省的太阳能电力分公司成立。分公司建立在某省的硅材料的开采重镇, 主要从事太阳能电力产品的原材料——硅, 特别是单晶硅的采购、加工、生产等环节的工作, 以便能支持总公司太阳能电力企业以硅材料为抢占制高点的一种企业级战略。由于该子公司——硅材料生产分公司成立在内陆省份, 内部管理水平相对滞后, 除财务、物流、和生产有相应的信息化管理模块外, 并无系统化的信息系统支撑。而现有的几个模块信息内容无法实现数据的实时共享, 更无法与其母公司的信息模块进行对接, 实现有效的一体化管理。因此甲方继续与乙方签约, 负责其子公司内部的管理信息化建设工作。
笔者作为实施方派驻的项目经理, 负责甲方子公司的信息系统建设工程。由于该子公司以生产为主, 依然采用的是执行效率高的C/S架构。同其母公司一样, 是使用SAP R3管理平台。开发工具是ABAP, 应用服务器是SAP的NetWeaver。NetWeaver不仅能解析ABAP的程序, 也能解析JAVA和.NET的程序, 因此开发效率很高。数据库与总公司一致, 采用的是Oracle。现在流行B/S架构, 在实现多区域的扩展上很有优势。而在原有C/S架构上运用了SAP的GUI, 也能够实现远程访问的B/S功能。可同时满足系统执行效率和远程数据访问等功能。
该项目历时9个月。从技术实现角度来看, 它涉及到SAP的财务会计FI、管理会计CO、物料管理MM、仓库管理WM、生产计划PP、工厂维护PM、人力资源HR共7大软件模块, 需要“整体规划, 分步实施”。从管理角度来看, 它涉及到总公司对子公司以及子公司内部的财务、工厂、生产计划、人力资源、物流等信息的监控和管理。因此, 这个项目的复杂程度高, 涉及面广而实施周期较长, 是一个大型的综合性系统工程。一旦出现问题, 造成的损失难以预料, 因此对大型项目进行有效的风险管理尤为重要。为了圆满完成的任务, 在工作中笔者根据实际情况, 制定了严密的项目风险管理计划, 取得了很好的效果。
下面笔者就从项目风险管理的角度结合自身的经验, 来谈谈风险管理控制的具体实施要点。
一、根据具体项目制定相应的风险管理计划
这是风险管理的开始环节, 也是一个关键环节。后续的风险识别、风险分析和跟踪都需要建立在这个计划的基础上。一般来说在风险管理计划中需要定义风险管理活动, 级别和类型。在项目初期要组织各方成员、技术顾问和专家等人进行严密分析, 识别出可能出现的管理风险, 技术风险, 和项目风险, 同时定义相应的风险级别。确定各个风险环节的监控人员名单, 以及每两周一次的风险评估例会。比如在此项目中的技术风险方面, 由于实施单位项目经验颇多、团队成熟, 相当多的开发源代码也是可以复用的, 预警级别不高。而对于管理风险, 比如对甲方参与团队的有效管理, 与甲方团队的沟通管理, 就需要制定出严密、有效地激励措施来防范此类风险, 而项目风险则贯穿始终。因此在这份风险管理计划中需要明确采用何种方法来应对相应的风险, 而谁来负责风险的分析、跟踪和相应措施的实施。如果出现风险后, 各个项目干系人可能的反映如何, 实施方又要去如何控制这种结果?风险管理需要投入人力和物力, 还需要对风险出现后的应对措施进行预算估计。并且要把风险管理费用纳入成本管理计划中。同时还需要制定风险报告模板, 用来规范项目过程中的沟通活动。
二、识别各类的风险因素
风险的识别是风险分析和跟踪的基础, 项目经理需要通过风险识别过程确认项目中的潜在风险, 并制订风险防范策略。由于项目不断的变化, 风险识别需要贯穿整个项目周期。在此项目中主要通过项目章程、范围说明书、WBS、相应的资源计划以及各方组织结构和工作环境等几个方面来识别项目风险。通过访谈法和SWOT法, 进行各方信息的收集, 并对各级技术文档评审, 在对可能的风险进行分析后制定出相应的表格, 明确风险因素和可能的应对措施。在此笔者罗列一些该项目存在的风险和应对措施。
1. 人员流失风险:
这个风险因素的重点在甲方的关键用户。由于甲方激励措施的配合度不高, 而项目周期长, 关键用户会承担巨大压力。实施方需协助甲方制订健全的激励措施, 并科学的调配相应候补人员进行培训和工作交接事宜。
2. 项目计划风险:
由于项目巨大, 因此在制订的时候需要尽量全面的考虑各方因素, 并留有变更、处理突发事件的余地以及完善的应急措施。
3. 组织协调风险:
与甲方的沟通管理是贯穿始终的。项目完成与沟通管理的顺畅密不可分。因此在事前一定要制订合理的沟通计划。并且严格执行碰头会制度, 公告牌制度, 坚持例会制度, 并且需要发现问题, 及时解决。最大限度地获得双方团队的信任。
4. 范围变更风险:
在实施过程中时常遇到的是范围的变更事宜。需求调研不彻底或者负责人要求发生变化, 这个时候严密的变更机制可以有效控制此类风险。要在事前的工作任务书中明确定义实施范围, 并经过多方确认。严格执行变更流程, 如有变动, 要签署补充协议, 追加实施费用和工期等。
5. 客户满意度风险:
这个风险与甲方前期的沟通以及对项目期望值的大小有关。在控制此类风险时, 应该首先提高实施团队的整体素质和甲方的信任度。同时, 对质量实施全面管理, 确保方案与双方预期值一致, 并且如甲方对某顾问不满, 必要时需更换顾问来确保甲方的信任度和项目信心, 这样才有可能保证项目顺利地推进。
6. 流程改革的风险:
这个风险多数与甲方相关干系人因为保护自身 (部门) 利益而阻挠数据的分享、流程的改革等方面有关。流程改革的风险需要通过对甲方组织结构的缜密分析, 以及对合同章程等方面的全面把握。因为这个风险的规避需要甲方全力配合, 必要时刻需要动用高层干系人介入解决。全面的完整的沟通计划可以在发现此类问题时, 迅速找到应对办法。
7. 沟通的风险:
由于与甲方在签署合同时未能正确理解业务问题和软件相应的解决方案而容易引发此类风险。这需要在项目前期对甲方进行深入、充分的培训, 并且保证通畅的沟通和甲方的信任度, 进而让甲方组织逐步理解软件以产品为中心的流程改革所带来的便利性。
三、对风险的正确分析
风险分析是为了分析对项目的影响和危害。但同时风险也可以对项目带来机会和挑战。在风险分析中对风险进一步分析, 明确各个要素和属性, 才能更好地制订应对措施。
风险的分析分为定性和定量两步。定性是分析风险发生的概率, 进行优先级排序。而定量则是对潜在重大性的风险进行进一步的量化分析。由于信息系统解决方案成熟, 在此项目上通过对相应人员的访谈以及会议进行定性分析, 可得出概率影响矩阵, 以及相应风险的评级。在影响实施的各种因素中, 涉及到沟通因素所带来的风险比重在项目实施中具有最高优先级, 会给项目带来进度、质量等方面的实质影响。因此在具体实施过程中, 里程碑会议、项目周例会、技术评审会、项目干系人管理、绩效报告的反馈等举措作为贯穿项目始终的首要核心任务。通过各种正式和非正式的沟通活动, 以及完善及时的信息发布办法, 如利用WINDOWS EXCHANGE的公告牌等软件手段, 有效的控制了沟通因素所带来的进度和质量等风险。
四、制订风险应对措施以及对风险的监控
进行风险分析后, 需要明确风险的应对措施, 制订风险管理计划。把应对措施和责任人编排到项目进度表内, 进一步跟踪和监控。如果项目的进度、质量控制达到预警线, 还需要启动应急计划。因此一个根据风险分析规划后的应急方案, 是减少项目风险的前提和重要组成部分。由于项目风险贯穿整个生命周期, 还需要不断的监控剩余风险, 能够有效识别出新的风险来保证项目的顺利进行, 这也是项目实施中的一项重要工作。在这个过程中, 可采用偏差分析, 绩效分析、状态审查等的手段来进行风险的有效监控。
通过数月的集体努力, 完成了各系统内部、远程网络和集成等相关测试, 并顺利把原有数据移植入新系统中, 经测试数据移植结果正常可控。上线后的半年左右, 新ERP系统逐渐得到各方的好评。并且获得了大量的反馈意见, 作为宝贵的知识管理库文档收录。此案例的实施成功一方面得益于实施方多年的软件实施经验, 有成熟的项目团队, 但更主要的是得益于对项目管理的全面控制, 特别是对风险管理的控制, 它直接关系到项目的进展和完成质量。因此必须能够正确的评估项目中的风险, 懂得制订风险应对策略, 能够根据风险针对性的分配相应的资源, 从而保证项目的顺利进行。
参考文献
[1]王勇, 张斌译.项目管理协会.项目管理知识体系指南[M].电子工业出版社, 2009.
议付的概念一直颇有争议，有人趣言：随便找一个做信用证的人打听什么叫“议付”都可以得到答案，只不过这些答案五花八门罢了。有鉴于此，UCP600针对以往争论的焦点，对于“议付”重新给予定义，赢得了不少掌声；但仍有争论不绝于耳。当一家银行试图以议付行身份向开证行主张权利时，首先要问自己的问题是：我是否算议付行?这一议题的确定直接影响着开证行责任的确立，换句话讲，一家有效的议付行可以起到保护客户的作用。
根据UCP600的规定，成为合格的议付行需要具备严格的条件。UCP600给出的议付定义是：Negotiation means the purchase by thenominated bank of drafts (drawn on abank other than the nominated bank)and/or documents under a complyingpresentation, by advancing or agreeingto advance funds to the beneficiary onor before the banking day on whichreimbursement is due to the nominatedbank.(议付指指定银行在相符交单下，在其应获偿付的银行工作日当天或之前向受益人预付或者同意预付款项，从而购买汇票(其付款人为指定银行以外的其他银行)及／或单据的行为)
只有在议付信用证下才能议付
UCP500第9条在描述议付信用证下开证行的责任时，前面有“if theCredit provides for negotiation”字样(其他类型信用证也是如此)；而UCP600在定义honour时，也是分别在付款、延期付款、承兑信用证下进行描述，唯独议付的定义没有强调在何种信用证下，因而有人认为在任何信用证下均可做议付。这个问题可以反向来解释。4种类型信用证彼此的区别在于开证行给予指定银行的授权内容不同，比如在承兑信用证下，开证行给予指定行的授权范围是承兑受益人随相符交单提交的汇票，这一授权内容仅限“承兑”，与议付无关。此外，承兑信用证下的汇票受票人应该是承兑行自己，做议付不符合议付定义中drafts drawn on a bankother than the nominated bank的要求。因此，在其他类型的信用证下，指定行要么按指定行事，要么拒绝执行指定， “退一步”去做议付是一厢情愿。因此，有效的议付行为只会在议付信用证下存在。
正确理解agreeing to advance funds
“agreeing to advance funds'’也是定义中争议最大的一处，且问题涉及多个方面。
有一种极端的说法是：指定行在通知信用证时即向受益人承诺愿意议付其相符交单。仔细推敲定义，UCP600明确要求purchase行为必须under a complying presentation；而做出上述承诺时尚未发生交单，自然不能算是议付。
另一个热点问题是，agreeing应该以何种形式出现：口头、书面?根据ICC(国际商会中国国家委员会)意见推敲，口头似无不可，但是书面显然更可取，至少可以避免双方对承诺内容及条件等发生争执。但从实务角度来看，口头形式几乎是不可能的，因为承诺预付必然涉及适用的利率、约定的付款日期、是否有权追索等一系列问题，因此，agreeing应落实到书面，这对企业与议付行来说都比较有保障。
此外，与agreeing配套出现的问题，是定义中所提及的on orbefore the banking day on whichreimbursement is due to thenominated bank。有人会问，既然可以在得到偿付的同一天进行议付，那还算预付吗?在即期议付信用证下，如果议付行采用承诺预付的形式，会根据估算的大致时间，并参考开证行过往的收汇记录，估算一个从开证行收到款项的日期，进而与客户约定支付款项的时间。由于开证行具体哪天支付议付行并不知情，所以恰好在同一天垫付并收款是可能的。
开证行的责任分为两类：对于执行了指定的指定行(已对受益人的相符交单做出承付或议付)承担偿付责任；对于受益人承担承付责任。需要注意的是，在任何一个时点上，都不会出现开证行同时承担两个责任的可能，这一点在所有信用证下都是一样的。当议付行采取advance funds(预付款项)的形式实现议付时，从其将款项垫付给受益人的一刻起，开证行的责任仅指向议付行，其所支付的资金性质为偿付。当议付行采取agreeingto advance(同意预付款项)的形式实现议付时，只要其做出，agreeing，开证行的责任也仅指向议付行；此时虽然受益人尚未收到款项，但有义务向他给付资金的是做出承诺的议付行，而非开证行。较为特殊的情况有两种，其一是议付行未按照约定向受益人垫付资金，那么这种情况下开证行所支付的资金性质为honour，虽然开证行以为他是在偿付指定行。其二是开证行资金早于议付行与受益人约定的资金垫付日期到达，那么此时议付行无权再声称议付，而应将开证行的款项解付给受益人，不过这时开证行已经做出终极支付，讨论议付与否已经没有实际意义了。这种情况通常不会在到期日可确定的远期议付信用证下出现。因此，在即期信用证下，银行在使用agreeingto advance这种形式时，有可能置自己于两难境地，一旦出现上述第二种情况，至少有一个问题会有争议：银行是否有资格收取议付利息?
议付行为的有效时点
那么议付应该在哪一个时点上发生?在即期议付信用证下，这个问题较为简单，我们直接讨论远期议付信用证的情况。有的银行习惯在收到开证行承兑／承付后再实施议付，这种做法恐怕难于被认定为有效议付。当指定行将单据提交给开证行时，如果其尚未做出议付，那么就应该适用UCP600第7条a－v款而不是第7条c款，此时，开证行的承兑／承付直接指向受益人，其性质为honour，此时指定行再声称自己议付，恐怕难以自圆其说，开证行在已经向受益人承担责任的情况下，将不会再对指定行承担责任。当然，指定行若做福费廷另当别论，这与信用证交易本身无关。那么，如果指定行在交单时并未声称议付，却在随后向开证行发送电报声称已议付，是否有效呢?这个问题比较模糊，但是首先指定行必须已在交单面函上注明单据相符，否则不满足做议付的前提；其次，电报应该在单据到达开证行之前发送，否则会因为上述情况同样的原因不被认可。因此，为稳妥起见，如企业希望指定行以议付行身份出现，则必须要求议付行为在向开证行做出交单以前做出；如果采取agreeing toadvance的形式，一定要确保约定垫付日在开证行履行支付之前。
单选题：
1.销售风险因素、事故、损失三者的关系？p5
销售风险因素引起销售风险事故，销售风险事故导致销售风险损失
2.销售风险的类型？p7
按销售风险形成的原因分类，按销售风险所致的后果分类，按销售风险的损害对象分类
3.销售风险的最大特征p9
销售风险多数是投机风险，既存在损失可能性，有存在获利可能性
4.销售风险的评估p27
是指：销售风险识别、分析、评价和预警决策的全过程
5.首要风险指标是什么？p40
是提供对潜在事项进行定性和定量的计量方法
6.事故树分析的原理？p44
即从结果分析原因
7.销售威胁分析的原理？p45
是通过编制对企业销售活动构成威胁的事故一览表，来分析造成企业销售风险的各种原因
8.销售流的运行规律p51
主辅率、协同率、波动率
9.侵权分为哪几类？p59
故意侵权、过失侵权、无过失权
10.企业所面临的潜在责任风险主要有以下几种？p60
产品责任风险、合同责任风险、广告责任风险
11.变异系数p74-75（自我理解）
12.销售风险等级评价法p81
等级评价法是从企业销售特点出发，根据企业过去的经验和对现状的分析判断，将人、客、物、环、法五个基本要素列出全面的检查项目，并将每一检查项目分成优、良、中、劣四等。
13.销售风险应对方式p103（对照书本熟记）
1.销售风险控制2.财务处存在的销售风险因素
14.销售风险避免的含义p104
风险避免是以放弃或拒绝承担风险作为控制方法来回避损失发生的可能性
15.销售风险避免的基本方法？p106
放弃或终止某项销售活动的实施；改变某项活动的实质
16.分割和复制同其他损失抑制措施有明显区别
p111最后一段-112第一段，及第二段第一句
17.销售风险财务性非保险转移p114-115
指企业将自己可能的销售风险损失所致的财务负担转移给保险人以外的其他经济单位的一种风险处理手段，其实质是通过风险的财务转移，使转让人得到外来资金，以补偿风险事故发生所造成的损失。
18.免责约定p116
合同的一方通过合同条款，对合同中发生的对他人人身伤害和财产损失的责任转移给另一方承担，即通过主要针对其他事项的合同中的条款来实现风险转移。
19.销售风险管理信息系统的组成p136
四个基本要素：数据库、软件、硬件、运行人员
20.风险沟通的含义与目标p139
广义，风险沟通泛指所有风险信息在来源于去处之间流通的过程；狭义，是指对于危害健康、环境等的风险信息，在有利害关系的团体之间进行的一种有目的的信息流通过程
21.销售风险预警p145
是分析销售过程风险水平，对风险状态的一种提前的信息警报或警告的方法（p146第一段第二句，第二段，第一句）
22.预警风险等级划分？p147
无警、轻警、中警、重警和巨警
23.客户信用档案的内容与管理原则p167
档案内容：基础资料、客户特征、业务状况、交易现状；
24.客户信用档案管理的原则p168
管理原则：动态管理、突出重点、灵活运用、专人负责
25.调查的结果处理p1711、编写客户信用调查报告
2、信用状况突变情况下的处理（对照书本）
26.资信评估方法p176（计算公式）
27.客户资信等级的管理p179（按案例题理解）
28.客户信用限度的确定p180
是指企业根据其经营情况和每一客户的偿付能力规定允许给予该客户的最大的赊购金额
29.信用期限的确定p182（根据书本理解，公式）
30.加强客户关系管理的方法p186
拜访管理、关系管理、筛选管理
31.留置p216（倒数三段理解）
32.贷款结算的风险p231-234
33.不良贷款的原因探析p234
34.应收账款的功能与成本p242
35.销售人员道德风险的表现p264-266，269
36.销售人员应具备的基本能力p281
收集信息的能力、与客户沟通的能力、销售拉引的能力、克服困难的能力
37.加强质量的管理，品牌策略的风险防范p300
38.新产品开发失败的销售原因分析p304
39.新产品开发风险防范的方法p306
40.销售渠道选择的风险防范p312
密集分销策略、选择性分销渠道策略、独家分销策略
41.价格风险防范p313-314
42.促销预算p320
量入为出法、销售百分比法、竞争对等法、目标任务法
43.销售活动及促销p32
2多选题
44.销售风险因素、事故、损失三者的意义p5
销售风险因素是指促使或引起销售风险事故发生的条件，以及销售风险事故发生时，倒使损失增加、扩大的条件；
销售风险事故是指引起销售风险损失的直接或间接的原因；
销售风险损失是指非故意、非计划、非预期的经济价值减少的事实；分为实质损失、收入损失、费用损失和责任损失四种
45.销售风险按销售风险所致的后果分类p7（2）
46.销售风险的特征p8-9
客观性、主观性、偶然性、可变性、投机性
47.销售风险识别步骤p38-39
48.销售风险分析p
4349.销售风险的形成机理分析p48
50.销售风险管理的设想p55
51.销售风险定性评价法p81
52.损失资料的收集p71
53.销售风险的隔离p110-111
54.销售风险的转移三种形式p113
1.保险2.控制型的非保险转移3.财务型的非保险转移
55.销售风险财务型非保险转移p114
56.风险沟通的类型和方式p141
57.客户信用档案管理的原则p168
58.信用政策制定p238
59.客户不愿支付的风险管理、无力支付的风险管理p245
60.销售人员心理风险的防范p27
1案例题（按照书本介绍途径解决问题，无准确题目）
61.销售纯粹风险分析p5响风险决策的因素p90公司危机事件沟通p144-145
62.客户资信评估内容p172 客户资信等级管理p179 贷款回收控制方法p246 销售人员道
德风险p264
63.价格风险防范与窜货管理p313-318
64.案例：丰田汽车召回p36-37 销售风险识别法p39
销售风险管理的含义和销售风险管理部门功能p11
销售风险财务型非保险转移方法来处理风险，需满足的4个条件p120
案例分析题知识点：
模块一：
1、销售财产风险分析p571、企业财产与权益――主要有抵押权、留置权、承租人和受托人的权益等；
2、财产损失形态――见58页图2－113、财产损失金额评估――常用的有重置成本法、现行市价法和收益现值法
2、影响销售风险决策的两个特殊因素是什么？影响销售风险决策的内在因素有哪些？p90
特殊因素：第一，效益与成本因素。第二，电动机因素。
内在因素：决策的动机、决策者的个性、决策者的态度、决策者所承受的压力与情绪；
3、公司危机事件的沟通，如何处理？p145
危机事件的成功管理就是要承认现实，采取恰当的手段修复局势，同时要让外界知道你正在做的事，让公众听到你的正确言论。
危机管理的关键是危机预防，不管这种警戒的准备是主动的还是在法规的压力下被迫实施的。便如果危机真的已经爆发了的话，那么周密细致的应急计划就会尽是减小灾难的影响。
此外开诚布公的沟通政策也能够帮助尽量减少事故对公司的伤害。
模块二：
1、客户资信评估的内容主要包括哪五个方面？p172
企业素质、资金实力、资金信用、盈利能力、发展前景。
2、客户资信等级，如何确定是哪个等级？如A级的确认。对不同资信等级的客户如何进行不同的管理？p179
A级：企业盈利水平很高；短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；企业经营处于良性循环状态，不确定因素对企业经营与发展的影响很小。
B级：水平在同行业中处于平均水平；具有足够的短期债务支付能力和长期债务偿还能力；经营处于良性循环状态，但企业的蒙蒙与发展易受企业内外部不确定因素的影响，从而使企业能力的偿债能力产生较大波动。
C级：水平相对较低，甚至出现亏损；短期债务支付能力和长期使用债务偿还能力不足，经营状况不好；促使C级客户经营与发展走向良性循环的内外部因素较少。
D级：亏损严重；卧龙西于资不抵债的状态，短期债务支付困难，长期债务偿还能力极差，企业经营一直不好，基本处于恶性循环状态，促使D级企业经营及发展走向良性循环太太的内外部因素极少，企业濒临破产或已经资不抵债，属破产企业。
3、贷款回收控制的方法，如建立客户贷款回收管理台帐、滚动清欠方法p246
建立客户货款回收管理台账，滚动清欠方法，利用账龄分析监督应收款的收回，图表控制法。
4、销售人员道德风险的含义及表现？p264
职业道德风险：瞧不起销售工作、认为销售很容易、对企业不忠诚。
社会道德风险：贪污销售费用，不努力开拓市场；接受客户回扣，不顾公司的利益；帮助竞争对手工作，从中获取好处；利用职务之便，谋取个人私利。
模块三： 企业定价有哪些策略？p313 企业防止定价策略风险的手段是根据不同情况灵活选用定价策略，可供企业选择的定价策略包括： ①新产品定价策略 ②系列产品定价策略 ③心理定价策略 ④声望定价策略
2、什么是窜货？有哪些类型？窜货的原因是什么？p315 为了达到一定的目的或利益，将产品越区销售或越级销售，造成市场混乱的销售行为。目前，这种现象大量地存在于流通市场中，而且是一个让企业头痛的问题。窜货可分为恶性窜货、自然窜货、良性窜货。窜货的原因可分为主动窜货诱因和被动窜货诱因。主动窜货诱因包括 ①利润是导致经销商窜货的最直接的因素； ②价格因素； ③年中销量返利和促销费用导致实际价格差。
3、经销商主导的窜货及解决方法？窜货的市场防范和控制手段？p318 经销商窜货手段： ①由于各区域市场状况的不同，各地经销商的进货价格也不同，导致某些经销商为了挣取进货价格差进行窜货。②经销商之间的竞争或矛盾容易引起窜货。③经销商和企业之间的矛盾造成窜货。
4、窜货的市场防范和控制手段: ①培训一支有优良市场销售规范的销售队伍； ②合理划分销售区域，清扫窜货滋生土壤，让窜货没有存活环境； ③制定科学的销售计划，企业应确保产品总供求的平衡，避免因市场变化引起供求失衡而催生窜货； ④制定科学的价格策略，减少窜货诱因产生，包括横向、纵向和两者结合的方式； ⑤采取有效的防止窜货策略。
模块四：
1、什么是销售风险识别？销售风险识别分析过程包含哪两个环节？p37 销售风险识别是指在销售风险事故发生之前，人们运用各种方法系统地、连续的认识所面临的各种销售风险事故发生的潜在原因。销售风险识别是销售风险管理的基础。销售风险识别分析过程包含一下两个环节： ①感知风险，即了解客观存在的各种销售风险； ②分析风险，即分析引起风险事故的各种因素。感知风险是风险识别的基础，分析风险是风险识别的关键。只有通过感知风险，才能进一步在此基础上进行分析，寻找可能导致风险事故发生的各种因素，为拟定风险处理方案、进行风险管理决策服务。
2、销售风险识别的实施过程由哪些结构组成？销售风险识别的步骤？p39 图2-2 风险识别步骤 风险分析基础：业务分析报告、基准假设分析、非确定性事件、历史事件经验教训、解决问题事项。潜在限制条件：企业销售风险管理文化、企业销售风险管理资源、企业销售风险管理自身因素、企业销售风险管理规划。风险识别工具：风险提示列表、风险数据库、流程图管理、风险问卷。风险识别报告：企业销售风险登记手册。
3、销售风险管理的含义？销售风险管理部门主要具有哪四个功能？p11 销售风险管理属于微观经济的范畴，是指为了应对销售风险与构建销售风险指标所采用的各类监控方法与过程的统称。通俗的解释：销售风险管理，是指企业围绕总体销售目标通过在企业销售管理各个环节和销售过程中按照销售风险管理的基本原则，培育良好的销售风险管理文化，设计销售风险管理的框架体系，建构销售风险管理的基本程序，建立健全销售风险责任制度，从而为实现销售管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。有以下四个功能：影响销售风险、监控销售风险、评价销售风险、有效配置销售风险管理资源。
4、运用销售风险财务型非保险转移方法处理风险，需要满足哪些条件？什么是销售风
一、房地产开发企业借款人主体资格的法律审查
为全面考察房地产开发企业的主体资格，实践中银行可要求申请贷款的房地产企业提供下列资料：借款申请报告；公司章程、成立批文、经年检并核准登记的营业执照复印件、法定代表人或其授权代理人证明书及签字样本，借款授权书（股份制企业），贷款证年检证明复印件，贷款证卡及复印件；经会计师事务所验审的近三年年报及本期财务报表；房地产开发企业经营资质证书、工商管理部门的注册验资报告、开户许可证及有效税务登记证正副本复印件、法人组织机构代码证复印件；公司最高权力机构或授权机构同意申请贷款的决议、公司主要领导人简历及工作人员文化结构等。
实践中银行对房地产贷款申请进行审查时，重点要对申请人的营业执照和房地产开发资质进行审查。
（一）对房地产开发企业营业执照的审查
对房地产开发企业营业执照的审查，主要是为了确保申请人具有法人资格，可以作为民事主体向商业银行申请贷款。对房地产开发企业营业执照的审查包括，申请人营业执照的经营范围是否包含房地产经营内容，借款人于申请贷款当年取得或换取营业执照的，应提交该当年的营业执照；如借款人非于申请贷款当年取得或换取营业执照的，应提交经过该当年年检过的营业执照。
（二）对房地产开发企业房地产开发资质的审查
房地产开发企业不仅需具有一般借款人都有的营业执照，还需具备房地产开发资质，这是对房地产开发企业作为借款人特殊要求。如房地产开发企业未取得房地产开发资质就擅自从事房地产开发经营活动，则属于违法行为，其从事的房地产开发经营活动应认定无效。对房地产开发企业资质的审查，应着重审查以下三个方面：申请人是否取得了房地产开发资质等级证书、申请人取得的房地产开发资质证书是否经过年检、申请人取得的房地产开发资质证书是否与其承担的房地产项目的建设规模相一致。
二、对房地产项目资料的法律审查
银行发放的房地产开发贷款对象是房地产项目，因此对贷款项目合法性进行审查是银行防范房地产贷款风险的前提。银行对房地产贷款项目审查应要求借款人提交以下项目资料文件：立项批准文件、可行性研究报告及项目预算报告；建设用地规划许可证；建筑工程规划许可证；土地出让合同及规划红线图、国有土地使用证、地价款缴交凭证复印件；施工许可证；自筹资金比例；合作项目需提供合作开发协议或有权部门批准合作开发的批件。实践中商业银行对房地产开发项目的法律审查应重点放在立项批准文件和四证上及自筹资金比例上。
（一）对房地产项目立项批准文件及建设用地规划许可证等四证的审查。
银行对房地产项目立项批准文件及建设用地规划许可证等四证的审查应主要注意审查两方面：
1、注意审查立项批准文件及四证的有效性
首先，要注意审查借款人提供的批准文件是否有权机关颁发的。其次，在审查项目四证时，应注意审查四证的颁发时间，确认四证的有效期。我国有关法律法规规定，开发商取得建设用地规划许可证后，如建设用地被依法收回土地使用权或建设用地超过两年未使用，由城市规划行政主管部门撤消其建设用地规划许可证。开发商在取得《建设工程规划许可证》后，应在6个月内申请开工，逾期未开工又未申请延期或申请延期未获批准，《建设工程规划许可证》即行失效。
建设单位应当自领取施工许可证之日起3个月内开工。因故不能按期开工的，应当向发证机关申请延期，延期以两次为限，每次不超过3个月。既不开工又不申请延期或超过延期时限，施工许可证自行废止。因此银行审查中应注意国家法规对四证时效的规定，防止超过时效导致项目不合法。
2、注意项目立项批准文件及四证确定项目开发地域
根据中国人民银行（银发[2003]121号）文件的规定，商业银行发放的房地产贷款，只能用于本地区房地产项目，严禁跨地区使用。银行可根据项目资料提供的有关信息，如批准机关的名称，项目地块的坐落等确保借款人申请发放的贷款项目在本地区之内。
（二）商业银行对房地产项目建设自筹资金的审查
《城市房地产开发经营管理条例》13条规定：“房地产开发项目应当建立资本金制度，资本金占项目总投资的比例不得低于20%。”同时中国人民银行《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发[2003]121号）文件也规定，“房地产开发企业申请银行贷款，其自有资金（指所有者权益）应不低于开发项目总投资的30%。”银监会颁布的《房地产贷款风险监管指引》将自筹资金的比例提高到不低于35%。
为了满足上述条件，获得贷款，许多房地产企业对自筹资金采取了灵活态度。在实践中，银行要区别情况认真审查：
1、同一房地产项目，房地产企业在多家有银行贷款的，其中一家银行计算借款人自筹资金比率时，将企业向其他银行融资所获得的贷款也计入其自筹资金的范畴，这种做法是不符合要求的，银行不应接受此种自筹资金比例计算方式。
2、房地产企业的股东或其他企业投入，但不作为企业资本金投入，而是作为房地产企业与其股东之间的其他往来款项的形式作帐。此时，对于银行所要求的借款人自筹资金比率高于法律法规和人民银行规定要求的，股东或其他企业暂借借款人的款项可视为借款人的自筹资金。但为防止抽逃资金，银行应要求借款人的股东或其他企业书面承诺，借款人还清贷款前不收回该笔资金，以确保不因资金缺口而影响项目建设和按时还贷。
（三）对房地产贷款项目几种特殊情况的审查
1、对房地产贷款项目运做是否规范进行审查
我国法律法规及规章规定：房地产开发贷款中只有合法的开发主体才能享有所开发项目的销售收入；立项批准文件确定的开发主体与“四证”确定的建设者或土地使用权人不一致、“四证”确定的建设者或土地使用权人不一致时，开发商（借款人）不是项目的合法建设主体。借款人不是项目建设的合法主体，可能引发纠纷使借款人陷入诉讼争执中；同时也会使借款人能否享有项目的销售收入存在一定的不确定性，给银行的贷款带来风险。
为防止项目运作不规范而引起的风险，银行可采取以下措施加以防范：严格按照人民银行及银监会的的信贷政策，审查房地产开发贷款中的批准文件和权证中记载的开发商的名称是否一致，对不一致的，应建议向银行申请贷款的开发商（借款人）变更有关权证，使其成为项目建设的合法主体；对借款人非自身原因不能获取政府有权批准机关关于立项批准文件及有关权证的变更批复，但政府有权批准机关答复肯定了借款人项目开发的合法主体地位，在这种情况下，可以要求原开发主体作为银行共同还款人，和借款人一起对银行贷款承担还本付息的责任。
2、对房地产开发项目实质是否合法进行审查
房地产开发是一个综合开发过程，应与城市规划、环境保护、交通运输、水利设施、城市绿化等方面协调一致，以达到综合治理的目的。房地产开发的立项审批，涉及到城市建设、规划、交通、水资源保护、行污排捞、环境保护、文化构成等诸多方面的问题，一个合法的房地产项目应符合城市规划法、环境保护法、防洪法等相关法律法规的规定。但是实践中，主管房地产开发项目审批的某些政府职能部门、审批部门的工作人员往往忽视、无视、或者根本不清楚其他法律的存在，盲目立项批准，导致项目被依法撤消或项目建成后成为违章建筑被依法撤除。如果开发商投入巨大的开发成本后，项目被依法撤消或所建房屋被撤除，将直接造成开发商还贷资金的缺乏，严重影响银行贷款的安全。银行可以从以下几个方面进行防范：
（1）审批人员应熟悉与房地产开发立项的有关法律法规及规章，如《城市房地产管理法》、《城市规划法》、《建筑法》、《防洪法》等。在房地产开发贷款中，如对项目的合法性存在疑惑，应及时查阅有关的法律法规直至咨询有关业务人员。
（2）要求借款人提供有效担保，实践中借款人多以开发项目的土地使用权为借款提供抵押担保，但是如果项目因实质不合法而被撤消或建成后被撤除，用作抵押的土地使用权也有可能因项目被撤消而无效，导致贷款担保落空。因此贷款银行在审批开发贷款时，对项目的合法性特别是土地审批手续的合法性存在疑问时，应要求借款人提供除土地使用权以外的有效担保。
（3）依法维权，保护银行利益。如果房地产项目的不合法是因为政府审批部门的过错造成的，贷款银行可督促借款人提起行政赔偿诉讼，要求有过错的政府审批部门承担赔偿责任，在借款人取得行政赔偿款后，贷款银行可要求借款人用以偿还贷款。
3、商业银行对房地产开发项目转让引发贷款风险的审查
房地产项目转让是指一方将已获得的土地使用权连同项目规划许可正、施工许可证等有关文件和已建成的房地产实物部分有偿转让给受让方，由受让方去完成项目建设，此时如银行已对该项目发放了房地产开发贷款，则由于借款人（原项目开发商）转让项目后不再是适格借款人，增加了银行的信贷风险。贷款银行可根据情况采取以下措施：
（1）要求借款人提前偿还贷款本息，结束房地产开发贷款法律关系。为此贷款银行可在借款合同中约定，如借款人转让所开发项目的，贷款银行可要求其提前偿还全部贷款本息。（2）与借款人、项目受让人协商，将开发贷款的借款人变更为项目受让人，由项目受让人承担原借款人根据借款合同应承担的义务，如贷款银行采取此种措施应注意审查开发项目转让的合法性。
首先，房地产开发项目的转让必须符合《城市房地产管理法》的规定。《城市房地产管理法》第38条规定：以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时应当符合下列条件：
（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权；
（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的25%以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋建成的，还应当持有房屋所有权证书。
该法第39条还规定：以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权人民政府批准。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定交纳土地使用权出让金；以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照国务院规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理。房地产开发项目转让必须符合上述条件。
其次，房地产开发项目必须履行特定手续。根据《城市房地产开发经营管理条例》第21条的规定，转让房地产开发项目，转让人和受让人应当自土地使用权变更登记手续办理完毕之日起30日内，持房地产开发项目转让合同到房地产开发主管部门备案。
再次，房地产开发项目受让人必须符合法定条件。由于我国对房地产业实行市场准入及资质管理制度，因此房地产开发项目受让人必须是取得房地产开发资质证书且其资质等级符合要求的房地产开发企业。
三、房地产开发类贷款的担保
实践中由于房地产开发类贷款金额大、周期长，为保证此类贷款的安全，银行一般只接受房地产抵押贷款，对保证、质押及房地产以外其他资产的抵押不宜接受。
（一）商业银行在受理房地产抵押时应注意审查以下法律风险及防范措施
1、在接受房地产抵押时，应注意审查产权证的真实性及来源的合法性。
银行在对房地产抵押进行审查时，不应仅进行形式上的审查，还应对抵押人取得权属证明是否经过了法定程序进行实质性审查。实践中，银行应特别关注以下情况：
（1）应注意审查土地出让合同的出让主体是否合法。根据现行有关法律及司法解释规定，我国只有县级以上人民政府或土地管理部门才有权出让土地使用权，而像开发区管委会等单位是无权出让土地，更无权颁发土地证的；
（2）注意审查土地出让金是否已经交清。应要求抵押人提供与合同价款相符的发票；对以协议方式出让的土地使用权，还应注意审查土地使用权出让金不能低于订立合同时当地政府按照国家规定确定的最低价的，否则无效。
（3）对于在二级市场受让的用于房屋建设工程的土地使用权，注意审查该土地在转让时是否已经完成了原土地出让合同规定的开发计划等；
（4）在接受二手房抵押贷款时，针对一些关联交易,特别是近亲属之间的交易。应注意审查交易的真实性，如是否支付对价、赠予行为是否是真实意思表示、房产交易双方当事人身份的真实性以及房屋买卖合同是否合法有效等；
2、在接受学校、幼儿园、医院等公益性事业单位房地产作抵押时应注意的问题。根据《担保法》第37条第3款规定，学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施不得设定抵押。因此，一般来说像学校、幼儿园或医院等单位，不管其是公立还是私立，都不得接受其以公益设施作抵押，但学校、幼儿园或医院等公益单位以公益设施以外的财产（如店面）为自身债务设定抵押的，原则上应当可以接受。
一般来说，社会公益性事业单位，包括学校、幼儿园、医院、卫生防疫站、体育馆等。社会公益性团体，包括红十字会、残疾人联合会、环境保护协会、宗教协会等。
3、在接受光地抵押时应注意的问题。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第25条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金25%以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”根据这一规定，抵押的土地使用权，可能由于该土地超过土地使用权出让合同约定的动工开发日期满两年未开发，被土地主管部门依照该规定无偿收回，被抵押的土地使用权会随之依法转移归国家所有，致使抵押权落空。
为避免出现上述风险，银行在接受土地使用权（光地）抵押时，应加强贷后管理，及时关注土地开发进展情况，对于未能在规定期限内进行开发的，应当积极敦促抵押人及时到土地主管部门办理延期开发手续，或及时采取合同中约定的违约救济措施，避免土地使用权被国家无偿收回。
4、接受集体土地使用权抵押时应注意的问题。
根据《担保法》第34条和第36条的规定，集体土地使用权中，只有抵押人依法承包并经发包方同意抵押的荒山、荒沟、荒丘、荒地等“四荒”土地使用权和乡（镇）、村企业的厂房及其占用范围内的土地使用权可以设定抵押。但鉴于集体土地使用权在流转方面限制比较多，且实际价值难以判断，如林地使用权。因此，在实践中，一般不得接受集体土地使用权抵押。
5、办理土地使用权及房屋所有权同时抵押时应注意的问题。
根据《担保法》第36条规定，以依法取得的国有土地上的房屋抵押的，该房屋占用范围内的国有土地使用权同时抵押。以出让方式取得的国有土地使用权抵押的，应当将抵押时该国有土地上的房屋同时抵押。这就是通常所说的房地产抵押时“房随地走”和“地随房走”的原则。法律上虽然明确规定房地需同时抵押，但在实践中，如何办理抵押登记手续，去实现房地同时抵押，却是横亘在银行面前的一道难题。
由于我区房屋和土地是实行分别管理、分开发证的，因此如地方法规无明确规定，为防范法律风险，办理房地产抵押时应分别到房屋和土地管理部门分别登记，防止因土地或房屋抵押缺乏公示而与其他抵押权人产生法律纠纷。
6、关于对一栋楼房仅以部分楼层抵押（或一栋房屋，其占地面积远小于其土地证面积），其土地如何办理抵押登记的问题。对一栋楼房仅以部分楼层抵押，可以从以下两个方面办理土地抵押登记：（1）对于能够办理土地分割的，应要求抵押人先行办理土地证分割，再办理房屋、土地的抵押登记；（2）对于不能办理土地分割的，如果抵押人同意，应要求其将整栋楼的所占土地一并抵押，如果抵押人不同意，则应要求其到土管部门出具同意该栋房屋部分抵押的“抵押联系通知单”，并注明土地证号，抵押权人及抵押金额。
7、关于抵押登记期限的问题。
根据《担保法》司法解释第12条规定我国法定的担保物权存续期间为主合同债权诉讼时效结束后二年，只要在此期间内行使担保物权，人民法院都应予以认可。根据该规定，可以认定：其
一、物权登记机关自行设定物权担保期限没有法律依据，是无效的；其
二、在法定担保物权存续期间即主合同债权诉讼时效结束后二年内主张担保物权均是合法有效的。但为了防范经营风险，在条件允许的情况下，银行应从审慎性原则出发，按时前往登记部门办理续登记，以免造成抵押物重复抵押，产生纠纷。
8、关于国有划拨土地使用权抵押登记问题。
根据国土资源部《关于国有划拨土地使用权抵押登记有关问题的通知》以及最高人民法院转发该通知时所作的规定，银行在办理以国有划拨土地使用权为标的物设定抵押担保贷款时，只要在土地管理部门依法办理了抵押登记手续，即视同已经具有审批权限的土地管理部门的批准，不必再另行办理土地使用权抵押的审批手续。另外，银行在测算划拨土地的抵押率时，应注意先行从其总价值中扣减与其在出让时应缴纳的土地出让金等金额相当的这部分价值。
9、关于在建工程抵押的问题。
根据《城市房地产抵押管理办法》第3条规定，在建工程抵押是指抵押人为取得在建工程继续建造资金的贷款，以其合法方式取得的土地使用权连同在建工程的投入资产，以不转移占有方式抵押给银行作为偿还贷款履行担保的行为，由此可知，以在建工程抵押取得的贷款只能用于该在建工程的继续建造。换言之，在建工程的开发商不得以在建工程为他人债务作担保，也不能为自己其他性质的的债务进行担保，而只能为取得在建工程的继续建造资金的贷款担保。另外根据《城市房地产抵押管理办法》有关规定，在建工程在竣工验收办理产权证后，应及时将在建工程抵押变更为房地产抵押，防止银行抵押权落空。
（二）注意审查房地产抵押中涉及到的几种法律关系
1、注意审查在建工程抵押与建设工程工程款优先权的关系
《合同法》第286条规定了建设工程优先受偿权优先于银行抵押优先权实现。最高人民法院于2002年6月11日通过的《关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》(法释[2002]16号)也明确规定,建设工程的承包人的优先受偿权优先于抵押权和其他债权。因此,银行应注意防范建设工程式优先受偿权带来的贷款风险。
由于法律和司法解释并未规定建筑工程优先权公示制度,导致该建设工程式的抵押权人在接受抵押时无从了解该建设工程上是否存在承包人的优先权。因此,假如贷款银行在发放房地产开发时接受了在建工程抵押,但开发商并未如约支付承包人建筑工程款时,贷款银行的抵押权很可能落空。为了最大限度的防范在建工程抵押权落空的风险权落空的风险,贷款银行在发放开发贷款时可以采取以下措施:（1）注意审查建筑工程承包合同对工程价款的约定。贷款银行应注意审查了解《建设工程合同》约定的工程总价款、支付条件、支付方式以及是否存在承包商垫资建设的情况，在承包商欲行使优先受尝权时贷款银行应该协助开发商。根据《建设工程合同》的约定和法律规定，对建设工程价款超过合同约定或超过预算数额时要求开发商行使拒绝权。另外最高人民法院《关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》的规定，承包人的优先权的行使须在建设工程竣工之日或建设工程合同约定的竣工之日起6个月之内行使才为有效，因此贷款银行还可根据《建设工程合同》掌握承包人行使优先权的期限，以便及时提出抗辩。
（2）在确定抵押物价值时扣除工程价款。由于承包人的工程价款优先于贷款银行的贷款抵押权受偿，因此银行在确定拟抵押的房地产（尤其是在建工程和竣工未超过6个月的房地产抵押）的价款抵押时，可将工程款相应部分剔除。但是由于开发商支付承包人的价款后，承包人的优先权自然释放，所以银行在办理抵押登记时，仍然应对抵押的房地产作全部、第一顺序抵押权的登记，以便在优先权终止后获得优先于开发商的其他抵押权人、无担保债权人优先受偿的效力。
（3）要求承包人提供担保或要求承包人书面放弃优先受偿权。为了对抗承包人的优先受偿权，贷款银行可尝试以下两种方法：第一，贷款银行可与承包人协商，要求承包人提供连带责任保证，双方还应在合同中约定，承包人应在贷款银行开立帐户，对于其行使“建设工程优先受偿权”获得资金应存入该帐户，并授权银行进行扣划。第二，贷款银行可要求承包人出具放弃优先受偿权的书面文件。我们认为，法律赋予承包人对于建设工程的有限受偿权是一种授权性规范，承包人有权放弃，法律应遵守当事人意思自治的权利。但目前无明确规定和判例的情况下，从谨慎原则考虑贷款银行不应完全依赖于承包人放弃优先受偿权这一途径，而应结合其他方法保障银行信贷资金的安全。
2、房地产开发抵押贷款与商品房预售所涉及的法律问题
商品房预售是指房地产企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行为。根据《城市房地产管理法》第44条规定，房地产开发商如要预售商品房，必须向县级以上人民政府房地产管理部门办理预售登记，由于开发商已将项目土地使用权预先抵押给贷款银行。
商品房预售后,项目土地使用权的变现能力将受到预售合同的限制,如开发商不能按时偿还贷款,贷款银行不能就抵押土地使用权折价、拍卖并就折价、拍卖款优先受偿。为防范此种风险，贷款银行可采取以下措施：
第一，要求开发商将预售款交存贷款银行，由贷款银行进行监管。《城市管理法》第44条第3款规定：商品房预售所得款项，必须用于有关的工程建设。实践中贷款银行可要求开发商将预售款交存我银行，对其进行监管，银行可以借此有效控制预售资金的用途，防止借款人滥用预售资金或将预售资金移转用于其他项目的开发。
第二，要求开发商与购房人在贷款银行办理个人住房抵押贷款。在房地产开发贷款中，开发贷款的偿还往往依赖于项目房屋的销售收入，而房屋的销售收入大部分又来源于银行发放的个人住房贷款。开发贷款的发放银行发放个人住房抵押贷款，可使银行仍取得对房屋和土地的抵押权，有利于维护银行贷款资金的安全。为此，贷款银行可与开发商签定办理按揭贷款业务合作意向书，作为向其发放开发住房开发贷款的条件。第三，要求开发商为个人住房贷款提供保证担保。根据最高人民法院《关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》有关规定，消费者支付购买商品房的全部或大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人，这就意味着银行的抵押权也不能对抗购房人的期待权。因此商品房预售后，银行对土地使用权的抵押权几乎失去了变现能力。为了保证贷款资金的安全性，贷款银行可要求开发商在房屋预售后，房屋产权证办出之前，为购房人在银行的抵押贷款提供连带责任保证。
四、几种特殊形式的房地产开发贷款法律风险防范
（一）借款人为企业集团成员法律风险防范
就房地产企业集团组织结构而言，集团母公司或控制公司是纯粹持有股份的公司，本身不参与房地产经营，由集团下属的房地产开发公司从事房地产项目的申报业务，房地产开发公司有时根据需要再设立项目公司，具体从事特定项目的开发和建设。房地产企业集团具有企业集团固有风险，在实践中控制公司利用控制权损害商业银行利益表现在以下几种情况：
1、借款人资本明显不足，借款人向控制公司或关联企业借款，以增加资本金，以满足贷款银行对资本金的要求。但在银行发放贷款后，借款人的控制公司抽回资金或将贷款资金移用于其他房地产开发项目。
2、房地产开发项目预售后，控制公司要求借款人移转预售款给控制公司或企业集团中的其他公司，从而使贷款银行的还贷来源落空，不仅将对项目继续开发产生实质性的影响，而且削弱了借款人的偿债能力，增加了银行房地产开发贷款的风险。
3、在偿还贷款银行债务之前，提前分配或转移销售收入，为贷款银行的贷款债权带来了一定风险。
因此针对上述情况，银行在发放贷款前，与控制公司协商并可根据情况取得控制公司对下列事项的承诺：
（1）承诺在借款人偿还商业银行贷款前，不得抽回借款或投资、不得要求借款人偿还所欠控制公司的借款，或承诺其对借款人的债权在银行贷款债权之后获得清偿。（2）承诺在借款人偿还银行贷款本息前，不得要求借款人移转预售款。（3）承诺在借款人偿还银行贷款本息前，不得分红。
（4）承诺在某些情况下，商业银行可直接要求控制公司偿还贷款本息。这些事项包括如借款人资本明显不足、借款人存在欺诈行为、借款人的资产及财务与控制公司的资产及财务混淆不清等，事实上当借款人发生上述事项时，借款人的独立法人地位已明存实亡，银行可运用处理关联企业的法律规则“揭开公司面纱”制度，要求控制公司直接对从属公司的债务负责。
（二）借款人为房地产开发项目公司法律风险防范
房地产开发项目公司是为开发某一特定房地产开发项目而专门设立的企业。在实践中银行应注意对房地产开发项目公司进行以下审查：
1、注意审查房地产开发项目公司营业执照的时效性。建设部、国家工商总局于1992年颁发的《关于房地产开发企业管理的通知》第3条规定，项目公司经营对象只限于批准的项目，项目开发、经营完毕后，应向工商行政管理机关办理核减经营范围的变更登记。但在实践中，许多项目公司在特定项目开发完毕后，为避免高昂重新成立费用及复杂的手续，并不去工商机关注销营业执照，而是继续开发经营其他房地产项目。
2、注意审查房地产开发项目的政府立项批准文件和有关权证。某房地产开发公司（股东公司）以自身名义取得了某项目的批文及“四证”，此后股东公司就同一项目设立项目公司，而该项目公司又以自己的名义向商业银行申请房地产贷款是否允许？根据中国人民银行（银发[2003]121）号各商业银行对未取得“四证”的项目，不得发放任何形式贷款规定，银行对未取得四证的项目公司不得发放贷款。在这里需要明确的是，银行如与未取得四证的项目公司签定房地产开发借款合同，借款合同是否有效？就合同的效力而言，由于商业银行向项目公司开发贷款并未违反法律、行政法规的强制性规定，不属于《合同法》规定合同无效条件，借款合同不会因此无效。但由于商业银行此种行为违反了人民银行及银监会的信贷政策而可能受到监管部门的处罚。
3、注意审查因项目公司股权整体转让对商业银行房地产开发贷款的影响。
股权转让形式下的房地产转让不需要到房地产交易中心办理过户手续，免却了复杂手续和费用，受让方可以合法的以股东身份参与经营管理项目，由于具有上述优点，收购房地产项目公司股权逐渐成为房地产项目转让中常用的手段。
作为贷款银行应防止股东公司滥用权利损害债权银行利益的情况发生，实践中表现有： 其一，项目公司股东低价转移股权行为造成了项目公司自有资产减少，偿债能力下降。另外如受让股权的企业资产较差，不仅不能给项目公司追加资金，而且还可能挪用项目资金，给银行贷款造成风险。
其二，项目公司股东因土地增殖股权高价转让导致项目开发成本增加，项目利润下降，导致贷款的还款来源可能落空。
按照《公司法》规定，公司股东转让股权，不必取得债权人的同意。因此为防范股东整体转让股权引起的法律风险，银行可在借款合同中约定：如借款人股权结构发生重大变化，应事先取得作为债权人的商业银行的同意。
（三）房地产合作开发贷款的法律风险防范
房地产合作开发是指在房地产开发中享有土地使用权的一方与他方签定合同，共同开发土地，建造房屋，并按投资比例分享房屋产权的经营行为，实践中多称为“连建”、“参建”。合法的房地产合作开发应具备以下三个要素：
1、合作开发双方必须签定合法有效的合作开发协议；
2、一方必须是取得房地产开发资质的房地产开发企业；
3、一方必须取得土地使用权。
银行在实践中应注意防范几种不合法的房地产合作开发方式：
1、名为合作开发，实为借贷的合作开发形式
在房地产合作开发中，如双方在合作开发合同中约定，建设方只收取固定货币利益，不承担经营风险，则这种条款构成合作开发合同中的“保底条款”，双方虽名为合作开发关系，实为借贷关系，根据国家有关法规，禁止企业间互相借贷收取利息，因此上述合同应属无效。同时根据《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的规定，此类条款也属于联营合同的“保底条款”，也应认定无效。
2、名为合作开发，实为非法转让土地使用权的合作开发形式 实践中主要表现为以下三种方式：
第一，在保底条款中约定土地使用权人不承担经营风险，只收取固定货币利益。在房地产合作开发协议的保底条款中，如双方约定的是供地方不承担经营风险，只收取固定货币利益，则这种约定虽名为合作开发，实为土地使用权的非法转让，应认定无效。
第二、以划拨土地使用权与他人合作开发，但未办理审批手续，未补交土地出让金。土地使用权的划拨是指经县级以上人民政府依法批准，在土地使用者交纳补偿、安置等费用后，将国有土地交付其使用，或者将土地无偿交付其使用的行为。根据《划拨土地使用权管理办法》第5条、第40条的规定，如土地使用权人以划拨土地使用权与他人合作进行房地产开发的，应取得市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金，否则此种房地产合作开发就因非法转让划拨土地使用权而应归于无效。第三、改变土地用途，与他人合作进行房地产开发
一、工作思路
2012年，风险合规工作按照市分行党委“经营上要转型，管理上要合规”的整体工作思路，遵照四总“总闸门、总政策、总计量、总协调” 安排，履行四管“管风险、管合规、管法务、管保全”职责。以“合规提升年”活动为契机，以“风险管理委员会”和 “考核评级”为主要抓手，以“警示教育”为重点推动合规文化建设提升，以“四项机制”建设为重点促进操作风险管理水平的提升，以“资产分类”为重点促进信用风险管理水平的提升，以“四大平台”建设为重点促进合规风险管理水平的提升，以“风险经理派驻”为切入点健全基层风险合规组织运行机制，以“四个到位”为着力点夯实资产保全工作基础，进一步强化反洗钱工作，完善网点反洗钱工作管理。业务、风险、审计“三道防线”形成合力，实现风险管理在业务条线内部的上下联动、条线之间的有效配合，共同促进风险管理和内部控制长效机制的形成，促进漯河邮储银行可持续健康发展。
二、工作目标
1、全面夯实基础：深化风险管理体系建设，完善风险管理架构。
2、营造合规文化：持续开展警示教育活动，树立依法合规经营意识。
3、实现“四个到位”：实现资产保全“机构、人员、职能和制度”四个到位，年底抵押类不良率控制在0.2%以下，小额贷款不良率控制在1.0%以下。
三、工作重点
（一）加强风险管理基础建设
1.进一步完善风险管理委员会的议事机制。一是提升议题质量。要把议题作为风险管理委员会建设的重要环节来抓。二是做好决议督办。努力促使风险管理委员会真正成为风险决策、监督管理和组织协调的平台。三是要加强考核。既要加强对风险管理委员会运作的考核，也要探索对风险管理委员会成员的考核。四是加强对县区支行指导。指导下级行风险管理委员会运作，努力促使下级行风险管理委员会按照要求运作。
2.加强“三道防线”建设。按照“有安排、有要求、有指导、有检查、有考核”的标准，借助风险管理委员会，制定并督导落实“三道防线”履职管理办法，采取“完善制度、教育培训和监督检查”的 “三位一体”措施，进一步充分发挥“三道防线”的合力作用，积极有效的防控操作风险。
3.加强风险信息工作。一是合理设置风险信息种类，明确风险信息工作重点，要重点围绕全行的风险问题和隐患，进行有效揭示和提出切实可行的建议措施，为全行稳健发展
保驾护航。二是合理设置考核指标，探索如何定性有效的风险管理信息质量考核指标，真正提升风险信息报告的有效性、有用性和适用性。
4.做好风险经理派驻工作。要进一步健全基层风险合规组织运行机制，全省在全功能网点支行稳步推广风险经理派驻制工作，实现风险管理关口前移，努力提升基层网点各种风险的防控能力。
（二）加强信用风险管理工作
1、深入开展资产分类工作。一是加强工作督导。加强对行资产分类工作的指导和督导，细化资产分类工作措施和标准，加强对辖内机构资产分类的现场检查和抽查，确保本行资产分类结果的准确性和客观性。二是强化资产分类结果的运用。探索研究资产分类结果的运用，将资产分类结果作为全行资产质量考核的主要依据之一，同时将资产分类和偏离度检查结果作为计提资产拨备的主要依据。
2、加强信用风险监测。一是合理设置风险监测指标。随着信贷业务产品种类的增多，需要合理设置监测指标，能够覆盖相关产品和所有机构，这样既适应业务发展的要求，又符合监管部门的要求，还能确保对各级机构信用风险管理情况的掌握和了解。二是加强风险问题的整改落实。对监测发现的风险问题和隐患，及时提出整改措施建议，提交风险管理委员会进行审议，彻底将风险问题或隐患消灭在萌芽状
态。
3、关注新业务信用风险。一是把控新业务、新产品的风险，落实信用卡“三亲一访”“五不准”“十个严禁”等规章制度建设完善违规责任追究机制；二是与业务部门形成协同互动，加大逾期清收力度，提高新业务资产质量。
（三）加强操作风险管理四项机制建设
一是在业务决策机制方面，抓好客户、机构及业务准入关。完善各类授权备案、审批制度，建立适合业务健康发展的内控环境。二是在业务运行机制方面，抓好制度传导和人员培训。通过定期或者不定期的业务制度培训，确保各业务条线人员能够熟练掌握本岗位应知应会知识和操作技能，不断提高制度执行力。三是在监督检查机制方面，建立健全考核机制。及时发现问题和完善业务执行中的薄弱环节，督促各级分支机构和相关岗位人员加强履职，保持行内各项制度执行的有效性和规范性，不断完善业务制度操作规程。四是在信息交流反馈机制，畅通风险信息报告渠道。以风险信息报告制度为依托，加强各条线前、中、后台之间的信息交流，不断提高各岗位人员的风险识别能力，及时提示相关风险，并研究和制定具体的风险管理措施。
（四）加强风险合规法律事务四大平台建设
一是“四大平台”建设工作，做好合规审查平台，对违规行为进行早期预警，以增强内部控制，防范、化解和控制
合规风险。二是切实加强对四大平台的相关内容的培训，强化考核，督促各部门认真落实合规审查、业务合同审查、法律文件审查及授权管理的全行统一。三是开展调研检查，针对四大平台的实际运行情况进行调查、检查，及时发现现有操作流程与实际工作间的运行不畅之处及风险隐患。四是强化对一级支行的四大平台建设管理，赋予相应的权限，加强审查、检查、指导、考核，做好一级支行的四大平台建设管理。五是组织开展公司业务、票据业务法律风险评估。六是建立与监管机构的良好交流机制，做好监管部门检查问题整改工作。
（五）进一步强化反洗钱工作
一是充分发挥反洗钱工作领导小组会议作用。二是做好新反洗钱系统上线运行工作。三是进一步夯实管理基础，提升各级机构的反洗钱履职能力。四是强化反洗钱基础工作，落实反洗钱内控制度的执行，五是强化反洗钱培训宣传和评价工作。
（六）加强资产保全工作
1、发挥资产保全领导小组的作用，协调各部门做好资产保全人、财、物的保障工作，形成全行合力。
2、健全资产保全组织体系，在各级行机构已经到位的基础上，要求各级行必须做到人员到位并专职开展工作。
3、提升保全人员能力水平，做好业务培训和保全清收
经验交流，提升资产保全人员的素质能力。，规范日常管理和操作，全面实施“留痕”工作法，切实履行资产保全工作职责
4、强化资产保全职能体系建设，落实牵头组织协调、传达制定政策、指导监督清收、进行日常管理、法律事务管理、组织业务培训等六大职能。
5、做好资产保全激励考核机制，充分调动基层机构和保全清收人员的工作积极性，加大不良贷款清收、盘活力度，降低贷款不良率。
一、企业重组业务涉及的主要税种及税收政策
在重组过程中，企业实际涉及诸多税种，包括所得税、增值税、营业税、土地增值税、契税、印花税等。针对企业重组，国家目前出台的税收政策已覆盖上述税种，除企业所得税法、个人所得税法外，与企业重组相关的主要税收规定有：关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税[2009]59号)(以下简称“59号文”)、企业重组业务企业所得税管理办法(国家税务总局公告2010年第4号)(以下简称“4号公告”)、关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知(国税函[2009]698号)(以下简称“698号文”)、关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告、关于纳税人资产重组有关营业税税问题的公告、关于企业事业单位改制重组契税政策的通知、关于土地增值税若干问题的通知等。所得税尤其是企业所得税，是重组企业关注的核心税种，本文将重点阐述;与所得税相比，企业重组涉及的其他税种复杂程度相对低很多。
二、企业重组税收处理要点及风险分析
（一）正确理解和运用企业重组的税务处理原则
企业重组的税务处理原则可归纳为基本原则、一般性税务处理原则和特殊性税务处理原则。基本原则是同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一采取一般性或特殊性税务处理，各当事方应协商一致确定同一纳税年度作为重组业务完成年度，应取得并保管与该重组有关的凭证、资料。一般性税务处理原则主要包括：交易发生时，确认应税所得、损失;以公允价值确认取得资产、股权的计税基础;重组前亏损不得互相弥补或结转;重组前税收优惠有限制地继续享受。特殊性税务处理原则主要是给予重组企业税收优惠政策，通过“递延纳税”在交易时候暂不确认收益或损失。适用重组交易特殊性税务处理需要符合5个条件，即：具有合理商业目的，经营期限限制(重组后12个月内不改变原实质性经营活动)，持股期限限制(重组后连续12个月不得转让)，标的资产、股权比例要求(占总体资产股权不少于75%)，股权支付限制(股权支付不低于85%)。上述原则对重组交易价格和重组资产的后续计量有直接影响，所以准确理解和运用对重组交易谈判和交易企业后续税务处理至关重要。譬如，在符合条件的情况下是否采用特殊性税务处理，企业可以自主选择。乍看，特殊性税务处理是最为节省税收成本的选择，但当企业原有计税基础高于公允价值，转让方处于免税期或以前年度有亏损等情况下，可能并非最佳选择。交易当事各方必须结合自身情况协商税务处理原则。
（二）特殊性税收处理并非是免税，运用不当可能导致承担过多税收成本
企业重组的特殊性税务处理从本质上来说，并不是免税或者某种税收优惠，而是税收不阻碍企业正常重组业务的体现。交易当事人若对该政策没有透彻的认识，可能导致承受实质性税负转移，即由于转让方暂不确认转让所得或损失，税负可能被转移到受让方等。我们通过模拟重组交易中定向增发的一般性和特殊性税务处理为例，论证这一问题(假设A、B公司整个交易过程满足特殊性税务处理的相关限定条件)。
交易结构分四步：1.A公司通过定向增发购买B公司全资控股公司C公司100%股权，B公司长期股权投资计税基础为6000万元，C公司净资产公允价值为1亿元;2.B公司将取得的A公司股权按公允价值全部转让给D公司;3.A公司收购C公司后，将其按公允价值再转让给E公司(实质上，转让损益归属于取得A公司股权的D)，并将所获收益分配给股东;4.D公司在获得A公司分红后，向F公司转让A公司股权。
选择一般性税务处理：第1步B公司要确认应税所得4000万元，缴纳所得税，B所取得的A公司股权计税基础为1亿元，A公司取得C公司股权的计税基础同样为公允价值，即1亿元;2至4步的转让应税所得均为0。D获得的分红是免税的，整个交易过程纳1次税。
选择特殊性税务处理：1.B公司应税所得为0, A、B公司所取得股权的计税基础均为6000万元;2.B公司转让A公司股权可实现应税所得4000万元;3.A公司转让C也实现应税所得4000万元，实现的税后利润3000万元归属于取得A公司股权的D公司;4.当D公司获得A公司3000万元分红(免税)后，因持有的A股权已除息，再向F公司转让时公允价值只能是6000万元，该次转让确认的亏损为4000万元。上述交易1次不纳税，2次缴税，1次亏损。相抵后，整个交易过程纳税总额与一般性税务处理相同。
可以发现，两种处理方式在整个交易循环中整体所得税负并无差异，但不同处理方式的不同环节是存在差异的。这实际也体现了国家鼓励合理商业目的企业重组，使隐含的增值所得在股东之间递延结转，税收中性和实质课税的原则。所以，重组交易各方要明确认知在整个交易过程中自身所处交易结构的位置及应承担的合理税负，避免承受他方转移的税负成本。
（三）领会企业重组税收属性（税收优惠、亏损）结转基本原则，选择重组交易方式和时机
59号文和4号公告的税收属性结转原则可归纳为如下几点：第一，重组税务文件规范的是企业整体税收优惠的结转，项目所得税优惠执行《企业所得税法》第89条的规定。第二，重组资产隐含增值未得到实现的，其税收属性可以继承，如：在特殊性税务处理方式下被合并或被分立企业资产隐含的增值未实现，亏损可以有条件弥补，而在一般性税务处理方式下资产隐含增值已实现，亏损就不允许再结转继承;值得注意的是，除非启动一般反避税条款，法规并未限制亏损企业合并盈利企业后，其亏损的递延弥补。第三，在一般性税务处理中，存续企业税收优惠的继承不考虑资产的持续盈利能力，只能按存续企业合并前一年的应纳税所得额计算(分立要乘分立资产占比)。第四，特殊性税务处理中，被合并企业的亏损只能以最长期限的国债利率(社会平均利润率)计算。第五，无论是优惠还是亏损的继承，均适用资产占比作为权重来划分税收优惠额或弥补亏损额。
（四）跨境重组转让不具商业实质的间接控股公司存在税收风险
在非居民企业通过转让非居民中间控股公司股权而间接转让其中国居民公司股权的情形下，如果中间控股公司的存在仅仅是为规避纳税义务而缺乏商业实质，则可能被认定为“滥用组织形式”而产生税务风险。698号文重申了中国税务机关运用一般反避税原则来否定该中间控股公司的存在的权力，即意味着该类交易会被视为直接转让中国居民公司的股份而缴纳相关所得税。“江都间接转让股权特别纳税调整”便是较为典型的例子。该交易结构为：扬州某公司A由江都一家民营企业与国外一家投资集团B合资成立，B则通过其香港全资子公司C持有A公司49%股权;B通过在境外转让C来间接转让A股权;由于该交易超越中国税收管辖权，没有直接的对其征税的税收规定，B认为其在中国不负有纳税义务;江都税务机关通过调查发现香港C公司并无雇员、资产、负债以及实质经营业务，认定C公司不具备“商业实质”，视为B直接转让A的股权，B最终缴纳了1.73亿元税金。从这一案例可以看到，利用不具商业实质的中间控股公司所做的交易实际上是一种“滥用组织结构”的交易结构安排，存在重大税收风险，最终会导致补税、处罚以及因补税而带来的筹资风险等。
（五）重组交易中不可忽视目标企业重组前少缴税款的税收风险
目标企业这一潜在的税收风险并不难理解，但由于少计税金并不会在目标企业财务报表反映，存在一定隐蔽性。以往并购交易中不乏企业和投资顾问公司忽略该风险的案例，造成交易各方长期法律纠纷和重大并购损失。所以，在企业重组尽职调查中，必须把目标企业是否存在少缴、漏缴税款作为一项必不可少的调查步骤。
（六）关注股权转让价格包含未分配利润与不含未分配利润的所得税差异
在实务中，股权转让价格均要在考虑目标企业累计未分配利润的基础上确定。按《企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益是免税的。然而，按国税发[2000]118号文等规定：股权转让的转让价款中可能包含的未分配权益一般情况下不能作为股息所得免税(或只补税)而应该作为股权转让所得全额计税，只有在转让全资或者持股95%以上子公司时才可以作为股息所得从转让价款中扣除而免税(或只补税)。显而易见，对转让方股东来说，分红后再转让税收成本更低。所以，重组前有必要就是否先分配股利进行决策。
（七）企业重组个人股东应就取得的所得缴纳个人所得税
59号文规范的是企业所得税，近年税务机关逐步加强了对个人股东股权转让所得的税收征管，先后发布了“关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知(国税函[2009]285号)”，国家税务总局公告2010年第27号、2011年第41号等规定。这些文件明确规定，个人股东转让非上市公司股权所得必须缴纳个人所得税。与59号文不同，上述文件均未提及企业重组特殊税务处理情况下，个人取得股权支付时，是否可以暂不纳税，笔者认为基于“实质课税”原则应暂不纳税，否则个人股东需另筹资金纳税。个人股东是纳税义务人，支付股权款的企业是扣缴义务人，若不履行代扣代缴义务造成税款流失会被要求代为补缴税款，受到税务机关处罚。
（八）企业重组业务其他税种需关注的风险点
在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税、营业税的征税范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。但对于非股权支付中的视同销售行为则需要计缴增值税，对于重组中的商誉转让也要征收营业税。进行投资、联营将土地(房地产)作价入股和被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，是暂免征收土地增值税的。但是对于以土地(房地产)作价入股进行投资或联营，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，则要计缴土地增值税。
三、加强企业重组业务税收筹划和风险防范
（一）防范与控制企业并购重组的税务风险
一是提升自身税收管理水平，完善企业税务风险管理和涉税规章制度，加强内部税务管理机构应对特殊税务事项能力，提高内部税收筹划人员素质;二是做好尽职调查，加强对重组交易税务风险的识别、评估和应对，企业应全面系统收集标的企业、交易对手相关信息，查找企业经营活动或业务流程中的税务风险，评价风险因素对重组交易的影响程度，全面控制交易过程中的税务风险;三是将税收规划安排在交易活动之前，凡事预则立，树立税收筹划应贯穿于企业重组乃至企业经营活动始终的观念。
（二）必要时聘请专业机构提供顾问服务
企业重组通常是法律结构或经济结构重大改变的交易，涉及的法律、会计、税收等问题可能非常复杂。对于多数企业来说，不会经常发生重组交易，在交易结构复杂的情况下，聘请专业机构不失为一种好的选择。
一、房地产开发授信项目贷后经营情况及财务状况分析
1.企业经营管理状况监控。银行信贷人员要对房地产授信项目进行全面的了解，对企业的整体运营的系统情况进行调查。一方面，要注意企业在日常的经营活动中是否出现显著变化，是否出现隐瞒经营情况的现象及其他异常现象；另一方面，对异常情况一定要调查和分析，找出问题根源。此外，还要关注借款人的管理水平，管理框架，人员变化，员工士气及内部人员的道德风险对公司经营的影响。
2.企业财务状况监控。财务状况变化是企业经营情况还款能力、来源变化的直接反映。银行应在贷款发放后定期收集企业的财务报表，关注并分析异常的财务变动及不合理的财务数据，加强财务数据的横向及纵向比较，防止企业更改财务数据，此外还要审查企业与银行之间的资金往来，核查企业对账单，分析企业的近期经营情况，对异常资金划转进行调查分析。
企业的财务风险主要体现在以下几个方面：企业不能按期支付银行贷款本息；经营性净现金流持续为负值；销售额下降；存货周转率下降；短期负值增加不当；长期负值大量增加；企业不能及时报送会计报表或会计报表有造假现象；银行的存款有较大幅度下降；到期无法归还贷款本金，要求贷款展期等情况。
银行在贷后管理监控阶段，应及时整理、更新企业的相关信息，对于出现重大情况及时报告，并形成文字材料存档。银行信贷人员除了要从企业本身获取信息外，还应努力从企业的外部机构，如合作单位、监管部门、咨询机构、政府管理部门、新闻媒介等确定收集企业信息，主要信息来源的广泛性、全面性、权威性及可靠性，以便于对企业的变化情况进行全方位的把握。
3.工程进度管理
当前房地产开发授信项目施工阶段管理存在的问题，下面从工程进度管理、质量管理和投资管理三个重要方面对工程项目风险进行了具体分析。
（1）进度管理的基本原理。房地产开发项目进度管理是指对项目各阶段的工作内容、工作程序、持续时间和衔接关系，根据进度总目标和资源的优化配置原则编制计划，将该计划付诸实施，在实施的过程中经常检查实际进度是否按照计划要求进行，对出现的偏差分析原因，采取补救措施或调整、修改原计划，直到工程竣工验收交付使用。
（2）进度控制。房地产施工项目正式开始后，必须监控项目的进度以保障每项活动按计划进行，掌握各工程活动的实际工期信息，如开始时间，记录并在贷后查访过程中反映工期受到影响及其原因；预期到该工程活动完成尚需要的时间或结束的日期，这通常需要考虑剩余的工作量、已有的拖延、后期工作计划的安排和后期工作效率的提供因素。
（3）工期延误延期的控制。造成工程进展拖延的主要原因应包含以下两个方面：一是承包单位自身的原因，二是非承包单位的原因。前者造成的工程拖延为延误，后者造成的工程拖延为延期。
①工程延误。当授信项目出现工程延误时，监理工程师有权要求承包单位采取措施加快施工进度。如经过一段时间后，实际进度仍然对于预期且影响到项目按期竣工时，银行信贷人员也应及时掌握相关信息，并及时核对工程款及材料购置款的支付记录，审查延误的主要原因，必要时停止支付工程款，通过房地产开发商及工程监理公司要求是施工企业整改或承延误赔偿。
②工程延期。对于承包单位以外的原因造成的工程延期，银行信贷人员应高度重视并及时上报，同时审查各项工程款项是否支付到位，项目设计及施工计划是否发生变更等影响施工进度的各种原因，同时要求房地产开发企业与监理公司出具延期说明及整改意见。
（4）投资管理。房地产项目管理中的投资成本控制直接决定企业是否能够获利，获利多少的问题。在整个房地产开发过程中，从前期的土地开发一直到最后的房屋销售以及管理费等都可以通过采取合理措施降低成本。例如在规划设计环节，降低成本一方面体现在好的设计、较低的价格； 另一方面也体现在找好的设计单位，避免所设计的产品一旦得不到市场认可而出现滞销等情况。
银行信贷人员应掌握授信项目的工程结算情况加强对该项目的投资管理。对于银行信贷人员还应积极配合工程业主对施工企业的工程价款结算管理，对于大额工程价款的支付，银行信贷人员还应结合实际情况现场核实，并参与以下具体工程结算工作。
4.贷款资金及销售回款的监控
（1）贷款资金使用过程中的管理。部分银行现阶段在探讨如何建立专用资金帐户对给借款方发放的建设贷款进行管理，以保证建设贷款切实用于申请贷款项目的建设，避免借款方任意支配和挪用所借款项。即使不能非常严格的控制借款方各笔款项的支配，至少对各笔款项的流向、数额有详细记录，一旦发现借款人挪用借款，或者有比较明显的恶意透支、转移款项的动向，银行在掌握一定证据后可及时知会借款方，严令其停止违反合同的行为；在借款方一意孤行的情况下，可以诉诸法律，切实保证借款安全。
在贷款审批同意后，银行经营部门应与房地产授信企业签订《房地产开发贷款和销售回款资金监管协议》。授信经营部门在监控贷款用途时，应加强房地产开发项目建设过程中授信资金的拨付管理与贷款支用管理：
①按照借款合同约定用途、项目工程进度进行资金划付。
②用于建设项目的其他资金与银行贷款同比例支用。
③房地产贷款不得作为资本金、股本金和自筹资金使用。不得用于缴交土地出让金。
（2）销售回款管理。授信项目进度到销售阶段后，银行信贷人员应及时监控项目的销售进度并遵照授信审批要求收回银行贷款。因为对于房地产授信项目的销售回款一般为该笔授信的唯一还款来源，因此银行信贷人员应重视对销售回款资金管理，逐步收回银行贷款，减少授信风险。
银行信贷人员要对项目销售定期检查。要定期收集和借款人有关的贷款卡信息、网上预售信息、重大经营事件等各类客观信息。项目销售开始后，了解月销售额、销售资金回笼、本行按揭发放额及按揭比例和资金使用情况等信息。必要时，可要求借款人定期提供加盖企业印章的项目销售进度表。
5.项目抵押物的管理。抵押物作为房地产开发授信项目的最后风险屏障，通过对抵押物进行处置在一定程度上可弥补作为银行信贷资金的还款来源，因此，银行在办理房地产开发授信项目时及在贷后管理过程中必须加强对抵押物的管理，降低信贷风险。
（1）押物管理原则。对于房地产开发授信项目应以项目土地使用权及在建工程作抵押，银行信贷人员要亲自办理抵押登记手续，亲自到土地局或房屋管理局索取土地或房屋他项权利证明书或抵押证书，确保抵押凭证的真实有效。根据房地产授信项目的特点，在贷后销售阶段，为配合项目办理按揭贷款或公积金贷款，银行将释放相应部分抵押物的抵押权。银行信贷人员应遵循以下抵押物的释放原则：
①应落实先还款后解押，按照抵押物评估单价乘以解押面积计算应归还贷款的金额。
②银行经营部门应确保解押后抵押率不应低于初始抵押率，剩余抵押物能够完全覆盖银行贷款本息，否则不予办理后续解押手续或要求增减抵押物。
（2）押物管理要点。银行必须要求其认可评估公司对抵押物进行评估，确认其评估价值。对于纯土地抵押，授信抵押率应不高于60%，对于土地及在建工程、房地产作为抵押物，抵押率可控制在70%以内，银行可根据项目实际情况降低抵押率的准入门槛以控制信贷风险。对于抵押物为在建工程或房地产的应办理财产保险，且保额应覆盖银行借款，保险期限应覆盖贷款到期日。银行要加强对抵押物的监控和管理，银行不应接受车库、会所等变现较慢的抵押物，同时不能接受人防等不可售的配套公建部分作为抵押物。为防控信贷风险，银行应先落实抵押再办理放宽手续。
参考文献：
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