非公开发行股票的发行情况报告书内容与格式要求

非公开发行股票的发行情况报告书内容与格式要求（精选9篇）

非公开发行股票的发行情况报告书内容与格式要求 篇1

一、上市公司非公开发行股份，应当按照本准则的要求编制发行情况报告书，作为申请材料的必备文件之一报送中国证监会。

发行情况报告书摘要应当在中国证监会指定的报刊刊登。

二、发行人在报送申请文件时，发行对象名单及其发行数量、价格等要素尚未确定的，应当在提交的发行情况报告书草稿中预留空白处，或填写股东大会决定的区间。经核准发行后、办理股份登记手续前，应当补充完整相关内容，由公司全体董事、中介机构及其责任人重新签署，方可公告。

报告书全文内容

第一节 本次发售概况

一、本节应披露本次发行方案的主要内容，并披露本次发售的基本情况：

（一）本次发售履行的相关程序，包括但不限于董事会和股东大会表决的时间、申请文件被监管部门受理的时间、审核发行申请的发审会场次及时间、取得核准批文的时间、核准文件的文号、验资和办理股权登记的时间等内容。

（二）本次发售证券的类型、发行数量、证券面值、发行价格、募集资金量、发行费用等；其中，应当公告发行价格与定价基准日前２０交易日均价、公布发行情况公告书前２０交易日均价和公布发行情况公告书前１交易日收盘价相比的比率。

（三）各发行对象的名称、企业性质、注册地、注册资本、主要办公地点、法定代表人、主要经营范围及其认购数量与限售期，应明示限售期的截止日；与发行人的关联关系，该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况（按照偶发性和经常性分别列示）以及未来交易的安排。发行对象是自然人的，应当披露其姓名、住所。

（四）本次发售将导致上市公司控制权发生变化的，应按照拟取得控制权的 1 发行对象情况公告的要求披露相关发行对象的情况。

（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见。

二、本节还应披露本次发售相关机构名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真。包括：保荐机构和承销团成员、发行人律师事务所、审计机构、资产评估机构等。

第二节 本次发售前后公司基本情况

本节应披露以下对比情况：

（一）本次发售前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况。

（二）本次发售对公司的变动和影响，包括股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构等的变动情况。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、发行人应列表披露最近3年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司及合并报表口径）、应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量、研发费用占营业收入的比重等财务指标以及非经常性损益明细表。除特别说明，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算，其中扣除非经常性损益前后的净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、证监会的有关规定。

二、发行人应主要依据最近3年及一期的合并财务报表分析影响发行人财务状况、经营业绩、现金流量的财务与非财务因素，并审慎披露未来变动趋势。为有助于理解分析过程和结论，发行人应提供分部信息。

发行人不应仅以引述方式重复财务报告的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式对最近3年及一期的上述情况进行分析。

三、发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于以下四至九要求的内容，但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。

四、财务状况分析一般应包括：

（一）发行人应披露公司资产、负债的主要构成，分析说明其主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符；最近3年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要因素；

（二）发行人应分析披露最近3年及一期流动比率、速动比率、资产负债率以及利息保障倍数的变动趋势，分析说明公司的偿债能力。发行人最近3年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于同期净利润的，应分析披露原因；

（三）发行人应披露最近3年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明公司的资产周转能力；

（四）发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。

五、盈利能力分析一般应包括：

（一）发行人应列表披露最近3年及一期营业收入的构成及比例，分别按产品（或服务）类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；

（二）发行人应依据所从事的主要业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司最近3年一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素；

（三）发行人应按照利润表项目逐项分析最近3年及一期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应重点说明；

（四）发行人主要产品价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；

（五）发行人应列表披露最近3年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；最近3年及一期毛利率发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；

（六）发行人最近3年及一期投资收益及非经常性损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。

六、资本性支出分析一般应包括：

（一）发行人应披露最近3年及一期的重大的资本性支出情况；如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的，应当分析资本性支出对公司主要业务和经营成果的影响；

（二）发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量，资本性支出计划涉及跨行业投资的，应说明其与发行人业务发展规划的关系。

七、发行人最近3年及一期存在会计政策变更、会计估计变更的，应披露变更的性质、内容、原因、变更影响数的处理方法及对发行人财务状况、经营成果的影响；发行人最近3年及一期存在会计差错更正的，应披露前期差错的性质。

八、发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明其对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

九、发行人应结合其在业务经营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观地对公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势进行分析。

第四节 本次募集资金运用

一、发行人应披露：

（一）预计募集资金数额；

（二）按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露募集资金投资项目内容、时间进度、项目的审批、核准或备案情况；

（三）若所筹资金不能满足规划中项目资金需求的，应详细说明其缺口部分的 4 资金来源及落实情况。

二、募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。

募集资金用于新产品开发生产或用于跨行业发展的，发行人应披露相关新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证。

三、募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。

四、发行人原固定资产投资和研发支出较少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。

五、募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：

（一）投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用项，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；

（二）产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；

（三）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况；

（四）投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施；

（五）投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；

（六）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式；

（七）项目的组织方式，项目的实施进展情况。

六、募集资金拟用于对外投资或合作经营的，还应披露：

（一）合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、5 主要股东、主要业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款；

（二）拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务；组织管理和发行人对其的控制情况。

七、募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：

（一）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；

（二）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；

（三）增资或收购前后持股比例及控制情况；

（四）增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。

八、募集资金拟用于收购资产的（不构成重大重组），应披露：

（一）拟收购资产的内容；

（二）拟收购资产的评估、定价情况；

（三）拟收购资产与发行人主要业务的关系。

若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。

九募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应具体说明补充流动资金或者偿还银行贷款的数额，并详细分析其必要性和可行性。

第五节 涉及重大重组的披露事项

一、特定对象（包括控股股东和实际控制人）用资产认购本次发售的股份或者发行人募集资金用于收购资产，构成重大重组的，应当按照本节规定披露信息。

二、报告书应当编制“进入资产情况”一节，说明重大重组的背景和目的，并按照下列第三至五项的要求详细披露标的资产状况。

三、进入资产为非股权资产的，应当披露：

（一）相关的资产名称、类别，所有者和经营管理者的基本情况；

（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；

（三）相关资产经审计的帐面值，资产的交易价格及定价依据；

（四）交易价格以资产评估结果作为依据的，应当披露资产评估方法和简要的资产评估结果；

（五）如相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方；

（六）相关资产独立运营和核算的情况。应当披露其最近三年的业务发展情况和简要财务状况。

四、进入资产为股权的，除按照上述第三项的规定披露外，还应当披露：

（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；

（二）公司主要资产的权属状况及对外担保情况，公司的负债情况；

（三）公司最近三年主营业务发展情况和简要财务报表。分析其主要财务指标状况及其发展趋势。

五、进入资产涉及上市公司承担债务的，披露内容还应包括该项债务的基本情况、上市公司承担该项债务的必要性、是否已取得债权人的书面同意，对未获得同意部分的债务处理安排，交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险。

六、应当披露资产交易协议的主要内容，包括签订时间、资产的交易价格、支付方式、资产交付或过户时间安排、合同的生效条件和生效时间等内容。如协议附带有任何形式的保留条款，应予以特别说明。

七、应当披露资产进入后上市公司业务及资产的整合计划，预计股东结构、高管人员结构、资产结构、业务结构、盈利能力、关联交易及同业竞争状况等的变动情况。

八、应当披露发行人及保荐人关于本次资产交易的合规合理性说明和结论意见，包括：

（一）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的说明；

（二）对本次资产交易定价、程序及公平合理性的说明。

（三）本次资产交易对改善公司发展战略、公司治理，提升未来盈利能力的必要性和可行性分析说明。

九、资产的交易价格以资产评估结果为依据的，发行人对本次购买资产交易定价的依据及公平合理性的说明中，应当披露：

（一）资产评估方法、理由及主要的考虑因素。采取收益现值法等基于对未来收益预期的估值方法的，应当披露评估机构对评估假设前提、相关参数选择合理性的说明及未来收益预测的现金流量表。上市公司应当在发行情况报告书中以特别提示的方式披露评估机构采用该方法评估该类资产的理由和评估机构对于评估假设前提合理性的说明。

（二）上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法与本次非公开发行的相关性等问题的意见。

交易价格以经审计的帐面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。

十、本节应当披露发行人律师对本次资产交易所涉及重大事项的尽职调查意见。其中包括：

（一）资产权属是否清晰；

（二）办理资产转让的法律手续、合理期限说明；

（三）相关重大合同、重大诉讼事项的法律评估；

（四）办理资产转让的法律风险评估等。

十一、发行人应当简要披露与本次资产交易相关的风险，包括市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、政策风险和其他风险。

十二、发行人应当摘要披露与本次资产交易相关的财务会计信息，包括本次进入资产相关的最近三年一期的财务信息、备考合并公司最近三年一期的财务 8 信息及其分析等。

发行情况报告书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务会计报告截止日后的6个月内有效。

十三、发行人应当披露资产交易后当年及下一年的盈利预测信息，包括发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。

十四、特定对象对资产质量和效益作出公开承诺的，本节和报告书的重要提示部分应当披露公开承诺的内容及其补偿措施。

十五、除上述内容外，发行人还应当在“财务会计信息与管理层讨论与分析”一节中，补充分析所处行业的基本情况、本公司与备考合并新公司的对比分析（考虑评估增值和负债收购因素），并简要披露本次资产交易对上市公司的如下影响：

（一）本次发行对上市公司业务、财务状况、盈利能力及现金流量情况等的影响。

（二）本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间是否存在关联交易与同业竞争情况。

（三）控制权发生变化的情况下，公司董事会、章程等是否进行调整。

（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

第六节 董事及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员应在发行情况报告书正文的尾页声明：

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

声明应由全体董事签名，并由发行人加盖公章。

二、保荐机构应对发行情况报告书的真实性、准确性、完整性进行核查，9 并在正文后声明：

“本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

声明应由项目主办人、保荐代表人、法定代表人签名，并由公司加盖公章。

三、发行人律师应在发行情况报告书正文后声明：

“本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

声明应由签字的律师、所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。

四、承担审计业务的会计师事务所应在发行情况报告书正文后声明： “本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议（或盈利预测已经本所审核），确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。

五、承担评估业务的资产评估机构应在发行情况报告书正文后声明：“本机构及签字的资产评估师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

声明应由签字的资产评估师及单位负责人签名，并由资产评估机构加盖公 10 章。

第七节 备查文件

一、发行情况报告书结尾应列明备查文件，并在指定网站上全文披露。

二、备查文件包括下列文件：

（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

（二）发行人律师出具的法律意见书 如有下列文件，应作为备查文件披露：

（一）（不构成重大重组）拟进入上市公司资产（包括权益）有关的最近一年一期的财务报告、审计报告、资产评估报告；

（二）（构成重大重组）经审计的本次进入资产最近三年一期的财务报告、经审计的最近三年一期的备考合并财务报告、当年及下一年的盈利预测报告及其审核报告；

（三）发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于最近一年及一期非标准无保留意见审计报告的补充意见；

（四）其他与本次发行有关的重要文件。

发行情况报告书摘要

一、发行人应在发行情况报告书摘要的显要位置声明以下内容： “本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊载于ⅩⅩⅩ网站”。

二、发行情况报告书摘要的内容至少包括下列各部分：

（一）本次发售概况。按照发行情况报告书第一节的要求披露。

（二）公司发行前后基本情况。以表格形式简要披露本次发行前后前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况，并简要披露本次发行前后股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构等的变动情况。

（三）财务会计信息及管理层讨论与分析。披露本准则第三节第一点要求的财务指标，简要摘录管理层讨论与分析中对投资判断敏感性较强的内容。

（四）本次募集资金运用。简要披露本次募集资金的原因、使用计划、投资项目基本情况和项目发展前景分析。

（五）涉及重大重组的，简要披露进入资产的基本情况，以及保荐人和发行人律师关于资产交易合理合规性的结论意见。

非公开发行股票的发行情况报告书内容与格式要求 篇2

2012年12月20日,中国证监会正式发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》(2012年修订)(以下简称“《创业板年报准则》”),自2013年1月1日起施行。

创业板推出三年来,中国证监会一直在不断研究创业板上市公司信息披露的特点,探索提高信息披露质量,合理控制信息披露成本,为投资者的投资决策提供更有效的信息。《创业板年报准则》自2009年12月发布以来,在近3年的实践中发挥了非常重要的作用,但也逐渐反映出了一些问题,例如部分投资者所关心的问题披露流于形式、不够深入,年度报告摘要与全文趋同、缺乏针对性等等。在总结前期监管工作的基础上,根据《公司法》、《证券法》以及证监会的相关规定,证监会针对其在实践中存在的主要问题,对《创业板年报准则》的相关内容据创业板公司的特点予以修订,旨在提高创业板公司信息披露的有效性和针对性。

《创业板年报准则》修订的主要内容

修订后的《创业板年报准则》共四章66条,主要内容包括总则、年度报告正文、年度报告摘要和附则四个部分。第一章“总则”主要阐述了创业板上市公司年度报告编制和披露的总体要求;第二章“年度报告正文”分为十节,分别为重要提示及目录和释义、公司基本情况简介、会计数据和财务指标摘要、董事会报告、重要事项、股本变动及股东情况、董事监事高级管理人员和员工情况、公司治理、财务报告、备查文件目录,详细规定了创业板上市公司年度报告正文的具体内容;第三章“年度报告摘要”明确年度报告摘要应披露的主要内容。

《创业板年报准则》(2012年修订)的主要特点以及较之修订前的主要变化如下:

一、要求创业板上市公司根据自身行业特点,为投资者提供客观可靠、决策有用的信息

针对创业板公司的特点,为提高年报披露的有效性,要求创业板年报信息披露不仅要反映过去的经营成果和资产状况,还要关注未来的变化,包含经营环境、公司战略以及行业发展趋势等方面,应使披露内容具有充分的相关性、关联性、重要性以及可控性,避免空洞的辞藻堆砌和无重点的流水式叙述。

1.要求公司从驱动营业收入变化的产销量、订单或劳务的结算比例等因素,以及本年度成本的主要构成、重大在手订单、研发投入及进展、分部经营情况等方面详细说明报告期公司经营的具体状况;

2.鼓励公司披露管理层在经营管理活动中使用的各种关键业绩指标;

3.细化对未来展望的披露要求,要求公司从行业格局和趋势、公司发展战略、经营计划、可能面对的风险等方面详细分析公司未来发展前景;并要求公司结合投资者关注较多的问题以及公司现阶段所面临的特定环境、公司所处行业及所从事业务特征,重点对公司未来主要经营模式或业务模式是否化发生重大变化等进行有针对性的描述;

4.要求公司在分析与讨论公司的外部环境、市场格局、风险因素等内容时,充分结合其现阶段所面临的特定环境,结合公司所处的行业以及所从事的业务特征进行有针对性的分析;

5.强化对股权投资的披露要求,对于和公司主业关联较小的子公司,要求披露持有目的和未来经营计划;对本年度内投资收益占净利润比例较高的公司,要求披露对投资收益影响较大的股权投资项目。

二、要求创业板上市公司考虑并尊重投资者的投资决策需要,披露内容应具有充分的相关性和连续性

对董事会报告的内容排列进行了全面梳理,使其更符合投资者的阅读习惯,便于获取关键信息,使得董事会报告的逻辑更加清晰,也提高了内容的完整性。要求公司重点讨论和分析重大的投资项目、资产购买、兼并重组、在建工程、研发项目、人才培养和储备等方面在报告期内的执行情况和未来的计划等以提高披露的相关性;要求充分考虑公司的外部经营环境(包括但不限于经济环境、行业环境等)和内部资源条件(包括但不限于资产、技术、人员、经营权等),结合公司的战略和营销等管理政策,结合公司所从事的业务特征,进行有针对性的讨论与分析;要求公司保持前后年度统计口径的统一,以提高信息披露的连续性。

三、调整重大风险提示的披露位置,进一步明确风险披露要求

年度报告的披露目的在于向投资者展示上市公司年度经营情况,应当首先向投资者披露年度经营业绩,因此本次修订将重大风险提示的披露位置由年度报告目录之后,调整至主要会计数据和财务指标之后。

同时,为避免公司披露的重大风险流于形式,调整了相关条款的表述方式,对风险提示披露的要求做了进一步的明确。如:发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的,公司应充分披露资金占用期初金额、发生额、偿还额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。公司应同时披露年审会计师对资金占用的专项审核意见。

四、简化年报摘要,调整摘要披露形式

针对目前摘要与全文内容趋同问题,为提高摘要披露的有效性,《创业板年报准则》(2012年修订)对年度报告摘要部分做了大幅简化。简化的基本思路是在摘要中着重披露投资者最关心的公司财务状况及经营情况等内容,保留公司基本情况(主要内容为公司主要会计数据和财务指标)、股东及股本结构情况、管理层讨论与分析等内容,并且在篇幅安排上要求突出重点,尤其是重点披露投资者最为关注的内容。经过调整,年度摘要的长度大约为一张A4纸的篇幅。

同时,简化年报摘要报纸刊载的要求,仅要求公司在报纸发布提示性公告,这符合投资者获取信息的习惯,也与创业板公司IPO信息披露要求一致。年报信息在前一天晚上就在相关网站披露,第二天上午摘要才在报纸刊载,报纸存在一定的滞后性,难以满足投资者对信息披露及时性的要求。从实践看,简化报纸刊载年报摘要的要求符合大多数投资者获取信息的习惯,根据中小投资者问卷调查的情况,投资者一般都通过相关网站和交易软件获取公司披露信息。而且简化报纸刊载要求在公司IPO招股说明书的披露中取得了较好的效果,投资者较为适应。

第五十七条规定:公司应在年度报告摘要显要位置刊登如下(但不限于)重要提示:“为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应到证监会指定网站仔细阅读年度报告全文。”如有个别董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当声明:“××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性,理由是:……,请投资者特别关注。”如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告,重要提示中应增加以下陈述:“××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见(或保留意见、否定意见、无法表示意见)的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。”公司应提示董事会对本报告期利润的分配预案。

五、对涉及公司治理的部分条款进行调整

公司治理是投资者做出投资判断的重要指标,原来要求在年报中汇总披露董事会专门委员会的工作情况、独立董事和监事的履职情况等内容,与公司网站披露和临时报告内容都有所重复。因此,在本次修订中,在年报中不再要求予以重复披露。同时,对于投资者重视的其他有助于判断公司具体治理情况的信息,比如高管薪酬情况、实际控制人所控制的其他公司等,则强化了有关披露要求。这样的调整既有助于降低公司的披露成本,也可以使投资者获取更多重要信息。

六、对部分条款进行必要的调整、补充和完善

一是对于公司披露涉及未来的经营计划等内容的,要求明确说明未来计划与业绩预测的差别,以避免误导投资者;公司应当披露下一年度的经营计划,包括(但不限于)收入、费用、成本计划,及下一年度的经营目标,如销售额的提升、市场份额的扩大、成本下降、研发计划等,为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。公司应同时说明该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺,提示投资者对此保持足够的风险意识,并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。公司应披露维持公司当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求,对公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况进行简要说明。

二是为了明确和增强行业可比性,要求公司年度报告中若涉及行业分类,必须使用中国证监会指定的行业分类,并以此行业分类为标准披露数据、资料;

三是将原来监管机构每年以临时通知形式要求披露的内容纳入年报披露,例如社会责任报告等。鼓励公司披露社会责任报告。社会责任报告应经公司董事会审议通过,并以单独报告的形式在披露年度报告的同时在指定网站披露。

四是要求公司披露内幕信息知情人管理制度的建立及执行情况,以及公司报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况等内容,防范内幕交易;

非公开发行股票的发行情况报告书内容与格式要求 篇3

【文件来源】中国证券监督管理委员会

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书（2006修订）

(证监公司字[2006]156号)

各上市公司：

为落实《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）的有关规定，现发布新修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号

非公开发行股票的发行情况报告书内容与格式要求 篇4

（证监发行字[2006]1号，2006年5月8日）

各上市公司、各保荐机构：

为规范上市公司公开发行证券申请文件的报送行为，现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件》，自发布之日起实施。原《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司新股发行申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号――上市公司发行可转换公司债券申请文件》同时废止。

二OO六年五月八日

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件

第一条 为规范上市公司公开发行证券申请文件的报送行为，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》制定本准则。

第二条 申请公开发行证券的，应按本准则的规定制作申请文件。

— 1 — 第三条 本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得增加、撤回或更换。

第五条

发行人应根据中国证监会对发行申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。

第六条 保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件两份；在提交发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

第七条 发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XXX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XXX页侧面以公章加盖骑缝章。

第八条 申请文件应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。

— 2 — 第九条 申请文件的封面和侧面应标明“XXX公司配股/增发/可转换公司债券/分离交易的可转换公司债券）申请文件”字样。

发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。

第十条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。

申请文件中的页码必须与目录中的页码相符。页码标注的举例，如第四章4-1的页码标注为：4-1-1，4-1-2，4-1-3，„„4-1-n。

第十一条 在每次报送书面文件的同时，发行人应报两份相应的电子文件（应为标准.doc或.rtf文件）。

发行结束后，发行人应将募集说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。

第十二条 未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理。

第十三条 本准则自发布之日起施行。

附录： 上市公司公开发行证券申请文件目录

第一章 本次证券发行的募集文件 1-1募集说明书（申报稿）1-2募集说明书摘要

1-3发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）

第二章 发行人关于本次证券发行的申请与授权文件

— 3 — 2-1 发行人关于本次证券发行的申请报告 2-2发行人董事会决议

2-3发行人股东大会决议

第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件 3-1证券发行保荐书 3-2保荐机构尽职调查报告

第四章 发行人律师关于本次证券发行的文件 4-1 法律意见书 4-2 律师工作报告

第五章 关于本次证券发行募集资金运用的文件 5-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

5-2发行人拟收购资产（包括权益）有关的财务报告、审计报告、资产评估报告

5-3 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案

第六章 其他文件

6-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告

6-2会计师事务所关于发行人内部控制制度的鉴证报告 6-3会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告

— 4 — 6-4经注册会计师核验的发行人最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表

6-5发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见

6-6盈利预测报告及盈利预测报告审核报告

6-7最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告

6-8控股股东（企业法人）最近一年的财务报告、审计报告以及保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明

6-9发行人公司章程（限于电子文件）

6-10资信评级机构为本次发行可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券出具的资信评级报告

6-11本次发行可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件

6-12特定行业（或企业）主管部门出具的监管意见书 6-13承销协议（发行前按中国证监会要求提供）

非公开发行股票的发行情况报告书内容与格式要求 篇5

2007年7月

第一章 发行人的申请报告及相关文件

1-1 发行人申请报告

1-2 本次发行的董事会决议和股东大会决议

1-3 本次非公开发行股票预案（内容参照《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》之附件要求）

1-4 公告的其他相关信息披露文件

第二章 保荐人和律师出具的文件

2-1保荐人出具的证券发行保荐书

2-2保荐人尽职调查报告

2-3发行人律师出具的法律意见书

2-4发行人律师工作报告

第三章 财务信息相关文件

3-1发行人最近3年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告

3-2最近3年1期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）

3-3本次收购资产相关的最近1年1期的财务报告及审计报告、资产评估报告

3-4发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及1期的非标准无保留意见审计报告的补充意见

3-5会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告

第四章 其他文件

4-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

4-2特定行业主管部门出具的监管意见书

4-3国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件（初审会前必须提供）

4-4附条件生效的股份认购合同（如涉及）

4-5附条件生效的资产转让合同（如涉及）

非公开发行股票的发行情况报告书内容与格式要求 篇6

稿）起草说明

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司报告的内容与格式》（以下简称《创业板年报准则》）自2009年12月发布以来，在两年的实践中发挥了较为重要的作用，但也逐渐反映出了一些问题，例如管理层讨论与分析的部分内容仍然不够深入、报告摘要与全文趋同等等。因此，有必要对现行《创业板年报准则》加以修改与完善。

一、修订的基本原则

《创业板年报准则》修订的基本思路是针对其在实践中存在的主要问题，根据创业板公司的特点，做出针对性的修改，旨在提高创业板公司信息披露的有效性。修订主要遵循以下原则：

（一）体现创业板特色，突出投资者关心的内容 根据投资者的需求，针对目前管理层讨论与分析不够深入、个别公司流于形式、有效信息含量低的问题，要求公司在管理层讨论与分析中从注重量化分析、增强分析的针对性、突出披露的重要性等方面强化非财务信息的披露，以增 1

强信息披露的有效性。

（二）降低公司披露成本，提高披露效率

考虑投资者接受信息的特点，适当减少了重复披露及与投资者决策关联程度较低的信息披露要求，避免了大量冗余信息掩盖有效信息的问题，提高了年报信息披露的针对性。这方便了投资者获取信息，同时也降低了公司信息披露的成本。

（三）注重与其他规则的衔接

《创业板年报准则》的修订在现行准则的基础上，考虑了主板相关准则的修订情况以及我会其他相关规定的协调和相互衔接，避免出现疏漏和冲突。

二、修订的主要内容

（一）强化非财务信息披露，进一步强化体现创业板上市公司特点的披露要求

由于创业板公司存在行业新、技术新、模式新等特点，普通投资者理解难度加大，因此要求公司在披露核心竞争能力、风险因素、研发情况、内外部经营环境变化等非财务信息时，尽量进行量化分析，讨论和分析要具体、有针对性，避免流于形式。

1.鼓励公司披露管理层在经营管理活动中使用的各种关键业绩指标；

2.要求公司在分析讨论核心优势、研发投入、风险因素

时，提供必要的财务数据予以细化说明；

3.要求公司在分析与讨论公司的外部环境、市场格局、风险因素等内容时，应充分结合其现阶段所面临的特定环境，结合公司所处的行业以及所从事的业务特征进行有针对性的分析；

4.要求管理层讨论与分析应突出重要性，避免空泛、模板式的语言，以及过多披露与公司业务相关性很小、不重要的事项而掩盖重要信息。

（二）完善利润分配的披露内容，促进上市公司合理回报股东

在原有披露内容的基础上，新增了利润分配政策以及最近三年的股利分配、资本公积金转增股本及现金红利分配情况等披露要求，督促公司为股东提供合理的回报。

（三）新增了内幕信息知情人管理制度披露要求 要求公司披露内幕信息知情人管理制度的建立及执行情况，以及公司报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况等内容，防范内幕交易。

（四）针对创业板公司特点，在内部控制的披露方面做出适当安排

由于创业板公司规模较小，从提高信息披露有效性及降低披露成本角度考虑，在修订中继续保持了原有的内部控制方面的披露要求，与主板年报准则新增一节内部控制内容的

做法有所区别。同时，对独立董事履职情况，为避免与独立董事述职报告的重复披露，也维持原有披露要求。

（五）大幅度简化年报摘要，提高摘要披露的有效性 针对目前摘要与全文内容趋同的问题，为提高摘要披露的有效性，对报告摘要部分做了大幅简化。简化的基本思路是在摘要中着重披露投资者最关心的公司财务状况及经营情况方面的内容。修改后，摘要部分保留重要提示、公司基本情况（主要内容为公司主要会计数据和财务指标）、股东及股本结构情况、管理层讨论与分析、重大事项（已在临时报告中披露过的，可只披露索引）等内容。另外，若报告期发生会计政策、会计估计变更、财务报表合并范围变化、因重大会计差错而进行追溯调整、财务报告被注册会计师出具非标准无保留意见、预计业绩大幅变动等事项，要求在摘要中加以披露。若未发生这些事项，则无需披露。

（六）其他完善的内容

一是将每年以年报通知形式要求披露的内容纳入《创业板年报准则》中，例如鼓励披露社会责任报告等，将临时性的披露要求予以固定；二是对若干条款予以完善，避免内容遗漏及理解上的歧义，例如明确财务报表中各数据的排列时间顺序、对追溯调整的披露要求等。

中国证监会上市公司监管部

非公开发行股票的发行情况报告书内容与格式要求 篇7

A:10 B:8 C:5 D:3 E: 答案 :A

2、在主板上市公司首次公开发行股票,中国证监会收到申请文件后应在(个工作日 内作出是否受理的决定。

A:10 B:14 C:5 D:7 答案 :C

3、当注册会计师出具(的审计报告时,如果认为必要,可以在意见段之后增加对重 要事项的说明。

A:保留意见 B:否定意见 C:拒绝表示意见

D:无保留意见 E: 答案 :D

4、自中国证监会核准发行之日起,发行人应当在(内法发行股票。A:3个月 B:6个月 C:12个月 D:2年 答案 :B

5、保荐机构推荐发行人发行证券,应当向中国证监会提交(。A:发行保荐书 B:发行保荐工作报告 C:保荐代表人专项授权书

D:中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件 E: 答案 :A,B,C,D

6、关于招股说明书,下列说法正确的是(。

A:招股说明书由发行人在保荐人及其他中介机构的辅助下完成,由公司董事会表决通 过

B:审核通过的招股说明书应当依法向社会公众披露 C:招股说明书的有效期是 4个月

D:招股说明书的有效期自中国证监会下发核准通知书前招股说明书最后一次签署之日 起计算

7、在主板上市公司首次公开发行股票,主体资格应符合(。A:发行人应当是依法设立且合法存续的有限责任公司

B:发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在 2年以上

C:发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人 没有发生变更

D:发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷

E: 答案 :C,D

8、在创业板上市公司首次公开发行股票的基本条件是(A:发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司

B:最近两年连续盈利,近两年净利润累计不少于 1000万元,且持续增长;或者最近1年盈利,且净利润不少于 500万元,最近一年营业收入不少于 5000万元,最近两年 营业收入增长率均不低于 30%。

C:最近一期末净资产不少于 2000万元,且不存在未弥补亏损 D:发行后股本总额不少于 3000万元

E: 答案 :A,B,C,D

9、发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票,发审委委员可以弃

10、除金融类企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。

请简述申请股票公开发行 篇8

答：股票发行、上市的条件：

我国《证券法》第13条规定，公司公开发行新股的条件主要有四条：具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好；最近3年财务会计文件无虚假记录，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

股票发行的基本程序：

1、准备工作

发行前的准备工作主要有：

（1）聘请中介机构。主要是证券承销商，其次还包括具有从事证券相关业务资格的律师事务所、会计审计机构、资产评估机构等。

（2）进行资产评估的咨询评审。新建股份有限公司必须经国家有关部门批准，并由

发起单位认购全部股份总额的35%以上，方能发行股票。

（3）熟悉发行证券各环节的工作。

（4）起草发行证券所需的各项文件。包括发行的种类、额度、发行范围、筹资用途

及效益等。

2、向有关部门提交申请文件

发行股票应提供的有关文件：公司章程、发起人协议、发起人姓名或名称，发起人认购的股权数、出资种类及验资证明、招股说明书、代收股款银行的名称及地址、承销机构名称及有关的协议等，依照法律规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

3、发行的审核

国务院证券监管部门接到发行人的申报后，进入审核阶段。经过对申报资料的审核，有关部门会出具书面反馈意见，发行人和中介机构须按照反馈意见修改和补充资料。

4、发行实施阶段

（1）刊登发行公告。

（2）披露募集说明书并备案。

非公开发行股票的发行情况报告书内容与格式要求 篇9

为贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》提出的从源头上提高上市公司质量的要求，根据新修订的《公司法》、《证券法》的有关规定，结合当前股权分置改革进展情况，中国证监会在总结以前我国首次公开发行股票并上市工作的实践并参考境外成熟证券市场经验的基础上，对现行首次公开发行股票并上市的有关规章制度进行了调整和完善，形成了《首次公开发行股票并上市管理办法(征求意见稿)》(以下简称《管理办法》)。《管理办法》加强了对发行人独立性的要求,提高了发行人的财务指标条件,强化了中介机构的核查责任,突出了市场对发行上市行为的约束机制，体现了保护公众投资者利益的精神。现就《管理办法》的有关内容说明如下：

一、明确发行条件，推动优质企业发行上市。

《管理办法》对发行人从公司治理和财务指标两个方面提出了较为严格的条件，对证券法规定的发行条件进行了细化。一方面，为了从增量上调整上市公司结构，针对过去由于改制不彻底、部分剥离上市、模拟计算业绩带来的上市公司不独立、业绩不真实的情况，《管理办法》加大了对发行人独立性的要求，体现了鼓励整体上市的精神。另一方面，考虑到多层次资本市场建设的需要，《管理办法》对在主板上市的公司提出了比较高的财务指标方面的要求，为今后在创业板上市的公司预留了空间。

(一)严格对发行人独立性的要求

改制方案不合理，上市公司不能独立运作，是上市公司业绩不真实和控股股东、实际控制人损害上市公司利益的重要原因之一。《管理办法》在总结以往上市公司监管经验的基础上，按照证券法第十三条第一款“具有健全且运行良好的组织机构”的规定，对发行人的主体资格和独立性提出了严格要求。

1、对发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性提出了要求。一是要求发行人应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统;二是要求发行人的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;三是要求发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;四是要求发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有机构混同的情形;五是发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公允的关联交易。

2、明确了对发行人主体资格的要求。申请在主板市场上市的发行人，上市前已严格按照股份公司的要求运行一段时间，并有可供投资者分析比较的经营财务数据，是投资者判断其投资价值的重要前提。因此，《管理办法》对发行人的主体资格提出了要求。一是在组织形式上规定，股份有限公司设立满三年后方可申请发行上市;二是按照实质重于形式的原则，允许有限责任公司以按原帐面净资产值折股的方式整体变更为股份有限公司的发行人连续计算持续经营时间，但发行人必须最近三年主营业务和管理层未发生重大变化，实际控制人未发生变更;三是对募集设立股份公司的方式进行了严格的限制，只允许经国务院批准的有限责任公司方可采用募集设立的方式发行股票并上市;四是为支持大型优质企业发行上市，规定了经国务院批准的发行人可以不受成立三年限制的豁免条款。

(二)适当提高发行人的财务指标

根据对我国现有上市公司财务状况的分析，借鉴境外成熟市场的做法，结合我国资本市场的具体情况，《管理办法》按照证券法第十三条第二款“具有持续盈利能力,财务状况良好”的要求，对发行人的财务指标从多方面设定了具体的条件。

1、对发行人的净利润提出了要求。《管理办法》对净利润提出了三个要求：一是最近三年连续盈利，要求企业有稳定的盈利能力;二是最近三年累计净利润不低于3000万元，要求企业具有一定的盈利规模;三是计算净利润时要以扣除非经常性损益前后较低者为依据，以合理反映发行人生产经营活动的持续盈利能力。

2、对发行人经营活动产生的现金流量净额和营业收入提出要求,并将二者设定为替代性指标。经营活动产生的现金流量净额是衡量发行人盈利质量的重要指标，《管理办法》要求发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元。考虑到部分行业的企业由于行业的特点，其经营活动产生的现金流量净额较小或者甚至为负数，但仍具备较强的持续盈利能力，《管理办法》将营业收入指标设定为现金流量指标的替代指标，即要求最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元，为最近三年净利润指标的10倍。

3、关注持续盈利能力。由于不同行业的盈利模式千差万别，《管理办法》主要从防范重大风险的角度，对可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形做出了禁止性规定,要求发行人不得存在下列情形:一是发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;二是发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;三是发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖;四是发行人最近一个会计年度的净利润主要来自不能合并财务报表的投资收益;五是发行人使用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险。

4、延续了无形资产比例限制的要求。根据主板上市公司的特点，避免发行人资产组成结构的重大失衡，《管理办法》延续了最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%的规定，但允许扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等用益物权。

5、明确了拟在主板市场上市的公司的发行前股本规模。鉴于主板市场主要是为具有一定规模、发展相对比较成熟的企业提供的融资场所，也考虑到为多层次资本市场建设预留空间，《管理办法》要求发行人发行前的股本总额不少于3000万元，证券交易所还将在《上市规则》中明确主板上市公司的最低股本规模。

二、加大中介机构责任，提高信息披露质量

证券法规定股票发行审核实行核准制度。核准制的内涵是对发行人实行强制性信息披露，监管部门对发行人披露的信息进行合规性审查，投资者根据发行人披露的信息作出投资决策。保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构在监督和指导发行人真实、准确、完整地披露信息方面发挥着不可替代的重要作用。证券法对发行人披露的信息存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述的情况规定了严厉的处罚措施，对中介机构的连带责任作出了明确的规定。《管理办法》根据证券法的立法精神，为进一步提高发行人信息披露的质量，发挥中介机构的把关作用，细化和加强了中介机构的审慎核查责任。

(一)对中介机构出具的文件明确提出要求，加大其审慎核查责任。

《管理办法》规定，保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。《管理办法》不仅对公开披露的信息提出了上述要求，对尚未公开披露但已提交监管部门审核的申报文件也提出了严格要求。

(二)将中介机构出具的文件作为招股说明书的备查文件，在指定网站上披露。

保荐人出具的发行保荐书、会计师事务所出具的审计报告和内控制度鉴证报告、律师事务所出具的法律意见书等文件代表中介机构对发行人实际情况的评价，也是投资者对发行人披露的信息的真实性、准确性、完整性进行评估的重要依据。为加强对中介机构的社会监督，督促中介机构加大审慎核查的力度，慎重发表专业意见，《管理办法》规定中介机构为发行人发行上市出具的文件应作为招股说明书的备查文件，与招股说明书同时在指定网站上披露。

(三)加大对中介机构违法违规行为的处罚力度。

为了加强对发行人和中介机构行为的监管，在证券法规定的处罚条款之外，《管理办法》在《行政处罚法》允许的范围内，还设定了警告的行政处罚条款。此外，在总结以往的监管经验的基础上，《管理办法》还对中介机构的不同程度的违法违规行文设定了终止审核、一定期限内不受理机构或签字人提交的申请文件、监管谈话、责令改正、将违规行为记入诚信档案并予以公布等行政监管措施。

三、深化发行制度改革，强化市场约束机制。

股权分置改革后，对首次公开发行上市公司不再区分流通股和非流通股，市场的运行机制发生了根本性变化，发行监管体制必须适应这一变化，继续推进市场化改革，加强市场对发行人的约束机制。《管理办法》主要在以下几个方面作出了调整。

(一)实施预先披露制度，强化社会监督。

《证券法》第二十一条规定，申请首次公开发行股票的发行人，应当预先披露相关文件。预先披露制度的目的在于让投资者能够在公司刊登募集说明书之前提早了解公司情况，及时发现问题，有较充裕的时间作出投资决策。预先披露制度的实施，建立了一个强化市场对发行人进行约束的新机制。《管理办法》对预先披露的时间、地点和内容做出了具体规定。一是规定在申请文件受理后、发行审核委员会审核前进行预先披露;二是规定在中国证监会网站进行预先披露;三是预先披露的内容为招股说明书申报稿。

(二)取消筹资额不得超过净资产两倍的规定，要求发行人建立募集资金专项存储制度。

股权分置改革后实行全流通发行，市场对发行人融资行为的约束力将逐步显现。新股发行采用询价制度后，同一发行股数的筹资额将根据询价的结果出现较大变动，事前硬性规定筹资额上限的做法已不能适应市场化改革的新情况。因此，《管理办法》取消了过去执行的筹资额不得超过净资产两倍的规定，交由发行人和投资者决定，由市场的内在机制进行约束。但是，取消筹资额上限的规定，并不意味着监管部门放弃了对募集资金用途的监管，《管理办法》保留了筹资额和投资项目应当与发行人生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的要求，并要求发行人建立募集资金专项存储制度，以便于对募集资金的使用情况进行监督。

(三)取消关联交易比例不得超过30%的规定，对关联交易提出了更加严格的披露要求。

不公允的关联交易是大股东侵占上市公司利益、操纵上市公司利润的重要手段之一。但是，简单的关联交易比例要求还不能解决关联交易不公允的问题，也易于被发行人采取各种手段降低表面数字来规避监管，反而造成信息披露的不真实。因此，《管理办法》未对发行人的关联交易比例作出具体的数字规定，而是对发行人提出了更加严格的披露要求，由投资者根据披露的信息作出投资决策。《管理办法》对与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在原材料采购和产品销售方面存在重大关联交易的发行人，要求在招股说明书中详细披露控股股东或实际控制人的生产经营情况和财务状况。我会还将在《招股说明书准则》中要求按照经常性和偶发性分类披露关联交易，以及有关关联交易履行的决策程序和独立董事对关联交易公允性发表的意见。

(四)取消辅导期一年的规定，对保荐人的审慎核查工作提出严格的监管要求。

辅导制度在规范公司改制方面发挥了重要作用，但一年辅导期的硬性时间要求并不能保证辅导内容的质量，保荐制度实施后如何与保荐责任衔接也要重新考虑。《管理办法》取消了辅导一年方可申请发行上市的要求。取消辅导一年的要求并不意味着监管机构放弃了对发行人发行前改制和规范运作水平的要求，也不表示保荐人可以规避对发行人的辅导责任。按照实质重于形式的原则，与《管理办法》的发布相配套，我会将完善保荐制度的相关要求，发布保荐人尽职调查工作指引，对保荐人的辅导工作、审慎核查工作提出更为具体和严格的要求。

(五)取消首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的规定，但提高禁售期要求。

修订前的《公司法》第一百三十七条的规定，两次股票发行需间隔一年以上，公司在首次公开发行上市前一年内增资扩股存在法律障碍。新的《公司法》、《证券法》取消了两次股票发行需间隔一年以上的规定，《管理办法》也不再对发行人发行上市前12个月内通过扩股引进新股东设置禁止性条款。取消这一规定，有利于企业在发行上市前根据自身情况引进战略投资者，也符合国际惯例。但是，如果允许在发行上市前12个月内新增股东与其它股东一样上市满一年后即可出售股票，由于其发行前认购的股票价格往往低于公开发行价格，确实存在新进股东在短期内博取上市溢价的可能性，与引进战略投资者的初衷相违背，存在一定的道德风险。因此，对于此类股东认购的股份应有较其它发行前的股东持有的股份更长的禁售期要求。证券交易所将在其《上市规则》中对此作出具体规定。

特此说明。

中国证券监督管理委员会