合伙企业合伙协议
第一章总则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条 本企业为普通合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章 合伙企业的名称和经营场所的地点
第五条 合伙企业名称：长沙市倾世铭今婚纱摄影工作室（普通合伙）
第六条 企业经营场所：湖南省长沙市岳麓区清水路1314号
第三章 合伙目的和合伙经营范围及经营期限
第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
第八条 合伙经营范围：摄影服务
第九条 企业经营期限为10年。企业营业期限自企业营业执照颁发之日起算，经营期满前六个月视情况办理继续经营或解散手续。第四章 合伙人的姓名、住所
第十条 合伙人共4个，分别是：马欢军、覃祚志、石晓燕、张明伟
1、合伙人甲：马欢军
住所：湖南省长沙市岳麓区清水路爱情公寓11栋202室
证件名称：中华人民共和国居民身份证
证件号码：***8502、合伙人乙：覃祚志
住所：湖南省长沙市岳麓区清水路爱情公寓11栋111室
证件名称：中华人民共和国居民身份证
证件号码：***713
3、合伙人丙：石晓燕
住所：湖南省长沙市岳麓区清水路爱情公寓27栋707室
证件名称：中华人民共和国居民身份证 证件号码：***564
4、合伙人丁：张明伟
住所：湖南省长沙市岳麓区清水路爱情公寓11栋222室
证件名称：中华人民共和国居民身份证 证件号码：***684
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十一条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
1、合伙人甲: 马欢军 以货币出资人民币100万元，总认缴出资人民币100万元，占企业资本的50%。
首期实缴出资人民币50万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 3个月内缴足。
2、合伙人乙: 覃祚志
以摄影设备、服装道具等实物出资，折价人民币20万元，占企业资本 的10% 在申请合伙企业设立登记前转移实物。
3、合伙人丙：石晓燕
以湖南省长沙市岳麓区清水路1314号店面10年使用权作价出资人民币50万元，总认缴出资人民币50万元，占注册资本的25%。
在申请合伙企业设立登记前转移使用权。
4、合伙人丁：张明伟
以婚纱摄影工作室营业后前两年的劳务付出作价作为出资，甲乙丙各方根据丁的能力以及市场人力资源价格同意丁提供的摄影、化妆劳务作价人民币30万元，占注册资本的15 %。
在丁方劳务作价期满后，丁方有权根据劳务的付出情况从工作室获得劳务报酬。
第六章 利润分配、亏损分担方式
第十二条合伙企业在开始营业后的前5年内平均分配利润，5年之后按照出资额比例进行分配。
第十三条 合伙企业在开始营业后的前5年内如在合伙经营中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时平均承担亏损，5年之后则按照出资额比例进行承担。
第七章 合伙事务的执行
第十四条 合伙人对执行合伙事务享有同等权利，全体合伙人共同参与执行合伙事务。具体工作的划分如下：
由马欢军担任市场营销经理负责策划宣传，分析市场动态提出企业发展方向，提升企业核心竞争力；
由覃祚志负责企业财务，负责整个企业的进出账、账单审核监督、合伙成员盈利分配以及对日常的财务运行情况给出相应的报表；
由石晓燕负责企业业务洽谈，负责代表企业进行对外合同的谈判签订，以及对于员工的有关业务的培训；
由张明伟任担任技术总监，负责拍摄技术、造型设计等技术指导，对员工进行有关技术的培训工作。
第十五条 执行事务合伙人应当每月定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。
第十六条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十七条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
第十七条 合伙人对企业有关事项作出决议按照出资额比例进行投票，如果出现出资额比例相同情况则实行一人一票制度，超过半数赞同为通过。
但合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意；
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十八条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。合伙人丁不能为其他竞争企业提供相关的技术培训，担任技术顾问。
合伙人甲为合伙企业定期供应低于市场平均价格的相片、相框和本合伙企业进行交易。除此之外除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
第十九条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第八章 入伙与退伙
第二十条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
第二十一条 有下列情形之一，合伙人可以退伙，但应当赔偿由此给合伙企业造成的损失：
（一）经全体合伙人一致同意;(二)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;(三)合伙人严重违反合伙协议约定的义务。第二十二条 有下列情形之一，合伙人应当退伙：
（一）合伙人死亡；
（二）个人丧失债务清偿能力的；
（三）人民法院要求执行合伙人在合伙企业中的资产的。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第二十三条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(一)未履行出资义务;(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;(三)执行合伙事务时有不正当行为;
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第二十四条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。继承人不愿成为继承人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
第二十五条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第十三条的规定分担亏损。
第二十六条 合伙人退伙的，其退伙应分配资产应以净资产为基准，依照出资比例从净资产中进行分割；
退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额；
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算； 退伙后，退伙人的财产份额以货币方式进行退还，但将出资份额转让给其他合伙人的除外；
以店面使用权出资的合伙人在经营期限内退伙，不能够立即收回店面的使用权，其他合伙人仍然能够在支付同等价款房租的基础上继续使用。
第九章 争议解决办法
第二十七条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，各方均可向合伙企业所在地人民法院提起诉讼。第十章 合伙企业的解散与清算
第二十八条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;
(二)全体合伙人决定解散;
(三)合伙协议约定的合伙目的无法实现，亏损严重;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
第二十九条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十二条的规定进行分配。
第三十条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十一章 违约责任
第三十一条若不能成立合伙企业，如各方合伙人均无过错则筹办合伙企业时发生的费用平均承担，如因一方的过错导致合伙企业无法成立则由该合伙人承担费用，赔偿其他合伙人损失。合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
第十二章 其他事项
第三十二条 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
第三十三条 本协议自各合伙人签字或盖章起生效。本协议一式五份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份，每份均有同等法律效力。
全体合伙人签名、盖章：
甲方：
签订日期： 乙方：
签订日期： 丙方：
签订日期：
年
月丁方：
签订日期：
年
月年
月年
月 日
日
日
关键词：合伙企业,合伙会计,基本,特征
合伙企业是一种商业组织形态, 以合伙人共同决策、管理方式灵活为特色, 合伙人之间承担无限连带责任。在会计职业发展的不同的历史时期, 合伙企业的特征对专业人士决定选择哪一种组织形式有完全不同的影响。只有把这两个方面适当地区别开, 才能对合伙制本身及其与会计职业的关系有一种清晰的理解, 也才能对我国目前合伙制改革所陷入的僵局获得一种清醒的认识。
一、合伙企业的特征
合伙企业是由各合伙人订立合伙协议, 共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险, 并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。根据我国《合伙企业法》的相关内容可见, 合伙企业有以下的基本特征。
1、合伙企业易于组织。合伙企业的设立, 是由两个或两个以上的合伙人, 或以书面形式、或以口头形式、或以相互默许形式约定 (我国的合伙企业法对合伙企业的设立要求必须有书面合伙协议) 而设立。在合伙契约中明确合伙企业的经营范围, 合伙人出资方式、数额、交付出资的期限, 损益分担办法, 合伙企业事务的执行, 入伙与退伙, 解散, 经营期限等。合伙人有自由约定的权利, 只要是在自愿平等的原则下共同协商签订, 便可作为设立的必要条件。因此, 作为一种经营组织体, 与公司相比合伙企业的组织的确是简单易行、灵活方便的。
2、合伙人共同拥有企业的财产。合伙企业在存续期内, 合伙人的出资和所有以合伙企业的名义取得的收益均为合伙企业的财产。合伙企业的财产由全体合伙人依《合伙企业法》共同管理和使用。合伙人对其投资入伙的资产不再享有个人处置权, 也正是由于合伙人对合伙企业的投资入伙, 便对合伙企业的所有财产拥有了所有权。
合伙企业进行清算前, 除法律另有规定外, 合伙人不得请求分割合伙企业的财产。合伙企业存续期内, 经其他合伙人同意, 合伙人可以将其在合伙企业中的财产部分或全部转让给合伙人以外的人;若上述转让发生在合伙人之间, 必须通知其他合伙人。
3、合伙人相互代理权。合伙企业的一个重要的法律特征是, 每一个合伙人均被认为是所有合伙业务的代理人, 其代表合伙企业所做的行为, 对所有合伙人均有约束力。
4、合伙企业存续期有限。合伙企业是在合伙契约基础上的自愿联合, 企业会由于约定的年限到期、合伙人破产或丧失合伙能力、合伙人的变动等原因而使合伙契约终止, 所以, 企业的生命是有限的。当新合伙人入伙或原合伙人退伙时, 从形式上看, 企业的经营活动并未停止, 会计记录也可延续下去, 但是确切地讲, 这个企业已是一个新的合伙企业了。
通过以上对合伙企业基本特征的分析可以看到, 合伙经营的目的主要是聚集合伙人的资本与才干, 它实现了生产规模的扩大, 推动了生产的发展;合伙人对合伙企业的合作方式、合作期限、经营管理等有较充分的决定权和较灵活的选择权;组建的法律程序比公司的设立简便, 企业内部结构简单;无限连带责任与合伙人的投资风险的事实, 使得合伙企业在组建时表现得较为稳健和谨慎, 这显然有利于合伙人构成的稳定性和合伙企业经营的稳定性。但是也应该看到, 合伙企业受筹资方式与筹资范围的限制, 其经营规模仍有限;无限连带责任带来的投资人的投资风险使得一个合伙人的退出或死亡往往会导致合伙企业的解散;合伙人的权益特征所决定的合伙人意见统一困难等又影响了合伙企业的发展。
二、合伙企业会计特征
企业的组织形式依出资人数和对企业责任的性质不同分为:独资企业、合伙企业和公司三种。三种企业在组织形式上的差别是分析合伙企业会计特征的基础。
(一) 从合伙人与合伙企业的紧密度看合伙企业会计主体的假定
会计主体的假定规定了会计工作的范会计的核算范围等方面有着重要的意义。
合伙企业是由各合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险, 并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。一般地讲, 合伙企业是一个独立的经济单位, 因此是一个会计主体。但是, 合伙企业本身的特点使得合伙企业作为一个会计主体有着明显的不完全性。
(二) 从合伙企业生命的有限性看合伙企业持续经营的假定
持续经营的假设是指会计上假设企业将继续经营下去, 而不会在可预见的将来清算解散。在持续经营的假设下, 企业所持有的资产在正常经营过程中被耗用、出售或转换, 所承担的负债在正常经营的过程中被清偿。根据持续经营的假设, 会计原则建立在非清算基础上, 从而解决了会计要素的确认和计量的问题。
从三种企业组织形式看, 合伙企业会由于约定的年限到期、合伙人破产或丧失合伙能力、合伙人的变动等原因而使合伙契约终止。 (1) 持续经营期间的相对短暂性。 (2) 合伙人变动引起的合伙协议终止、所有权变动下, 对持续经营假设应用的特殊性。当合伙人发生变动时, 尽管合伙企业的经营并未停止, 所以, 持续经营的假设在合伙会计中的特殊性以及由此引起的有关会计问题的特殊性是合伙会计的重要特点之一。
总而言之, 合伙会计应着眼于为合伙企业创造一个尽可能顺畅的发展空间, 促使其尽快成长起来。毕竟, 从长远来看, 一个职业的社会地位的正当性诉求归根结底都是为了这个职业自身的利益。无人否认合伙企业对于塑造一个正直、有信誉、有能力的职业群体所具有的积极意义, 也无人否认实行合伙制能够给会计职业带来利益。当会计师们从事实中看到合伙制带来的利益, 他们自然转向合伙制。合伙会计只有了解什么是真正意义上的合伙制, 了解合伙企业的发展历程, 了解他们自己目前所处的发展空间, 才能做出一种理性的选择。
参考文献
[1]、戚艳霞.预算管理制度改革对事业单位会计规范的影响[J].财会月刊, 2005 (.28)
[2]、凌君.关于事业单位会计准则及会计制度的思考[J].内蒙古科技与经济, 2005. (11)
关键词：普通合伙 有限合伙 差异
中图分类号：F2 文献标识码：A 文章编号：1008-925X(2012)O9-0305-02
合伙企业是由合伙人共同订立合伙协议、共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并依法对合伙企业债务承担无限连带责任的企业组织。
根据《中华人民共和国合伙企业法》之规定，合伙企业分为“普通合伙企业和有限合伙企业”两大类型。此两类合伙企业既有相同点，更有不同点，其中两者的差异主要表现在合伙企业的内部构造上。辨析普通合伙企业与有限合伙企业的差异之处，既有利于对该两类合伙企业进行有针对性的科学管理，同时又有利于明确该两类合伙企业在经营活动中应当承担的法律责任，故具有重要的实践意义。
笔者依据现行《合伙企业法》之规定，对普通合伙企业与有限合伙企业的差异作了一番探究，现将探究所得作一简要阐述。
一、 经营管理不同
普通合伙企业的合伙人一般均可参与本合伙企业的经营管理，而有限合伙企业之有限合伙人一律不得执行合伙企业事务，由普通合伙人从事具体的经营管理活动。
二、风险承担不同
普通合伙企业的合伙人之间对合伙债务承担无限连带责任，而有限合伙企业中，不同类型的合伙人所承担的责任存在着差异，其中有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合伙人之间承担无限连带责任。
三、法律适用不同
普通合伙企业适用《中华人民共和国合伙企业法》的一般规定。而法律对有限合伙企业若有特殊规定的，则该有限合伙企业，适用其特殊规定；无特殊规定的，则适用普通合伙企业及其合伙人的一般规定。
四、合伙人数不同
普通合伙企业之合伙人数至少为2人以上，现行法律对其最高人数未作任何限额规定，完全由设立人根据所设企业的具体情况自己决定。而有限合伙企业则明确规定由2个以上50个以下合伙人设立，且其中至少应当有1个普通合伙人。
五、企业名称不同
普通合伙企业在其名称中应当标明“普通合伙”字样，而有限合伙企业的名称中标明的是“有限合伙”字样。要求合伙企业标明其不同的组织形式，旨在方便社会公众以及交易相对人对其正确认识和了解。
六、协议内容不同
合伙协议是合伙企业设立及其开展生产经营活动的重要法律文件，普通合伙企业应当载明10个法定事项，而有限合伙企业协议除载明此10个绝对记载事项外，还应当载明另外6个法定事项（计16个事项）。
七、出资方式不同
普通合伙企业合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。而有限合伙企业之有限合伙人一律不得以劳务出资（因劳务出资的实质是用未来劳动创造的收入来投资，难以通过市场变现，在法律上执行存在困难）。
八、事务执行不同
普通合伙企业之合伙人执行企业义务，可以由全体合伙人共同执行，也可以委托一个或者数个合伙人执行。取得对外代表权的普通合伙人，有权对外代表合伙企业，以合伙企业的名义进行经营活动，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。而有限合伙企业之事务，只能由普通合伙人执行，有限合伙人不得执行合伙事务，亦无权对外代表有限合伙企业进行经营活动。
九、交易规定不同
普通合伙企业之合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人一律不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙企业之合伙人既可以同本企业进行交易，也可以自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务，无需承担竞业禁止义务。
十、财产出质与转让不同
普通合伙企业之合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成的损失，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人则可以自主将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
关于财产转让，在普通合伙企业中，合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，书面通知其他合伙人后即可生效，无需经过其他合伙人一致同意；但向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，程序上须经其他合伙人一致同意。而有限合伙人向合伙人以外的其他人转让其在有限合伙企业中的财产份额时，因不会影响到有限合伙企业债权人的利益，只要按照合伙协议的约定，并提前30日通知其他合伙人即可发生效力。
十一、债务清偿不同
普通合伙企业对其开展生产经营活动拉下的债务，先以其全部财产进行清偿，企业不能清偿的到期债务，再由全体合伙人承担无限连带责任。而有限合伙企业资不抵债时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人则仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
十二、入伙与退伙责任不同
普通合伙企业的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务，对其入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；原合伙人退伙以后，不能解除其对合伙企业既往债务的连带责任，亦即退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，仍应依法承担无限连带责任。而有限合伙企业之新人入伙后，对其入伙前发生的有限合伙企业的债务，仅以其认缴的出资额为限承担责任，有限合伙人退伙后对基于其退伙前发生的有限合伙企业债务，亦仅以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
十三、财产继承不同
作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡之后，该合伙人的合法继承人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。若继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可依法成为有限合伙人；未达成一致意见的，企业应将被继承人的财产份额退还该继承人。而作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡后，其继承人便可依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的合伙人资格。
合伙经营协议书
甲方：，身份证号码： 乙方：，身份证号码： 为规范合伙企业行为，保护合伙企业及合伙人的合法权益，根据《中华人民共和国合伙企业法》及国家有关法律、行政法规规定，全体合伙人在诚实守信、平等互利、自愿入伙的基础上，经共同协商一致，达成合伙经营协议如下：
第一条 合伙宗旨
利用合伙人自身具备的资金和管理优势，进行经营活动，使合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益。第二条 合伙名称、主要经营地：
合伙经营的公司（店铺）名为：
经营场所位于:，面积:。第三条 合伙经营项目和范围
经营项目为：
第四条 经营期限
经营期限为 年，从 年 月 日至 年 月 日止。经营期限届满，经全体合伙人协商一致，可以延长经营期限。在经营期限内，经全体合伙人协商一致，可以提前终止合伙经营。第五条 出资额、方式、期限
1、（1）甲方以 方式出资，计人民币 元，占出资。（2）乙方以 方式出资，计人民币 元，占出资。
2、各合伙人的出资，于 年 月 日交齐，由合伙事务执行人
统一保管，其他合伙人有监督和核查权。
3、本合伙出资共计人民币 元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，根据各合伙人的出资的情况按出资比例划归个人所有，协议终止当天或按合伙人约定的时间予以返还。
第六条 合伙事务执行人、合伙事务执行及合伙事务分工
1、经全体合伙人决定，委托 为合伙事务执行人，对外代表合伙企业。其权限为：在单笔交易金额为 万元内进行交易。
（1）对外开展业务，订立合同;
（2）对合伙项目进行全面日常管理;
（3）订立经营价格、购进常用货物;
（4）支付合伙债务;（5）在经营期间，合伙收支款项统一在银行设立的 账户上流转，由 负责保管和收银，负责记账。每个月底结算，并制作结算单。
2、不执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况及合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅会计账簿。
3、合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意：（1）改变合伙企业名称;（2）处分合伙企业的不动产;（3）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;（5）以合伙企业名义为他人提供担保;
（6）向企业登记机关申请办理变更登记手续;（7）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;（8）新合伙人入伙及合伙人的退伙;（9）合伙人增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或弥补亏损。第七条 工资、盈余分配与债务承担
1、工资分配：。
2、奖金盈余分配：除去经营成本（水、电、气费用）、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，利润的分配将以出资为依据，按合伙人所占出资比例分配。
3、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为据，按出资比例承担。
第八条 入伙、退伙、出资的转让
1、入伙
（1）新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;（2）新合伙人须承认并签署本合伙协议;（3）除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
2、退伙
（1）自愿退伙。在经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现;
②经全体合伙人书面同意退伙;
③发生合伙人难以继续参加合伙企业的法定事由。
合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿合伙企业和其他合伙人的全部损失。
（2）当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
②个人丧失偿债能力;
③被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额;
④作为合伙人的自然人被依法宣告为无民事行为能力人。
以上情形的退伙以退伙是由实际发生之日为退伙生效日。
（3）除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
①未履行出资义务;
②因故意或重大过失给合伙企业造成经济损失;
③执行合伙企业事务时有不正当行为;
④合伙协议约定的其他事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
3、出资的转让
允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
第九条 合伙人的权利和义务
1、合伙人的权利
（1）合伙事务的决定权、监督权和具体的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权，除本协议第六条第三款规定的事项之外，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数表决通过方可执行。
（2）合伙人享有合伙企业利益的分配权;（3）合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者经全体合伙人同意的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;（4）合伙企业财产不能或不足清偿债务时，合伙人由于承担清偿责任超过应承担的部分，有权向其他合伙人追偿，其他合伙人应在十日内向对方清偿应承担的部分；
（5）合伙人有退伙的权利。
2、合伙人的义务：
（1）按照合伙协议的约定履行自身义务、维护合伙企业和其他合伙人利益;（2）分担合伙的经营损失的债务;
（3）为合伙债务承担连带责任。
第十条 禁止行为
1、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如有违反，其业务获得利益的归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;
2、禁止合伙人在同一个城市参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务;
3、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;
4、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第十一条 合伙经营的继续
1、在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营;
2、在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以要求退还继承人应继承的财产份额，合伙企业继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳该继承人为新的合伙人继续经营。
第十二条 合伙的终止和清算
1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
2、合伙的清算：
（1）合伙解散后应当进行清算，并通知债权人;（2）清算人由全体合伙人担任，或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散事由出现后十五日内指定 或委托律师、会计师等第三人，担任清算人。
（3）合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠的职工工资及其他合理费用，合伙所欠税款;合伙的债务。
（4）清偿后如有剩余，则按本协议第七条第二款的办法进行分配。（5）清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第七条第三款之规定处理。
第十三条 违约责任
1、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;
2、合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任;
3、合伙人严重违反本协议或因重大过失或因违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任;
4、合伙人违反合伙协议，不履行出资义务，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名；
5、执行事务的合伙人对本协议约定必须经全体合伙人同意始得执行的事务，擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；
6、不具有事务执行权的合伙人，擅自执行合伙企业的事务，经合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；
7、合伙人违反本协议第九条第二款之规定，应按其他合伙人实际损失进行全额赔偿。
第十四条 争议解决方式
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，全体合伙人应友好协商。协商不成的，一方可以向人民法院提起诉讼。
第十五条 其他
1、经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准;
2、新入伙合同可作为本协议的组成部分;
3、本协议一式两份，合伙人各执一份；
4、本协议经全体合伙人签名、捺印后生效。
合伙人(甲方)：
合伙人(乙方)：
各方于2015年12月日签订了合伙企业（有限合伙）《合伙协议》，现就退伙、减资及合伙份额转让达成如下补充协议：
1、各合伙人同意通过本协议的安排，确定锁定期。锁定期是指各合伙人设立*****合伙企业后至各合伙人在*****连续服务1周年次日的期间。
2、在锁定期内，未经执行事务合伙人事先书面同意的，任何有限合伙人不得减资或退伙，不得将其持有的合伙份额向其他合伙人或合伙人以外的任何 现转让情形时没有实缴出资款的，需要由该合伙人补足实缴出资款后进行转让，或者由该合伙人无偿转让。
（1）合伙人违反国家法律法规、或*****内部管理规章制度的规定，或发生*****劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害*****公司利益或声誉，或给*****造成直接或间接经济损失；
（2）合伙企业或*****有证据证明合伙人在*****任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害*****利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害*****利益；
（3）合伙人因犯罪行为被依法追究刑事责任。
（4）合伙人不再在*****任职或者解除劳动合同、聘用合同、顾问合同的。
4、各合伙人在此特别确认并同意，各有限合伙人在此授权执行事务合伙人可单独与有限合伙人签署附属协议，就其在锁定期满前，单独减资、退伙或者转让合伙份额作出单独约定，并代表各有限合伙人为该合伙人的减资、退伙或者转让份额签署必要的决议、协议、文件，并就该等事宜办理工商登记部门所需的变更。有限合伙人在锁定期满前发生退伙减资或者转让情形的，其应向本有限合伙企业提交《减资/退伙申请书》、《合伙企业财产份额转让协议书》和经本人签字的身份证明文件复印件，并且配合办理工商变更登记手续。如经执行事务合伙人或者合伙企业书面催告后5个工作日内不配合办理工商变更登记的，该合伙人应当支付给本有限合伙企业减资或退伙金额或转让金额3%的罚金，该罚金利益归本合伙企业所有。
5、各合伙人同意通过本协议的安排，在对于合伙人退伙、减资、转让合伙份额、除名事项作出决议时与执行事务合伙人保持投票的一致性。合伙企业新增合伙人
后，本约定依然有效。
6、合伙人会议由全体合伙人组成，并由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议可以采取三种方式召开，一是现场方式召开，二是网络、传真、信函等通讯方式召开，三是以现场和通讯相结合的方式召开。执行事务合伙人应当提前十五（15）日向各合伙人通知合伙人会议召开的时间、地点、方式及审议事项。合伙人可自行或委托其他合伙人或其他人作为代理人出席合伙人会议，行使相应权利，经通知不参加会议的，视为与执行事务合伙人保持投票一致。合伙人大会由合伙人按其各自持有的合伙企业财产份额行使表决权，执行事务合伙人应安排对会议所议事项的决议做出会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。召开合伙人会议并不授权有限合伙人参与、讨论或表决本有限合伙企业的投资营运相关决策或其他事项。各合伙人或其代理人以该合伙人所持有的合伙企业 财产份额进行表决，当表示同意决议的合伙人（或其代理人）所持有的合伙企业财产份额合计超过合伙企业财产份额的二分之一时，合伙人会议决议有效。
7、本补充协议自签字之日起生效，与*****合伙企业合伙协议具有同等法律效力，本补充协议约定与*****合伙企业《合伙协议》约定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未约定事项，按照*****合伙企业《合伙协议》内容执行。
（以下无正文）
[本页无正文，为*****合伙企业《补充合伙协议》签署页]
协议人：华菱贸易中心
地址：法定代表人：开户银行及帐号：传真电话：（以下简称甲方）
协议人：xx国电
地址：法定代表人：开户银行及帐号：传真电话：（以下简称乙方）
协议人双方为充分发挥各自优势，取长补短，共同开发国际能源市场，实现双赢。本着平等、互利的原则，就-------项目合作开发事宜，达成如下协议：
一、项目名称：
二、合作期限：
三、双方权利、义务
（一）、甲方的权利、义务
1、保证提供资料的真实性，如有变更应在变更的当天告知乙方
2、与乙方共同成立办公室，作为合作项目的日常办事机构。应当另行协商章程以确定双方认可的该机构决策、执行程序。
如按营业收入计提报酬可考虑委派负有监督职务的人员，以保证及时发现并反馈给甲方可能影响甲方权益的问题。
3、为合作项目提供技术支持，保证技术的无瑕疵，包括骨干技术人员的委派，一般技术人员的培训。技术人员的包括但不限于工资等费用由乙方承担。
4、为合作项目提供可用国外资源信息，提供备选其他合作伙伴。
5、按下列第项方式计提报酬;（不要写分成，因为容易让人联想到利润分成，甲方有按此办法分担亏损的风险）
1）营业收入数额的3%；鉴于能源价格上涨的可能性较大，甲方获较大收益的可能性较大，但需考虑营业收入的真实性，即可操作的简单性。可以通过委派财务总监签字后会计才记账等方法来监督营业收入和投入资金的时间、数额。
2）引进煤炭等能源数量的5x元/吨；
可以简单操作，收入较为稳定，风险较小。但获更大收益的可能性很小，可以考虑按合作第三方的发出的提货提单载明的数额计提
(二)乙方权利、义务
1、保证提供资料的真实性，如有变更应在变更的当天告知甲方
2、委派除以外人员与乙方共同成立办公室，作为合作项目的日常办事机构（应当另行协商章程以确定双方认可的该机构决策、执行程序）并负担该机构正常工作所需费用及办公场所。
3、为合作项目选择具备相应资质条件的协助公司，4、为合作项目提供及时、足额的资金；、以银行转帐的方式在签收提货提单的个工作日内将甲方应得报酬转入甲方的上述开户银行账户。
四、违约责任
1、甲方承担提供技术及国外资源信息有瑕疵造成乙方投入资金的本金及中国人民银行公布的相应同期贷款利息的损失；
2、乙方承担选择不具备相应资质的合作公司及不能提供及时、足额资金支持造成预期报酬损失。
3、乙方逾期将甲方应得报酬转入甲方上述（或通知变更的）银行帐户的，乙方除继续支付报酬外，还应按中国人民银行公布的相应款项同期贷款的双倍利息承担违约金。
五、争议解决的方式及途径
本合同履行中的争议，先由双协商，协商不成的，由的仲裁委员会，按照中华人民共和国现行法律及国际惯例仲裁裁决。（可选对甲方有利的地点、机构及适用法律）
六、附则
1、本协议一式四份中、英文两种文本，双方各持两份，具有同等法律效力。中、英两种文本表达意思不一致，以中文文本为准。
2、本协议自最后签字方签字之日起生效，双方就该项目签订的补充协议为本协议的组成部分。
协议人：xx贸易中心（加盖行政或合同公章）
法定代表人：开户银行及帐号：
200年月日（甲方）
协议人：xx国电（加盖行政或合同公章）
法定代表人：
200年月
关键词：有限合伙,私募股权基金,合伙收益,税种分析
有限合伙企业基金 (PE投资) 是指一名以上普通合伙人 (简称GP) 与一名以上有限合伙人 (简称LP) 所组成的合伙, 有限合伙人不参与有限合伙企业的运作, 不对外代表组织, 只按合伙协议比例享受利润分配, 以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任。普通合伙人参与合伙事务的管理, 分享合伙收益, 每个普通合伙人都对合伙债务负无限责任或者连带责任。
有限合伙基金募集的资金, 以前投资房地产和能源、基础设施的不少, 目前随着国家宏观环境的变化, 私募基金随政策而变化, 转而投向新能源、医疗、生态养老、高新技术、互联网+等国家政策扶持项目, 越来越多的资金聚集到基金。但是, 参加过路演的准投资者们, 是不是就该100%的相信收益真有那么大呢, GP们对于被投资的一级市场通常估值在5-6倍, 未来进入二级市场宣传的是不少于5倍、10倍, 甚至更高的收益, 就算GP估值误差不大, 但到了投资人手里收益究竟有多少呢, 下面我们就很简单的一个基金分析一下, 做到心中有数。
假设有这么一个投资公司A (GP) , 规模不大, 和少于49人的自然人成立一基金B, 基金B募集的资金打包投资, 有两个投向, 一是投资私募股权基金, 二是直接投资公司实体, 二者目的是最终被投资目标上市后卖掉股份套现赚钱收益。基金B在工商局注册成立后, 税务进行登记, 投资公司和基金B的运营是一套人马, 合伙协议规定:投资公司出资1%, 自然人出资99%, 投资公司收取自然人出资的1%作为认购费 (常资本金外额外收取) , 2%为管理费 (每年计提或合伙企业预留一定额度) , 抽取对外投资收益的20%作为投资公司的收益分成, 分配完毕基金注销。
就上面简单的业务模式, 进行税务分析:
一、合伙企业层面
经营范围涉及的税种比较单一, 基金B无论投向私募股权基金还是公司实体, 本质上均是股权投资, 如果这部分股权持有至被投资主体上市套现, 收益部分作为股权转让收入进入合伙企业, 尽管合伙企业是营业税纳税主体, 但是, 这部分转让收益根据财税【2002】191第二条规定“对股权转让不征收营业税”;另外合伙企业的募集资金基于合伙企业的透明体特点不作为注册资金, 不产生印花税, 合伙协议不在印花税正列举里面, 也没有印花税, 而将来私募股权转让时由于是股权转让所得, 合伙企业要按0.5‰缴纳印花税;至于企业所得税, 根据中华人民共和国主席令63号《中华人民共和国所得税法》, 第一条:合伙企业不适用本法, 合伙企业不是所得税的纳税主体。综上分析, 对于单一私募股权投资业务的基金, 合伙企业层面没有所得税款缴纳。
二、合伙人个体层面:合伙收益与纳税
财税【2008】159号第三条:合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。合伙企业的收益分配, 协议一般规定单个投资项目获得收益时即进行项目清算分配, 对于组织结构为合伙制的私募股权投资, 股权在二级市场卖出时一般均界定为投资收益, 而不是因股权转让界定为财产转让所得。
不论计入金融工具还是长期股权投资, 被投资单位分得投资收益时, 根据国税函【2001】84号文第二条规定“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利, 不并入企业的收入, 而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得, 按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。按此规定, 那么合伙个人应适用20%税率, 税额计算出来后有投资公司代扣代缴。那么是否84号文中合伙企业的投资收益就是项目清算的收益呢, 很明显, 不是。合伙企业的对外生产经营所得, 回到合伙企业, 要扣除合伙企业固定管理费用、运营费用及其他合理费用, 如:提取的2%管理费、合伙企业注册登记费、律师费、交易费、变更费、场地租赁费、顾问费、尽调费、印花税等, 清算所得来自合伙企业生产经营所得, 是扣除成本费用的可分配部分。对于合伙制的私募股权来说, 84号文中的说的投资收益应是被投资主体在上市前利润分配部分。私募股权投资基金在二级市场退出时应适用财税【2000】91号文, 对于有限合伙的私募基金的个人合伙人来说, 无论是作为普通合伙人还是有限合伙人, 所得收益应按“个体工商户的生产经营所得”应税项目, 适用5%到35%的超额累进税率, 第五条规定:合伙企业的投资者按照合伙其余的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额, 合伙协议没有约定分配比例的, 以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额, 投资者的费用扣除标准根据财税【2011】62号为42000元/年, 由于对外投资收益一般较高, 适用税率会达到35%, 超过了企业所得税税率, 是不是太高了?实际上, 地方大多会出台一些支持性政策。河北省政府办字【2010】155号第十八条规定“合伙制股权投资基金和合伙制管理企业, 执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人, 按照“个体工商户的生产经营所得”项目, 适用5%—35%的五级超额累进税率计征个人所得税;不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人, 其从有限合伙企业取得的股权投资收益, 按照“利息、股息、红利所得”项目, 按20%的比例税率计征个人所得税。上海也是这样执行的。
对于投资公司分得的20%投资收益, 更多地方出于对私募股权的支持, 股权转让部分也没有定性为生产经营所得, 作为“资本利得”项目核算应纳税额。“资本利得”即投资收益, 由于所得税法规定不适用合伙企业, 故无论是否直接投资的居民合伙企业, 按理说不能免税, 投资公司需按照25%缴纳企业所得税, 因此有的地方出台了政策支持, 适用居民企业权益投资的免税规定, 不仅股权转让不交营业税而且因合伙企业的透明体特点免交企业所得税, 这点参见京金融办【2009】5号, 这样的支持性政策随着国家清理地方税收优惠措施的出台, 是否还继续执行呢, 需要企业和当地税务机关及早协调, 有的地方对于作为GP的投资公司分得的这部分收益是不仅按25%交企业所得税还有交营业税的, 比如在河北, 这部分收益界定成了劳务报酬, 如果界定为资本利得, 按84号文应该是不扣除成本费用的, 如果界定为劳务所得, 即生产经营所得, 应为项目清算后剩余收益。此外, 投资公司 (GP) 收取的认购费、管理费应做收入开票给合伙企业, 投资公司应在本部缴纳营业税, 在存在营业税的基础上, 其城建附加需要计算缴纳。
私募股权基金的运行时间一般为一年以上甚至几年, 募集资金与股权退出、收益清算相隔时间比较长, 税收政策经常是变化的, 关于合伙制私募股权基金的税收政策不明确的地方国家尚待完善, 而税款的计算和缴纳关系到投资人测算未来收益, 投资管理人不仅关注路演成功及合伙协议的顺利签订, 税收变化的风险性, 投资管理人要做到事前提示, 以防引起纠纷。
参考文献
[1]财税[2002]191、国税函[2001]84号、财税[2008]159号、财税[2000]91号、财税[2011]62号
[2]《中华人民共和国所得税法》 (中华人民共和国主席令63号)
[3]京金融办[2009]5号
杨海涛：合伙人的类型有很多种，但重要的是每个合伙人都能为公司带来资源。这种资源可以是技术，也可以是资金，甚至是人脉。好的合伙团队应当由技术、市场、管理三方面组成，但现实中的创业团队全部具备并不容易。
最常见的合伙形式是以在某一方面具有强项的合伙人主导，其它合伙人起辅助作用。比如我们之前投资过的一个研发微信应用产品的团队，它们的合伙人是技术出身，有非常棒的创意并能将其转化为产品。但他们几个合伙人都是技术出身，缺少营销人才。恰巧我们接触的另一个团队创始人是一个营销天才，最终我们促成了两个团队“合伙”。
《钱经》：从投资人角度看，您更青睐什么样的合伙制？
杨海涛：尽管西方的合伙制应用很广泛，但从我个人的角度，还是更喜欢东方的合伙制中有领导者。在我们投资合伙企业中，更喜欢那些具有绝对控股权（股权至少60%以上）、具有一定管理能力的领导者所创立的企业。在这个合伙团队中，可以有20%左右的股权用来分给其它合伙人，剩下的股权应留在以后作为期权吸引更多的新合伙人加入。
《钱经》：中国的合伙企业会遇到哪些问题？出现的原因是什么？
杨海涛：事实上中国的合伙制企业中，合伙人能真正一起走到最后的凤毛麟角。总结起来无外乎两点：利益分配和企业发展理念。
我们之前接触过的一家手机游戏公司，已经研发出了线上产品，每年的销售额能达到50万元。但是负责技术研发的合伙人却在产品上线后选择辞职，原因是他接到一家大型游戏公司的高管职位邀请。最终几位合伙人把利益分配完，公司就解散了。这是一个合伙创业中常见的问题。当产生利益时，继续投资还是进行利益分配是合伙人们必须面对的问题。你不能责怪一些合伙人要求利益分配，因为他也有生活成本的压力。
另一家做电子商务公司出现的则是发展方向的问题。这个团队的合伙人此前均为公司高管，他们开始定了很高的目标。但是当企业发展到一定程度时，合伙人之间开始出现分歧。一些合伙人可能会看得更远，比如融资、并购、上市。而一些合伙人只是看到当下，能有上百万的销售额就已经很满足。我个人的看法是，每个行业都不是一成不变的，合伙人也不能停滞不前。创始合伙人并不意味着永远都是公司的合伙人，必须和公司一起成长，否则就会被淘汰出局。
《钱经》：如何看待资本与合伙创业之间的关系？
杨海涛：因为VC/PE的兴起，资本与合伙企业之间的对接已成为一种新的合伙形式。但这其中也爆发出了一些问题，归根到底是在合作过程中，双方开始就没有沟通好。
一个创业团队中，必然会有核心的合伙团队，资本的注入是为了促使这个企业更好发展而不是改变它。资本进入合伙企业时，应当与企业制定相同的目标，并进行合理的KPI设定。如果订立的目标过高，很可能导致合伙团队无法完成，最终产生问题。
转让方：（以下简称甲方）住所： 身份证号码：
受让方：（以下简称乙方）住所： 身份证号码：
（以下简称合伙企业）于 年 月 日在 设立，出资总额为人民币 万元。其中，甲方占 %出资额，甲方愿意将其占合伙企业 %的出资额转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让出资事宜，达成如下协议：
一、出资转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1、甲方占有合伙企业 %的出资，根据原合伙企业合伙人协议规定，甲方应出资人民币 万元，实际出资人民币 万元。现甲方将其占合伙企业 %的出资额以人民币 万元转让给乙方。
2、乙方应于本协议书生效之日起 日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式分 次（或一次性）支付给甲方。
二、甲方保证对其拟转让给乙方的出资额拥有完全处分权，保证该出资没有设定质押，保证其出资未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应 当承担由此引起一切经济和法律责任。
三、有关合伙企业盈亏（含债权债务）分担：
本协议自双方签字之日生效，企业自双方签字之日起15日内到工商机关办理变更登记手续，办理变更登记后，乙方成为上述受让“企业”财产的合法出资者，本协议书生效后，乙方按《中华人民共和国合伙企业法》的规定和合伙人之间的合伙人协议的约定分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。
四、违约责任：
1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
五、协议书的变更或解除：
甲、乙方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
六、有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由 承担。
七、争议解决方式：
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙方应友好协商 解决，如协商不成，向企业登记注册地有管辖权的人民法院起诉。
八、生效条件：
本协议书经双方签署生效。双方应于本协议书生效后15日内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
九、本协议书一式 份，甲乙双方各执壹份，到工商机关办理变更登记壹份。
转让方： 受让方：
年
