新三板挂牌企业红线

新三板挂牌企业红线（精选8篇）

新三板挂牌企业红线 篇1

2015-05-19

导读

与IPO相比，“新三板”未设置任何财务门槛，仅要求依法设立且存续满两年，业务明确且具有持续经营能力，公司治理机制健全、合法规范经营，股权明晰、股票发行和转让行为合法合规。据此，IPO过程中的构成实质性障碍的实际控制人变更、董监高的重大变化、主营业务变更等一系列问题在三板全都不是问题，似乎只要存续满两年的企业都可以申请挂牌，那么企业申请挂牌过程中是否存在不可突破的“红线”呢？据不完全统计，从2013年“新三板”扩容以来，被全国股份转让系统劝退的项目多达70多家（数据有待证实），所以新三板也并非想上就能上，还是存在监管红线。

1存续期未满两个会计年度，不可突破

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》要求拟挂牌公司依法设立且存续满两年，而从财务上看，如果存在同一控制下的企业合并，合并方和被合并方可以视同一开始就处于同一控制，编制合并报表时可追溯调整，那么是否可以通过借壳的方式规避“存续满两年”的限制，通过同一控制下企业合并可以解决业绩差或者公司设立不满两年等问题。【案例】

某自然人2013年依次取得A公司和B公司控股权，其中A公司设立于2003年，但截至2013年6月末公司几乎无实际经营，而B公司成立于2010年，经营业绩较好。该自然人拟选取A公司或B公司作为主体申请挂牌，但截至B公司设立未满两个会计年度，于是以A公司为拟挂牌主体。在具体操作中，由A公司收购B公司全部股权进行控股合并，并将A和B解释为一开始就由该自然人实际控制（即股份代持），将A公司作为拟挂牌主体，以2013年6月30日为基准日进行股改，并将A和B作为同一控制下的企业，在编制合并报表时进行追溯调整。

在本案例中，B设立不满两个会计年度，但急于申请挂牌，找了一个壳公司对其进行收购，并解释为股份代持和同一控制，但终因证据不充分、刻意规避“依法设立且存续满两年”的条件而遭劝退，由此可见，拟挂牌公司依法设立且存续满两年的条件不可突破。2不具有持续经营能力，无可救药

根据全国股份转让系统2013年6月30日的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“挂牌条件指引”），持续经营能力是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去，在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。且公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。由《挂牌条件指引》可知，持续亏损并不一定构成挂牌障碍，目前盈利也不一定就能证明公司具有持续经营能力。【案例】

以某生物医药类挂牌公司A为例，该公司自申请挂牌报告期期初至披露2014年年度报告为止，持续进行生物医药研发，但尚未进行量化生产。因医药要经过临床前实验、制剂稳定性、生物利用度实验和临床实验等漫长而复杂的过程，公司申请挂牌时，研发项目尚处于临床阶段，公司主要收入来源于技术转让。A公司最终成功挂牌。另一公司B报告期内最后一期收入6000多万元，净利润2700多万元，其产品主要包括C设备和D产品，其中C设备用途为生产D产品，C设备销售收入占比达90%以上，C设备单台设备标的金额较高，主要销售给关联方用于生产D产品，而报告期内D产品毛利率较低。B公司最终被劝退。

从以上两个项目来看，报告期内仅有偶发性交易并不必然构成挂牌障碍，这与公司所处行业特点和公司发展阶段有关；而报表上的销售收入和利润，并不一定就能证明公司具有持续经营能力，如B公司，最终因同业竞争、持续经营能力的质疑被劝退。持续经营能力是三板审核关注的落脚点，其他问题或许还有商量的余地，但是企业如果无法持续经营，无疑就是被判了死刑。3重大违法违规，不可挑战

《挂牌条件指引》要求拟挂牌公司合法合规经营，即公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。因“新三板”挂牌公司大多为中小企业，大多存在这样或那样的问题，身家清白没有任何瑕疵的公司的似乎不多，一般违法违规，并不构成障碍，但“重大”违法违规就成为监管红线，重大违法违规在指引中有明确规定，但其本身难以量化，又涉及工商、环保、安全、质量、税务、土地和房产等方方面面，实务中有时较难把握，但审核时一般重点关注企业违法违规的性质、是否出于主管故意、是否造成恶劣的社会影响、企业事后的态度以及事件本身的进展情况，下面择几案例进行分析。【案例】

某化工类A企业，由集体企业改制设立，因土地使用权存在瑕疵导致未办理环评手续，尽管当地环保部门为其出具了合法合规证明文件，但最终因为未办理环评手续而被劝退。某农林类B企业和C企业，其中B租用基本农田种植果树和苗木，且面积较大，移植后可能存活率较低，终因违反《土地管理法》和《基本农田保护条例》等法律法规而被劝退；C企业租赁集体土地未按照《土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关规定履行了相关程序，农村土地流转没有逐一签署授权委托书，涉及人数较多而被劝退。

自2015年开始，全国股份转让系统尤其重视拟挂牌公司在报告期内的合法合规性，对涉嫌环保、质量、安全、土地等审核时趋严；如企业违法违规并非主观故意，且未造成重大社会影响，企业积极改正并采取补救措施，同时监管部门出具证明文件的，一般并不构成障碍，但是建议申请挂牌公司遵纪守法，合法合规经营，尤其是重大违法违规的监管红线不可挑战。

4主要股份代持和非法发行，不要心存侥幸

《挂牌条件指引》要求拟挂牌公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷；股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。

“新三板”对股份代持相对采取了比较宽容的态度，只要充分履行信息披露义务并在申报前予以还原，即便实际控制人变更，也不会构成实质性障碍；但部分拟挂牌公司对大股东股份代持扔心存侥幸，全国股份转让系统曾劝退过一个外商投资企业，被劝退的原因并非其股东性质，而是股份代持；而对于曾在区域性股权挂牌的企业，股转公司会重点关注其股票发行和股份转让情况是否合法合规，是否存在违背国办发〔2012〕37号文件（《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》）的情形，另一家曾在区域股权挂牌的企业，因最近36个月内存在违规股票发行和股票转让情况而被劝退。

对于拟挂牌公司小股东的股份代持，在不影响拟挂牌公司实际控制人认定和股权稳定性的情况下，即便挂牌前未经还原可能也不构成障碍，但是建议充分披露；而对于大股东的股份代持，一旦发现权属纠纷，将影响公司实际控制人认定和股权结构的稳定性，拟挂牌公司不可心存侥幸；中介机构在执业时也要勤勉尽责、归位免责，保证获取充分、适当的证据，即便出现问题也要能自证清白。5特殊行业，不可贸然申报

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》明确指出，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，但是否果真什么行业都可以在新三板挂牌呢？也不尽然。某券商申报了一个P2P行业公司，但P2P行业存在诸多风险，风险较高，涉及面广，且缺乏监管，鱼龙混杂，问题频出，最终因行业特殊、敏感、监管政策不明朗而被劝退。

虽然业务规则明确拟挂牌公司不受行业、所有制的限制，但是涉及房地产、传统金融、小贷、众筹等特殊、敏感行业，违背传统道德观念、违背公序良俗的行业，建议在申报之前与全国股份转让系统进行充分预沟通，在征求股转系统意见后再行准备，不可贸然申报。6会计基础薄弱，不可急于求成

如前所述，“新三板”未对申请挂牌设置任何财务门槛，仅在《挂牌条件指引》中要求公司“应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量”，实务中，出于成本考虑，未设立财务部门、设立多套账簿、内外帐差异巨大的企业比比皆是，而包括会计师事务所在内的中介机构专业水准和执业质量参差不齐，部分挂靠所甚至毫无执业底线，连实际收入5000万、账面仅50万的项目都敢轻易以账面数出报告，这种项目一旦被核查发现造假，轻则被劝退，重则面临处罚。

新三板挂牌企业红线 篇2

全国中小企业股份转让系统，俗称“新三板”，是由全国中小企业股份转让系统有限公司（股转公司）负责组织、督导和运营，受中国证监会直接监管的一个面向全国中小型企业的全国性场外市场交易。对于企业来说，投身“新三板”主要有以下四个方面好处：(1)可以促进企业融资。这包括挂牌前定向增资、挂牌时定向增资和挂牌后定向增资。(2)可以促进股份流通和发现企业价值。(3)可以提升企业的知名度。由于企业信息的披露，企业可以获得更多的政府支持和媒体关注。(4)最重要也是最为实际的，即为企业上市做预备。很多企业进入“新三板”主要目的在于为转“创业板”上市做准备，进入“新三板”有助于规范公司治理，为后期企业转板上市提供条件。因此，有专家指出，新三板就是中国的NASDAQ。

基于此，对于在“新三板”上市的企业绩效进行合理的评价，一方面可以为投资者投资这些企业提供科学合理的依据，另一方面也可以为绩效不佳的企业找出问题和原因，提供合理的改进意见与方向，为日后转板提供有力的支持。国内对于“新三板”的研究很多。林安霁、林洲钰（2012）阐述了“新三板”对于企业和投资者的机会和挑战，并给出了如何面对这些挑战的对策和建议。周茂清、尹中立（2011）阐述了“新三板”市场的制度和功能，并在最后为“新三板”进一步发展提出了自己的一些设想。汤蕙（2012）对于“新三板”市场给中小企业融资所带来的利弊进行了分析，并提出相关建议。

关于企业市场价值和企业绩效的评价，国内外研究者也都做了长期的研究。对于股票估值分析方面，传统的分析方法有市盈率模型和自由现金流折现模型。这两种模型的区别在于：自由现金流折现模型认为公司价值等于企业未来现金流量的折现值，它是以现金流量折现法为核心。而市盈率模型是根据市场上可比同类企业的市盈率确定所估企业的价值。当然，这两种估值的方式较为简单，考虑的因素也比较少，因此估值的准确性往往存在着偏差。现行比较常用的股价估值方法主要是实物期权法。李建勤指出，高投入、高风险、高收益、经营规模小及发展的阶段性、决策的动态序列性是新三板企业的典型特征，正是这些特征使得新三板企业本身有着很多实物期权，他选择了B—S模型作为新三板企业股权价值评估的定价模型。

在企业绩效评价的层面上，主要有自由现金流量法、EVA价值评估法和期权法。这些方法在企业绩效评价中都有着一定的实用性，但也存在着一些不足。

数据包络分析法（DEA）是一种能有效测度含有多个投入和多个产出的决策单元（DMU）的效率的非参数规划方法，是运筹学、管理科学、系统科学和数理经济学交叉研究的一个新的领域。数据包络分析法是综合评价方法的一个新的领域，在企业绩效评价中有着很广泛的应用，其最大的优势在于对于各个指标权重的选择具有客观性。基于此，本文选择应用数据包络分析模型，对“新三板”挂牌公司的绩效进行分析，通过对其效率的分析，找出从财务上最有可能在“创业板”转板上市的公司，为投资者提供指导意见。同时，通过投影值分析，对效率低下的挂牌公司找出其绩效低下的原因和改进的方向，为其尽可能早日转板上市提出指导依据。

二、指标体系的构建和样本的选取

1. 指标体系的构建。

大多数中小型企业选择在“新三板”挂牌，其主要目的有二：一是促进企业融资；二是为日后转板上市做准备。因此，对于这些企业绩效评价的指标，应该更侧重于两方面：一是评价企业是否存在财务风险，二是评价这些企业是否满足“创业板”上市的条件以及满足的程度如何。新三板与创业板制度与体系上的区别如表1所示：

根据证监会的规定，中小型企业在“创业板”上市需要满足两个方面的条件：一是盈利能力条件，二是持续经营和股本规模条件。具体来说，对于盈利条件，企业必须最近连续两年盈利，最近两年净利润累计不得少于1 000万元，且持续增长，或者最近一年盈利，且净利润不得小于500万元，最近两年营业收入不少于5 000万元，最近两年营业收入增长率超过30%。对于持续经营和股本规模条件，企业必须是持续经营三年以上的股份有限公司，企业股本必须大于3 000万元。而且，为了预防企业发生财务风险，出现资不抵债的情形，其偿债能力也必须是一个考虑的因素。

因此，财务指标的选择应该围绕着盈利能力、股本规模、经营能力和偿债能力来构建，非财务指标的选择应该围绕着治理结构来构建。评价指标体系的构建具体如表2所示。

2. 样本的选取。

对于样本的选取，在时间维度上，选择2013年半年报数据，在空间维度上，样本选择分为两个部分，一是10家已经获得或者即将获得转板上市的“新三板”挂牌公司，二是从剩下的挂牌公司中随机选择10家挂牌公司。

三、模型的构建

1. 传统的数据包络分析模型。

DEA运用线性规划技术，将所有决策单元的投入产出投射在效率空间中，求出效率前沿（Efficiency Frontier），此效率前沿是由最有效率的决策单元生产点所连接而成的轨迹，位于轨迹上的生产点投入产出组合最有效率，其效率值为1，具有完全技术效率，即在既定产出之下投入最少或在既定投入之下产出最大；再利用决策单元的实际观察值与效率前沿的位置关系，求出不同决策单元的效率值与投影值。

经典综合DEA模型如下述模型表示：

其中，模型（1）表示的是综合DEA模型的原规划，模型（2）是模型（1）的对偶形式，模型（3）是综合DEA模型的生产可能集。

其中，δ1、δ2、δ3为变量，当其取不同的值时，综合DEA模型便可转化为具体的DEA模型。(1)当δ1=0、δ2=0、δ3=时，模型为CCR模型，其生产规模不变；(2)当δ1=0、δ2=时，模型为BCC模型，其生产规模可变；(3)当δ1=1、δ2=1、δ3=0时，模型为FG模型，其生产规模递减；(4)当δ1=1、δ2=1、δ3=1时，模型为ST模型，其生产规模递增。

需要指出的是，在评价过程中，一般应用较广的是CCR模型和BCC模型，这两个模型是所有其他DEA模型的基础，因此分析这两个具有代表性的模型对于分析其他DEA模型具有指导作用。

然而，传统的数据包络分析模型要求所有的被评价单元在各个指标上的值都要非负，事实上，根据2013年半年报的数据资料，很多企业在上半年发生了亏损，这样归属于挂牌公司股东的净利润就会变成负值，这样运用传统的数据包络分析模型就不能对其进行规划求解，因此需要对原始数据包络分析模型进行改进。

2. 改进数据包络分析模型。考虑如下模型：

式中：。σr+为第r个输入指标的标准差，σi-为第i个输出指标的标准差。需要注意的是，这里需要σr+和σi-均大于1，由于在实际操作中被评价单元的复杂性和多变性，实际中大多数情形下可以认为σr+和σi-均大于1。

d=diaM,M为各样本点构成的凸包络。关于d的求法由下式给出：设某闭凸多面体M的顶点为v1，…，vm，则该多面体的直径。

笔者已经证明了模型（4）具有无量纲性、平移不变性以及最优值θ介于0与1之间，并且当某被评价单元为DEA有效时其效率值θ等于1。因此，模型（4）可以有效解决被评价单元中含有负值的问题。

四、实证分析

本文选择10家已经获得或者即将获得转板上市的“新三板”挂牌公司和10家暂未获得转板上市的挂牌公司，共20家企业为样本，数据选择2013年半年报数据为准。指标选择以本文第二部分的指标为基础，将其划分为投入型指标（资产负债率、前三大股东持股比率）和产出型指标（归属于挂牌公司股东的净利润、加权平均净资产收益率、基本每股收益、经营活动产生现金流量净额），再应用第三部分提出的模型（4）进行数据包络分析进行规划求解，最终结果如表3所示。

从表3可以看出，效率值达到1（即DEA有效）的决策单元共4个，分别是中科软、盖特佳、星昊制药和扬讯科技，其中前三个为准备转板上市的企业，后一个为暂时不准备转板上市的企业，这一方面说明，这四个企业的绩效相对最优，最值得投资，另一方面说明，从整体上看，准备转板的企业相对来说绩效要优于暂不准备转板的企业。

金和软件、金豪制药和建工华创的效率相对最低，其中金和软件是准备转板上市的，金豪制药和建工华创是暂不准备上市的，这两家企业由于不同的原因，导致自己整体业绩水平较低，对于投资者来说，需要看清形势，谨慎投资。金和软件绩效低下在于其较高的资产负债率（达到58.8%）、较不合理的公司治理结构（前三大股东持股比例达87.35%）、较低的每股收益（EPS为0.033 4元/股）和负的经营活动产生的净现金流量（经营活动产生现金流量为-3 717 690.75元）。需要注意的是，从金和软件的2013年半年报财务报表附注可以看出，公司上半年的营业收入只完成了全年计划的36%左右，主要是由于软件行业普遍会受到季节性波动的影响，大部分收入将基本集中在下半年体现，因此对于金和软件来说，其绩效低下的另一个原因也是因为受到软件行业特殊情况的影响。

表3的最后一列显示的分别是可转板挂牌公司和暂不可转板挂牌公司的效率值得分，可以看出，可转板挂牌公司的效率平均得分为0.67，暂不可转板挂牌公司的效率平均得分为0.48，这也从侧面反映出模型（4）评价的正确性。

五、结论

本文选择10家已经获得或者即将获得转板上市的“新三板”挂牌公司和10家暂未获得转板上市的挂牌公司，共20家企业为样本，数据选择2013年半年报数据。通过对比不同的企业绩效、价值评估的方法，选择数据包络分析方法对“新三板”的挂牌公司的绩效进行分析评价，并针对挂牌公司在某些指标上出现负值的情形应用模型（4）对原始模型进行修正。最终得出如下结论：

1.综合考虑各种评价方法的优劣，数据包络分析模型由于其对于各个指标权重的选择具有客观性，因此在对“新三板”挂牌公司绩效评价方面有很好的应用。但是，由于原始DEA模型不能解决决策单元存在负值的情形，因此本文采用模型（4）对原始DEA模型进行修正，并有效解决了这个问题。最后通过实证分析证明模型（4）在企业绩效评价上有很好的应用。

2.本文选择10家已经获得或者即将获得转板上市的“新三板”挂牌公司和10家暂未获得转板上市的挂牌公司作为样本，应用模型（4）对其进行评价，得出中科软、盖特佳、星昊制药和扬讯科技绩效最优，其中中科软、盖特佳、星昊制药是准备转板上市的挂牌企业，扬讯科技是暂未获得转板上市的企业。因此对于投资者来说，投资这些企业会给自己带来丰厚的回报，在表3中排名靠后的企业，应该积极调整经营策略，改善经营状况，使得自己的绩效达到转板上市要求。否则，对于投资者来说，这些企业并不值得投资。

然而本文也存在着一定的不足，为了保证数据的最新，本文选择2013年半年报数据为样本进行分析，但“新三板”企业中有一些经营上存在着明显的季节性，因此仅分析上半年年报的数据并不能完全反映企业真实的经营状况。总体来说，“新三板”市场是一个富有潜力的大市场，因此分析“新三板”得出合理的结论，对我国宏观经济的发展有良好的促进作用。

参考文献

[1] .闫庆友,陶杰,姚鑫.利用旋转算法构建DEA模型生产前沿面.系统工程理论与实践,2014;34

[2] .陶杰.电力企业财务风险预警研究.华北电力大学硕士学位论文,2011

[3] .林安霁,林洲钰.“新三板”市场的发展模式与对策研究.经济体制改革,2012;5

[4] .周茂清,尹中立.“新三板”市场的形成、功能及其发展趋势.当代经济管理,2011;33

新三板挂牌企业实操问答 篇3

问：预设立员工持股平台，计划持股比例10%，上一轮融资估值1.5亿元，公司注册资本1000多万，如何避免股份支付，或者如何处理可以尽可能小影响当期利润？另外，现有股东转让老股至新的自然人股东（公司高管）一定股份比例，是否也涉及股份支付，影响当期利润；如无偿转让，是否涉及个税？

答：新三板公司做股权激励，如果采用定增的方式，目前持股平台是不能做的；如果是老股东之间转让的方式，目前的操作中可以不按股份支付处理，直接转就行，但个税需自己申报，不过现阶段个税申报的意愿都不高。

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，即使无偿转让，只要不符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条情形（股权转让收入明显偏低视为有正当理由的四类情形），税务部门依然会要求根据实际价值核定纳税的情况。

股份支付存在以自身权益工具为自己结算、以自身权益工具为他人结算、以他人权益工具为他人结算，也存在以他人权益工具为自己结算，不同结算方式会计处理不同。大股东低价转让股份给管理层，如果不涉及前述老股东之间转让的话，一股会被认为是股份支付，会影响当期利润。

大股东低价转让股份给管理层案例可参考新筑股份（002480）、风范股份（601700）。

滚存利润分配

问：公司法第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”本条款是否可以理解为，通过定增进入的新股东可以自动放弃定增前未分配利润的分红权？如果是，在新三板实际操作中如何明确约定分红权的放弃结果？同时，是否需要修改公司章程，还是说只要各股东间签署补充协议即可？

答：公司法第34条仅适用于有限公司，股份公司并不适用。股份公司同股同权，不存在约定利润归部分股东的说法。

提问所指是发行期间的分红。股份发行前滚存利润本来就应该归发行前的老股东所有。一般在新股发行时约定为新老股东共有，这其实是老股东对新股东的赠予，当然也可以约定这些滚存利润归老股东所以，在新股发行前做一次分红，分给老股东。

将股份发行前滚存利润约定归老股东所有不需要修订章程，只需在签增资协议的时候明确就行，因为这个只是新老股东双方就发行前留存利润的约定，只是影响发行定价的一个因素而已。

新三板公司可以实施差异化的分红政策，但需要在公司章程中明确规定，涉及定增进去的新股东，还要与发行方案中披露的对未分配利润的处理保持一致，如果不一致，则需要修改公司章程。

实施红利分配的时候，如果通过结算公司代为分红派息的，要按结算公司的要求，签不按持股比例分配的风险揭示书；自行分红派息的，要向全国股转系统提交分红方案和自行计算的除权除息结果。

重大资产重组

问：四个自然人，共投资了三家公司，后经过整合，四个自然人将其中两家公司的股权全部转让给四人持有的第三家公司（拟挂牌新三板），这样，股权结构由原来的平行结构变成垂直结构。这对于拟挂牌企业算不算重大资产重组？是否需要在法律意见书中的重大资产重组中披露（子公司历史沿革中已披露）。

答：对拟挂牌公司而言，其受让另两家公司股权相当于收购了两家全资子公司，属于重大资产重组。虽然子公司历史沿革已披露，还需要在法律意见书中的重大资产重组项中进行披露。

返程投资

问：拟挂牌新三板企业A，在报告期内实际控制人B（境内自然人）构成返程投资（B设立境外特殊目的公司C，C投资了A，成为A的控股股东，使A享受外商投资企业的优惠）。现在A已变为内资，事实上不存在返程投资的问题，但B仍然是A的实际控制人。B在设立C时未办理外汇登记（因为当时C不是75号文的特殊目的公司），现在是否需要去补外汇登记？不补登记而顺利挂牌的2015-2016年的案例有没有？

答：如果C还没有注销，建议去补办登记，毕竟这是一个瑕疵；但如果C已经注销，客观上也无法补办登记了。案例可参考英泰伟业、美茵科技、上海新阳（上市公司）。

股权转让纳税

问：自然人王总是中国国籍，持有A公司100%的股权，A公司设立于新加坡。同时，王总持有B公司100%股权，B公司设立在苏州。现在王总想以B为主体挂牌新三板，但B的体量过小，想着把体量更大的A公司装进去。出于税务成本考虑，B公司能否以1元对价受让王总所持有的A公司100%的股权？如果不能，可否在新加坡新设个B的全资子公司C，由C以一块钱的价格受让王总所持有的A公司100%的股权（这个行为新加坡法律是认可的），这样王总实际无所得，不需缴纳所得税，A也成为B的孙公司，合并报表？

答：《个人所得税法》第一条规定：在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。从这一规定看，需要交税的两个条件分别为“有住所、或居住满一年”和“所得”。满足这两个条件的有税收缴纳义务。

规定股权转让定价的规章，主要是2015年1月1日新实施的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）。该文第二条规定，本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资和合伙企业）的股权和股份。也就是说，税务总局的这个文规范的是境内企业股权转让的定价问题。境外企业股权转让并不受此约束。既然1元对价转让的行为是符合新加坡法律规定的，而从结果来看，王总并未取得我国个人所得税法规定的有所得的结果，故该方案理论上可行，但目前还没找到相关类似的避税案例。

新三板挂牌企业红线 篇4

1、存续满两年

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。有限责任公司是指依照《公司法》的规定，由50个以下股东共同出资设立的、股东以其出资额为限承担有限责任的公司法人。股份有限公司是指由两个以上、200个以下股东共同出资设立的，股东以其认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司法人。有限责任公司具有人合兼资合、封闭及设立程序简单的特点。股份有限公司具有资合、开放性及设立程序相对复杂的特点。要想挂牌新三板，如果是有限责任公司的，必须达到股份有限公司的条件并更改为股份有限公司。

2、主营业务突出 具有持续经营能力

无论是资本市场还是新三板市场，都要求公司主营业务突出，发展战略清晰，具有可持续发展和高增长的潜力。一般新三板企业规模都不够大，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于散乱，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也可能使其持续成长性大打折扣。因此，中国新三板市场要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务。同时公司要真实、准确、完整描述业务模式、业务分布、营业收入构成及比例等详细信息。

3、公司属于在国家级高新技术产业开发区注册的高新技术企业

高新技术企业是指在《国家重点支持的高新技术领域》内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内(不包括港、澳、台地区)注册一年以上的居民企业。它是知识密集、技术密集的经济实体。

4、公司治理结构健全 运作规范

良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。

5、股份发行和转让行为合法合规。

有哪些企业会对新三板感兴趣：

1、有进入资本市场的意愿但暂不符合主板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司；

2、已有一定的业务规模，但资金紧张、制约业务规模扩大的公司；

3、具有创新业务模式，需要借助新三板对外宣传的公司；

4、希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营，为长远发展铺路的公司。

企业挂牌新三板的优点：

1、转板IPO 要讨论企业挂牌新三板的好处，就不得不提转板IPO。对怀揣上市梦想的企业家，这是最大的吸引力，也是对企业最大的价值。

2、财富增值

挂牌新三板之前，企业到底值多少钱，并没有一个公允的数值。但在企业挂牌之后，市场会对企业给出一个估值，并将有一个市盈率。现在新三板的平均市盈率在18倍左右。

3、吸引投资人

中小企业最大的困难之一就是融资，而融资遇到的第一个困难，就是如何吸引和联系投资人。不能吸引投资人的目光，你的企业投资价值再大，也没有用。企业挂牌新三板之后，增加了自己的曝光机会，能有更多的机会吸引投资人的目光。并且作为非上市公众公司，很多信息都是公开的。你的信息都已经拿出来晒了，都已经接受公众的监督了，投资人会更相信你，至少你的信任度要比非公众公司高多了。

4、价值变现

挂牌前，企业老板缺钱需要去借，挂了牌以后再需要用钱时，只需要出售一部分股权就可以了。到8月份做市商制度实行以后，这种交易将会越来越便利。而由于市盈率的存在，在交易时，还将获得不小的溢价。

除此之外，新三板还为原股东退出提供了便利。不管是合伙人还是员工，都可以很方便的在市场上出售自己的股权，实现溢价退出。当然，前提是过了限售期。

5、股权融资

新三板之后，企业在需要融资时，只要把手里的股权出让一部分就可以了。

6、定向增发

股权转让融资用的是股东原来手里的股权，属于存量。如果股东不愿意用这种方式，还可以定向增发。定向增发是对特定对象的融资行为，用的是增量。原股东不用出让股权，但每人手里的股权会被稀释。

股权转让一般伴有原股东股权的重大稀释，或者是原股东的退出。转让前后，企业的整体盘子基本是不变的。但定向增发则是在原股东不变的情况下，增加新的股东。投入的钱任何人都不能拿走，是要放到企业的。这时候，企业的整体盘子是增加的。

7、增加授信

企业成功挂牌新三板，是一种非常积极的信号。银行对于这样的企业，是非常愿意增加授信并提供贷款的，因为他们也面临激烈的竞争，并且以后这种竞争还会加剧。

8、股权质押

有些企业挂牌新三板后，就会有银行找来，说可以提供贷款，因为股权可以质押了。

9、品牌效应

挂牌新三板后，就成为了非上市公众公司，企业会获得一个6位的以4开头的挂牌代码，还有一个企业简称。以后企业的很多信息都要公开。但与此同时，企业的影响和知名度也在不断扩大。

10、规范治理

为挂牌新三板，企业需要进行股份制改造，需要构建规范的现代化治理结构。如果企业历史上有不规范的遗留问题，还要进行处理和解决。

新三板挂牌企业红线 篇5

（一）公司成立两年的计算方法

A、存续两年是指存续两个完整的会计。B、根据中华人民共和国会计法(1999 修订)，会计自公历１ 月１ 日起至１ ２ 月３ １ 日止。因此两个完整的会计实际上指的是两个完整的。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。（审计报告的有效期 6 个月，特殊情况可以延长 1 个月）改制基准日---------申报基准日（1 月 31 日、2 月 28 日、3 月 31 日、4月 30 日、5 月 31 日、6 月 30 日、7 月 31 日、8 月 31 日、9 月 30 日、11 月 31日、12 月 30 日）

（二）改制时资本公积、未分配利润转增股本税务问题 改制时，资本公积（资本（或股本）溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等）盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1）自然人股东 资本公积转增股本暂时不征收个人所得税；（先将资本公积转增股本增资然后再股改？）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税；

（2）法人股东 资本公积转增股本时不缴纳企业所得税 盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为，但法人股东不需要缴纳企业所得税； 但是如果法人股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时，法人股东需要补缴所得税的差额部分。

（三）亏损公司是否可以改制并在新三板挂牌转让 根据•公司法‣ 第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。公司股改时，股东出资已经全部缴纳，注册资本=实收资本。净资产低于实收资本的，需要（1）减资或者股东通过（2）溢价增资、（3）捐赠（税务问题）的方式弥补。关于净资产折股方法，除公司法第九十六条的规定，相关法规并没有对净资产折股比例做出规定，实践中，股改折股比例高于 1： 1（1 元以上净资产折 1股）。

（四）未成年人可否成为公司股东问题 •国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公司股东问题的答复（工商企字„2007‟ 131 号）： •公司法‣ 对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成 年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。接班人问题--------------遗产税（家族控制企业一并考虑股权结构的调整，既考虑接班人问题，也考虑遗产税的问题）注： 未成年人股东通过继承取得公司股份-----------公证

（六）公司以自有资产评估调账转增股本问题 •企业会计制度‣（财会[2000]25 号）第 11 条第（10）： “企业的各项财产在取得时应当按照实际成本计量。其后，各项财产如果发生减值，应当按照本制度规定计提相应的减值准备。除法律、行政法规和国家统一的会计制度另有规定者外，企业一律不得自行调整其账面价值。” •国有资产评估管理办法施行细则‣ 第 50 条： “国有资产管理行政主管部门确认的净资产价值应作为国有资产折股和确定各方股权比例的依据。注册会计师对准备实行股份制企业的财务和财产状况进行验证后，其验证结果与国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果不一致需要调整时，必须经原资产评估结果确认机关同意。

处理方案：

1、晨光生物——国有土地使用权评估增值部分作为重大会计差错追溯调整计入其他应收款中应收股东的款项。股东按照出资比例用现金补足。

2、皖通科技——司以自有无形资产评估增值，全体股东按比例共享，无形资产已经摊销完毕，公司的净资产已由未分配利润予以充实。

（七）企业改制重组有关契税、营业税、土地增资税处理

1、•财政部、国家税务总局关于自然人与其个人独资企业或一人有限责任公司之间土地房屋权属划转有关契税问题的通知‣（财税[2008]142 号）

2、财政部、国家税务总局•关于企业事业单位改制重组契税政策的通知‣财税[2012]4 号

3、•关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告‣（国家税务总局公告 2011年第 51 号）

4、财政部、国家税务总局•关于土地增值税一些具体问题规定的通知（１９ ９ ５ 年５ 月２ ５ 日 财税字［１ ９ ９ ５ ］ ４ ８ 号）（通过房产出资方式处理无关联房产的方案？）（1）对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。（2）在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。（吸收合并）

（八）企业改制重组有关个人所得税处理

1、•关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告‣（2010 年第27 号），自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。正当理由，是指以下情形：

(1)所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；(2)因国家政策调整的原因而低价转让股权；(3)将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

(4)经主管税务机关认定的其他合理情形。

（九）企业改制重组有关股权支付特殊税务处理

1、•财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知‣（财税„2009‟ 59 号）

2、•国家税务总局关于发布†企业重组业务企业所得税管理办法‡ 的公告‣（国家税务总局公告 2010 年第 4 号）。

1、以股权收购方式收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 75%、收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%且符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分。可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；

（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税 基础确定；

（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

（十）国有土地使用权取得问题、集体建设用地、集体土地问题 根据国务院 2006 年 8 月 31 日发布的•关于加强土地调控有关问题的通知‣（国发[2006]31 号）规定，工业用地必须走“招拍挂” 程序。2006 年 8 月 31 日之后通过协议出让方式取得国有土地使用权的仅限于•国土资源部、监察部关于进一步落实工业用地出让制度的通知‣（国土资发„2009‟101 号）的规定，按以下几种方式处理：

(1)由于城市规划调整、经济形势发生变化、企业转型等原因，土地使用权人已依法取得的国有划拨工业用地补办出让、国有承租工业用地补办出让，符合规划并经依法批准，可以采取协议方式。

(2)政府实施城市规划进行旧城区改建，需要搬迁的工业项目符合国家产业政策的，经市、县国土资源行政主管部门审核并报市、县人民政府批准，收回原国有土地使用权，以协议出让或租赁方式为原土地使用权人重新安排工业用地。拟安臵的工业项目用地应符合土地利用总体规划布局和城市规划功能分区要求，尽可能在确定的工业集中区安排工业用地。因此，对于 2006 年 8 月 31 日之后，企业取得的国有土地使用权必须是通过招拍挂方式，否则属于违法取得的。

（十一）代验资问题 实践中，有些公司在创业初期存在找中介公司进行代验资的情形，也有一些从事特殊行业的公司，相关法律规定注册资本达到一定的标准才可以从事某些行业或者可以参与某些项目的招投标而找中介公司进行代验资的情形。该等情形涉嫌虚假出资，大部分企业在财务上处理该等问题时，验资进来的现金很快转给中介公司提供的关联公司，而拟挂牌公司在财务报表上以应收账款长期挂账处理。该等情况的解决方案，一般是公司股东找到相关代验资的中介，由股东将曾经代验资的款项归还给该中介，并要求中介机构将公司目前挂的应收账款收回。如果拟挂牌公司已经将代验资进来的注册资本通过虚构合同的方式支付出去，或者做坏账消掉，则构成虚假出资，该等情形，中介机构需要慎重处理，本着解决问题，规范公司历史上存在的法律瑕疵，在公司没有造成损害社会及他人利益的情况下，公司应当根据中介机构给出的意见进行补足，具体应当以审计师给出的意见做财务处理。

（十二）国有股权的鉴定 •企业国有资产法‣

1、企业国有资产，是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益

2、国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。其他法律依据： •企业国有产权转让管理暂行办法‣、•企业国有资产评估管理暂行办法‣、•事业单位国有资产管理暂行办法‣、•教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）‣。

（十三）国有股投资的决策程序问题 •企业国有资产法‣ 第三十条规定： “国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”第三十三条规定： “国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。” •企业国有资产监督管理暂行条例‣ 第二十八条规定： “国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。”

（十四）国有股投资与退出问题 •企业国有资产法‣ 注释： 国有企业、国有控股企业及其各级子企业涉及的资产评估，非国有控股企业涉及企业国有股权变动的资产评估，应进行评估核准或备案。评估备案 产权交易所交易 •企业国有资产评估管理暂行办法‣ 应当评估而未评估的由国有资产监督管 理机构通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的，以及未在产权交易机构中进行交易的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。

（十五）无形资产出资问题 A、无形资产是否属于职务成果或职务发明 如果属于股东在公司任职的时候形成的，无论是否以专利技术或者非专利技术出资，股东都有可能涉嫌利用公司提供物质或者其他条件完成的该等职务成果（职务发明），该等专利技术或者非专利技术应当属于职务成果（职务发明），应当归属于公司。B、无形资产出资是否与主营业务相关 实践中，有些企业为了申报高新技术企业，创始股东与大学合作，购买与公司主营业务无关的无形资产通过评估出资至公司，或者股东自己拥有的专利技术或者非专利技术后来因为种种原因，虽然评估出资至公司，但是公司后来主营业务发生变化或者其他原因，公司从来没有使用过该等无形资产，则该等行为涉嫌出资不实，需要通过减资程序予以规范。C、无形资产出资是否已经到位 实践中，有些企业股东以无形资产出资至公司，但是后续并未办理资产过户手续，该等情形一般可根据中介机构的意见在股改前整改规范即可。

（十六）无形资产出资瑕疵规范 A、如果职务成果或者职务发明已经评估、验资并过户至公司，此种情况下，一般的做法是通过减资程序规范，财务上将已经减掉的无形资产做专项处理，并将通过减资臵换出来的无形资产无偿赠送给公司使用，但是此种情况下，该等无形资产研发费用不能计提。需要注意的是： 实践中有些地方工商登记部门允许企业通过现金替换无形资产出资处理无形资产出资不规范问题。但是大部分工商登记部门因为法律上没有相关规定的原因，拒绝公司通过现金臵换无形资产出资的方案，但是减资是公司 法允许的方案，工商登记部门容易接受，但是不能进行专项减资，即专项减掉无形资产，但是会计师可以在减资的验资报告进行专项说明公司本次减资的标的是无形资产。

（十七）股权代持、股权转让瑕疵问题 股权不明晰比较常见的有股权代持、历次股权转让中可能存在的诉讼等等。股权代持的核查首先要从公司股东入手，向股东说明相关法律法规的规定，明确股权代持对公司上新三板挂牌转让的法律障碍，说明信息披露的重要性，阐述虚假信息披露被处罚的风险，说明诚信在资本市场的重要性。如果股东能够自己向中介机构说明原因，一般情况下，中介机构可以根据股东的说明进一步核查，提出股权还原的解决方案。核查中需要落实是否签署了股权代持协议，代持股权时的资金来源，是否有银行流水，代持的原因说明，还原代持时应当由双方出具股权代持的原因，出资情况，以及还原后不存在任何其他股权纠纷、利益纠葛。如果股东未向中介机构说明，中介机构自行核查难度较高，但是还是可以通过专业的判断搜索到一些蛛丝马迹，如该股东是否在公司任职，是否参加股东会，是否参与分红，股东是否有资金缴纳出资，股东出资时是否是以自有资产出资，与公司高级管理人员访谈，了解股东参与公司管理的基本情况等。（十八）职工持股会清理问题

1、职工持股会召开理事会，作出关于同意会员转让出资（清理或解散职工持股会）的决议；

2、职工持股会召开会员代表大会，做出关于同意会员转让出资（清理或解散职工持股会）的决议；

3、转让出资的职工与受让出资的职工或投资人签署•出资转让协议‣ ；

4、受让出资的职工或其他投资人支付款项。职工持股会清理的难点

1、职工持股会人数众多，一一清理，逐一签署确认函或者进行公证，难度较大；

2、部分职工思想和认识不统一，不愿意转让出资；

3、部分职工对于出资转让价格期望值较高；

4、拟挂牌公司在历史上未按照公司章程发放红利，职工对公司的做法有意见，不愿意配合；

5、职工持股会人员因工作调动、辞退、死亡等原因变动较大，难以取得其对有关事项的确认或承诺；

6、部分职工与拟挂牌公司存在法律纠纷，不愿意配合职工持股会的清理。案例： 章丘鼓风机职工持股会清理、绿地集团职工持股会清理方案 职工持股会历次股权转让和职工持股会清理过程中，股权转让履行的决策程序，股权转让价格是否合理，职工持股会的清理过程是否合法合规，股权转让是否真实、自愿，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（十九）职工持股会清理案例（绿地集团借壳上市）

（二十）企业会计准则第 36 号——关联方披露（关联方的认定）

1、一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。（1）共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。（2）重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

2、下列各方构成企业的关联方：

（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

（二十一）同业竞争与关联交易处理方式 a、申请挂牌公司应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释。申请挂牌公司应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。b、申请挂牌公司应披露最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，以及为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排。c、申请挂牌公司应根据•公司法‣ 和•企业会计准则‣ 的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、减少和规范关联交易的具体安排等。申请挂牌公司应披露最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策。

（二十二）实际控制人的认定 •全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）‣ 实际控制人： 指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。控制： 指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权： 1.为挂牌公司持股 50%以上的控股股东； 2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过 30%； 3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

（二十三）重大违法违规的认定 •行政处罚法‣ 及相关法律中没有鉴定什么是重大违法违规行为，重大违法违规也不是一个法律概念，实践中律师需要自行判断是否属于重大违法违规行为，但是律师一般都比较谨慎，需要企业到相关行政机关开具行政处罚不属于重大违法违规的证明文件。行政机关在处理企业上市、新三板挂牌比较谨慎，开具的文件也趋向规范化、格式化。比如，企业因发票丢失、财务不规范等原因被税务部门处罚几百或者几千元，或者上万元，如何判断是否属于重大处罚呢？ 在相关行政法规中有一个情节严重的加重处罚，一般在行政处罚中适用情节严重、造成严重后果的，一般即便是行政处罚机关出具不属于重大违法违规行为，律师也要慎重做出判断。对于相关行政处罚中，处罚金额不大，如低于 10 万元，未出现情节严重的事项，明确为一般行政处罚，或者适用简易程序的，或者行政处罚并非针对公司主营业务做出的行政处罚，律师一般均可以自行做出判断。实践中相关行政处罚机关亦会根据相关法律法规开具属于一般行政处罚、或者适用简易程序处罚、或者情节轻微的处罚，该等情况下，律师基本上可以判断是否属于重大行政处罚行为。

（二十四）历史上存在集体企业改制、清理挂靠问题

1、•城镇集体所有制企业条例‣ 集体企业的职工（代表）大会审议厂长（经理）提交的各项议案，决定企业经营管理的重大问题。

2、•城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法‣（企业产权界定工作小组）（1）进行产权界定（2）依法审计、资产评估（3）产权交易所交易（4）产权主体或职工（代表）大会同意（5）集体资产管理部门审核认定

3、•清理甄别“挂靠” 集体企业工作的意见‣（红帽子企业）（1）按照城镇集体企业清产核资产权界定的政策规定，对企业现有资产、负债、权益进行认真界定，由各投资方签署界定文本文件，据此由清产核资机构出具产权界定的法律文件，划清投资来源或出资人，明确财产归属关系。（2）对经核实为私营或个人性质的企业，由各级清产核资机构出具有关证明材料，工商行政管理、税务等部门限期办理变更企业经济性质和税务登记。

（二十五）外商投资企业改制为股份有限公司关注要点

1、•关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定‣（外经贸部令1995 年第 1 号）已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称外商投资企业），如申请转变为公司的，应有最近连续３ 年的盈利记录。

2、公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币３ 千万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的２ ５ ％。

3、•关于外国投资者并购境内企业的规定‣，2006 年 10 号令第 57 条，被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。

4、（原外资企业所得税法）对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税……。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。

（二十六）红筹拆除问题

1、国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知（汇综发[2008]142 号）外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。除外商投资房地产企业外，外商投资企业不得以资本金结汇所得人民币资金购买非自用境内房地产。外商投资企业以资本金结汇所得人民币资金用于证券投资，应当按国家有关规定执行。

2、真外资还是假外资（假外资的拆除问题）外汇补登记（非特殊目的公司，不处罚或者处罚金额较小，出具不属于重大违法违规的证明），零对价格（按照注册资本转让，与税务机关沟通税务）(1)补税风险（部分保留外资成分，转给真外资）(2)外汇补登记（特殊目的公司、非特殊目的公司）

（二十七）社保、公积金的合规性问题

1、特别要注意的是，•中华人民共和国社会保险法‣ 明确规定，进城务工的农村居民依照该法规定参加社会保险，外国人在中国境内就业的，参照本法规定参加社会保险。对于企业雇佣的农村户籍员工，如果其已经参加新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗的，用人单位可以不再为员工缴纳该险种，但是应该根据该员工在农村参加该险种缴费情况给予补偿。

2、企业如果要在新三板挂牌，需要根据•住房公积金管理条例‣（2002 年修订）为员工缴纳住房公积金，并开具合规证明。对于农村户籍员工，如果企业已经为其解决食宿问题（如提供员工宿舍、补贴员工租赁房屋的租金等方式），可以瑕疵披露并由大股东兜底承诺。

3、通过人才服务机构代缴社保、公积金可以有效解决公司异地员工缴纳社保、公积金问题。

（二十八）劳务派遣的合规性问题

1、•中华人民共和国劳动合同法(2012 修正)‣ 第 66 条有关劳务派遣员工的使用的规定，劳动合同用工是我国的企业基本用工形式。劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。

（1）临时性工作岗位是指存续时间不超过六个月的岗位；（2）辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；（3）替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。

2、•劳务派遣暂行规定‣，用工单位决定使用被派遣劳动者的辅助性岗位，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定，并在用工单位内公示。用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。

3、其他方式规避（特殊行业）案例： 广州卡奴迪路服饰股份有限公司、北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司

（二十九）独立性问题 五独立： 即资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

资产独立： 挂牌公司资产应独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人不得占用、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理。

人员独立： 挂牌公司人员应独立于控股股东。挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任挂牌公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担挂牌公司的工作。财务独立： 挂牌公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

机构独立： 挂牌公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与挂牌公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向挂牌公司及其下属机构下达任何有关挂牌公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。业务独立： 挂牌公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与挂牌公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

（三十）业务与技术的合规性问题 因为新三板并未对拟挂牌企业提出利润要求，但是如果拟挂牌企业持续处于亏损状态，其挂牌的意义不大，一般中介机构也不会鼓励此类企业到新三板挂牌转让。如果企业为了申请政府补贴或者银行授信贷款或者存在侥幸心理去融资，是完全没有必要的，企业不但要付出一定的成本，而且随着新三板规模的扩大，投资人投资成熟，只有优质的企业才会受到投资人青睐。申请挂牌公司应遵循重要性原则披露与其业务相关的关键资源要素，包括：

（1）产品或服务所使用的主要技术。

（2）主要无形资产的取得方式和时间、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值。

（3）取得的业务许可资格或资质情况。（4）特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准。（5）主要生产设备等重要固定资产使用情况、成新率或尚可使用年限。

（6）员工情况，包括人数、结构等。其中核心技术（业务）人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务与任期及持有申请挂牌公司的股份情况。核心技术（业务）团队在近两年内发生重大变动的，应披露变动情况和原因。

新三板挂牌企业红线 篇6

2016-05-17新三板小兵

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文/锦狮投资（ID:51jinshi）

1责。董事会秘书的概念

董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责股权事务管理、公司治理、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负我国法律对董秘的规定是在《公司法》中，第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

《上海证券交易所股票上市规则》(2012)和《深圳证券交易所股票上市规则》(2012)中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。

《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，专门针对董事会秘书做了详细的规定。

2董事会秘书职责

董秘的主要职责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备管理事宜、信息披露事务，还要为董事会决策提供意见和建议，协助董事会遵守国家法律法规和公司章程。另外，董事会秘书对公司内外关系的沟通协调和治理监督职责。

中小企业发展壮大，从非公众公司走向公众公司，从有限公司的人合到股份公司的资合，从内源融资转向外源融资，若要稳健发展，就需要内部建立现代企业法人治理结构，外部吸引资金投资和人才。从外部投资者角度来看，公司规范治理，能有效保证投资者的资金安全和运用到位，达到投资安全和增值的目的。持续信息披露，及时准确全面的向市场展示自身治理结构的规范性，以及经营优势、风险等信息，确保市场参与各方能对挂牌公司运营情况及时了解，增强挂牌公司对外部投资者的吸引力。结合这条轴线，董秘的工作职责就是围绕信息披露、公司治理、日常事务以及挂牌后的资本运作为基础的。董事会秘书在信息披露中的工作内容

在信息披露过程中，董秘需要协助公司制定信息披露管理制度，促使挂牌公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并向股权转让系统办理定期报告和临时报告的披露工作。

（一）信息披露原则

《证券法》明确了信息披露的基本原则：真实、准确、完整，不得由虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

（二）信息披露内容

凡是对投资者投资决策有重大影响、对公司股票价格可能产生较大影响的信息，均应披露。控股子公司发生的挂牌公司股票价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息。

（三）企业挂牌前的信息披露

企业挂牌前，要使企业符合股转系统对企业的挂牌要求：依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力;公司治理机制健全，合法规范经营;股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;企业挂牌的过程是达到这四个挂牌要求的过程，也是企业信息披露的过程。

企业挂牌时向股转系统提交《公开转让说明书》《法律意见书》《财务报表和审计报告》，是对企业信息的全面披露。

《股转系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》中规定，《公开转让说明书》要求披露的内容具体是：

1、公司基本情况

披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5％以上股份股东的名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系。披露控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否发生变化。设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况。披露董事、监事、高级管理人员的情况。

2、公司业务情况

公司主要业务、主要产品或服务及其用途。内部组织结构(包括部门、生产车间、子公司、分公司等)，披露主要生产或服务流程及方式(包括服务外包、外协生产等。披露与其业务相关的关键资源要素。披露其所处行业概况、市场规模及基本风险特征(如行业风险、市场风险、政策风险)并可分析公司在行业中的竞争地位。)

3、公司治理情况

披露最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。同业竞争情况，有无大股东占款情况，董监高的变动情况和原因。

4、公司财务情况

披露最近两年及一期的财务报表，在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

（三）挂牌后持续信息披露

1、定期报告

定期报告包括报告、半报告,可以披露季度报告。挂牌公司应当在每个会计结束之日起四个月内编制并披露报告，在每个会计的上半年结束之日起两个月内披露半报告。

《报告内容与格式指引（试行）》，主要内容包括重要提示、目录和释义，公司简介，会计数据和财务指标摘要，管理层讨论与分享，重要事项，股本变动及股东情况，董监高及核心员工情况，公司治理及内部控制、财务报告，备查文件目录等十个章节。报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。半报告中的财务报告无需审计，可自愿进行审计。

2、临时报告

临时报告是指挂牌公司按照法律法规和股转系统有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当 加盖董事会公章并由公司董事会发布。需要披露临时报告的情形：

（1）监事会、董事会、股东大会，会议内容涉及到应当披露的重大信息的。（2）董事会决议涉及到根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）等事项。（3）除日常关联交易之外的其他关联交易。（4）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。（5）董事会审议通过利润分配方案、资本公积转增股本方案。（6）股票转让被股转系统认定为异常波动的。（7）公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响，需要发布澄清公告的。（8）实行股权激励计划的。（9）限售股份在解除转让限制前。（10）持股5%以上的股东，权益份额变动达到股转系统规定标准的，应披露权益变动公告。（11）挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的。（12）股转系统对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后。（13）挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内以临时公告的形式披露：1）控股股东或实际控制人发生变更；2）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；3）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；4）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；5）公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；6）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；7）董事会就并购重组、鼓励分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；8）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；9）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）；10）公司及其董监高、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；11）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；12）主办券商或股转系统认定的其他情形。

（四）报备 报备工作具体是指：

1、向股转系统报备公司信息披露事务管理制度。

2、在挂牌时向股转系统报备董监高的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。有新任的或者上述报备事项变化的，应当在两个转让日内报备最新资料。

3、董监高应当在挂牌时签署《董事（监事、高管）声明及承诺书》；新任的董事、监事，应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命五个转让日内，新任高管应让在董事会通过其任命后五个转让日内签署承诺书并报备。董事会秘书在公司治理中的工作内容

董秘需要协助公司建立法人治理机制，制定公司治理制度，督促公司三会规范运作。

（一）公司治理机制

我国公司治理机制采用“三权分立”的制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。

1、股东大会，由公司全体股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。

2、董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，是公司的决策机构。董事会最终人数一般是奇数，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。

3、监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。成员不得少于三人，监事会设主席一人，可以设副主席。董事、高级管理人员不得兼任监事。

4、经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。是公司的执行机构。

5、三会规范运作 董事会、监事会、股东大会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议，应该按照法律规定进行。

董事会每至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。监事会每六个月至少召开一次会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

股东大会应当每年召开一次年会，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。挂牌后企业股东大会，需要律师见证，并出具法律意见书。

6、董监高任职资格

《公司法》第146条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

（二）章程

章程是企业依法实行“自治”的体现，公司的经营管理，包括风险控制、经营活动、纠纷解决等行为依照相关法律和公司章程进行。

《非上市公众公司监管指引第3号－章程必备条款》中规定，章程应当载明保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排；公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排；公司控股股东和实际控制人的诚信义务；明确须提交股东大会的审议的重大事项的范围；载明公司的利润分配制度等。

（三）公司治理制度

制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《董事会秘书工作规则》、《信息披露管理制度》、《财务管理制度》、《投资者关系管理办法》等公司治理制度，以上制度还需经股 东大会审议并通过。董事会秘书在定向发行中的工作内容

企业挂牌后进行融资的主要途径之一，就是定向发行股票。董秘要熟知定向发行对象的适格资格，以及发行的方式和过程。

（一）发行对象

内部投资者：现有股东，指股权登记日的在册股东；企业董事、监事、高管、核心员工。

外部投资者：注册资本 500 万元人民币以上的法人机构;实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业；集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

自然人：投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。同时具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

公司确定发行对象的，人数不得超过35人。

公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的，向股转系统履行事后备案程序。若向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，向证监会申请核准。

（二）发行方式

董事会决议确定具体发行对象的，公司应当按照股票发行方案和认购合同的约定发行股票。董事会决议未确定具体发行对象的，可以通过询价确定发行对象、发行价格和发行股数。

询价，应当在股东大会通过发行方案后进行，挂牌公司及主办券商应当在确定的询价对象范围内接收询价对象的申购报价；主办券商应根据询价对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，并考虑认购数量或其他因素，与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行股数。

（三）优先认购安排

股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。

股票发行如有优先认购安排的，应当在认购公告中披露现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式。放弃优先认购的，也应说明放弃认购的情况，或者公司章程已约定不安排优先认购。

（四）认购、缴款与验资

认购发行股票，可以用现金或者非现金资产，以及同时以现金和非现金资产。认购对象需与发行人签订认购合同，并按照认购合同内约定的缴款期内进行缴款。股票发行认购结束后及时办理验资手续,验资报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具。募集资金的使用：挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集资金。

（五）信息披露

定向发行过程中，公司披露的公告主要有：

1、公司关于股票发行的董事会、股东大会决议公告。分别在董事会、股东大会通过股票发行决议之日 起两个转让日内披露。

2、经董事会批准的股票发行方案。

3、非现金资产认购股票的审计、评估结果。应于股东大会召开通知同时公告。

4、股票发行认购公告。应于缴款期前披露。

5、股票发行情况报告书、主办券商关于股票发行合法合规性意见、股票发行法律意见书、股票挂牌转让公告。

综上，董秘的工作内容涵盖面广，对董秘的专业素质要求也要，这一职位将越来越在新三板挂牌过程中和企业发展中占据着重要的地位，发挥着重要的作用。

6新三板挂牌企业董秘的作用

新三板挂牌企业董秘的发展，与新三板的发展紧密联系。新三板对于中国建立多层次资本市场的重要性毋庸置疑，对于成长期的优质企业而言，这更是一次绝佳的走向全国资本市场的机会。此外，从直接成本角度考虑，政府补贴可以覆盖很大一部分挂牌中介费用。当然，挂牌之前，股东们需要有规范化发展的意识和公开企业信息的决心。

新三板在扩容后发展速度惊人，截止2015年12月4日，挂牌公司数量已经达到4482家，超过了沪、深交易所的上市公司总数；并且新三板公司的定增规模在2015前十个月的时候，就已经超越创业板，突破千亿大关；也出现了很多规模超越沪深交易所上市公司的巨无霸企业，比如九鼎投资、天地一号、中科招商等企业。当然，也开始出现很多因为信息披露问题而被监管或是直接摘牌的公司。出现问题的原因有很多，其中一个原因就是董秘未得到充分的重视。

现行法律并未强制要求新三板公司设立董秘的职务，也未对董秘的资质提出强制性的要求，未能充分体现董秘在新三板公司的作用。但实务中，中介机构一般会要求三板公司设立董秘这一职务。这体现出中介机构对于公司规范化治理更有经验，对于政策的判断更有前瞻性，当然也有可能是中介机构已经习惯了这一角色的存在，顺手就设立了一个，感觉没个董秘就不像个上市公司。因此，从监管角度来讲，新三板公司董秘制度的建立是迟早的事情。

“我是董事会秘书，不是董事长秘书啊？”这个错误连某些HR公司都会犯，那么董秘究竟是做什么的呢？ 董秘制度最早起源于国务院根据《公司法》第85条及155条颁布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，该规定第15条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。而后国务院证券委、国家体改委颁布的《到境外上市公司章程必备条款》以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》，特别是上海和深圳证券交易所的《股票上市规则》中有关章节都确定了董事会秘书这一职位，并规定相应的职责和作用。

沪深交易所对于董秘岗位职责和作用的界定有些许差异，大体如下：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；

（四）筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议,制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

看起来比较复杂，总结一下就是：对外负责公司信息披露、投资者关系管理；对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会，保障公司规范化运作等事宜。有没有觉得个个都是肥缺？ 就公司内部治理而言，董秘具有广泛地涉及公司内部运作程序的职权。公司程序性和辅助性事务的集中行使改变了公司权力分散于单个机关或个人行使的不利局面，使得公司董事等经营人员能够将更多的精力投入到公司经营中去，使得公司信息沟通和决策执行的渠道更为畅通，从而提高了公司的运作效率，促进了公司的运作规范。同时，权力的集中行使也使得董秘成为公司大量具体经营活动的直接经手人和见证人，对公司经营管理人员的权力具有制约的作用，保护了投资者的合法权益，实现了股东利益的安全。

就外部治理而言，董事会秘书作为公司机关，代表公司与公司登记机关和监督机关进行沟通，使得与公司相关主体的知情权得以保障。

新三板公司董秘的地位和待遇现在还不够高，但是对于上市公司而言，董秘是其资本运作的重要推手之一，且直接对公司决策机构董事会负责，在公司的地位相当于副总。根据坊间传闻，有新三板公司对董秘开出了50万年薪加股权的条件。根据同花顺iFinD的统计数据显示，2014年A股上市公司董秘的平均年薪也就42万元。

那么如何做好一个合格的董秘呢？因为股权中心没有直接法律规定，我们参照《公司法》和《股份转让公司信息披露实施细则》的规定来看看这个问题

一、《公司法》对董秘的任职资格进行了限制。

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

二、《股份转让公司信息披露实施细则》从学历、技能、执业道德等方面对董秘任职资格的规定。

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；

（五）有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

（六）中国证券业协会规定的其他条件。

讲到这里，相信大家对新三板董事会秘书制度有了大致的了解，希望本文能抛砖引玉，让我们有机会听听各位对于新三板董秘发展问题的看法。此外，在我们从事新三板挂牌法律服务的过程中，多家企业、券商、投资人曾向我们提出物色一个出色董秘的诉求，也因此对新三板董秘的发展机遇问题开始了一些思考。我们期待新三板董秘制度的建立，也希望有兴趣的各位能抓住这样的一次机会。对于个人而言，可以多一条发展的思路；对国家而言，也能为多层次资本市场的建设贡献一份力量。

7新三板董秘八大注意事项

对于新三板拟挂牌企业来说，董秘的工作至关重要。无论是在筛选挂牌机构的层面，还是企业准备新三板挂牌过程中的一系列规划等繁琐事务中，无数的难题在困扰着董秘们。鉴于此，新三板英雄会以年报为例，为董秘们进行了详细的讲解，提出8大注意事项，具体如下：

第一是“公司基本情况”，这一节没什么特别要注意的，通常是把去年的内容直接拷贝过来。

第二是“会计数据和业务数据摘要”。这一节是财务部准备的，要点在于对较上年变化幅度大的项目的解释，还有非经常性损益的影响。有时候一家公司，净利润暴增，结果只是因为卖了些资产，而不是经营持续性转好。

第三是“股本变动及股东情况”。这里可以看到公司历次融资和拆细造成的股本变动，那都是剪刀+浆糊的内容。然后是前10名股东和前10名非限售股股东情况表。一般来说，每家公司里面都有“主力机构”驻扎，通过大股东的变动，能够觉察到机构投资人的态度变化。不过定期报告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息结算中心提供的前200位股东名。在这节里还有个有用的信息，就是公司实际控制人的介绍。

第四是“董事，监事和高级管理人员情况”，里面有公司主要领导的履历介绍，以及薪酬情况。我读每个公司的年报，都特别喜欢这一节。而且我发现，董事会上每个董事看的最仔细的，也是这一节的内容。人最关注的是自己，董事们总是把简历读了又读，改了又改。有一次，证券代表忘记更新一位董事的年龄，立即被发现了，后来这一节我只好亲自审核。高管的报酬和持股数在这节里是个重点，另外，公司员工情况中的员工数量和专业与年龄结构值得特别关注。

第五是“公司治理结构”，这一节通常是用垃圾文字堆砌出来的官样文章。可以直接撕下来给孩子叠飞机。第六是“股东大会情况简介”，看看哪家机构派员来参加股东大会了，可帮助推算谁是这个公司的主力机构。有的公司还真的不想让投资人参加股东大会，用的招数有跑到西藏开会的，也有专挑与同行业更著名的公司同时开会的。基金研究员分身乏术，上市公司也就乐得清闲。我所在的招商地产，永远是在蛇口新时代广场开股东会。好公司，当然不躲着股东。不过我也曾畅想，咱要是哪天也能到喀纳斯开次股东大会，那该多好。

第七是“董事会报告”，这一节是整个年报的精华所在。不看报表，也要看“董事会报告”。这一节的主要内容，是描述公司过去一年是怎么干的，干得如何，未来一年又准备如何发展。散户是很少有人逐字逐句去看这些内容，但是机构会。所以这一节主要是写给机构看的。这里也是公司通过定期报告，传递关键信息，并主动控制投资者预期的关键。

第八是“重要事项”，涉及重大诉讼，重大重组，关联交易等等。凡是有大量关联交易的公司，在这里都是要看的重点，需要和往年的数据仔细对比。如果这节里有撤换会计师事务所的情况，那就要格外小心。没有人愿意轻易撤换会计师，除非不能“得心应手”。新三板董秘角色定位

股换系统11月24日发布消息，新三板设立专职董秘，需要执证上岗。新三板董秘的命运是否会因此得到改变呢？

据公开资料可知，2015年11月13日新三板公司董事长单祥双被监管部门约谈，起因是中国证监会深圳监管局行政在监管措施决定书指出，中科招商应立即存在的问题予以整改，并进一步完善公司信息披露机制，规范接受采访和媒体信息发布行为。原来是该公司信息披露出了问题。百忙之中的董事长难道要奔波于信息披露，那岂不累死？事实上作为公众公司已经设置董事会秘书角色处理信息披露等事务，既然如此，那问题又出错在哪呢？

单祥双的信息披露出错，或许跟新三板的信披机制相关，股转系统规定：“公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。”言外之意，新三板没有专职董秘制度，信息披露责任主体落实不好。

董秘不是局外人眼里的公司新闻发言人，是需要承担大量董事会的工作。董秘的任职、地位等又是如何确定的呢？

董秘作为公司综合性高管需具备证券、财务、法律、公关等专业知识，熟悉资本市场运作。在A股市场董秘的设置是有严格规定的，董事会及公司要对其履行职责提供便利，如果工作受到干扰可像证券交易所投诉。

但董秘其信息披露工作最难做，稍有不慎就存在违规，2015年8月19日全国股转系统一次性对19家挂牌公司董秘出具警示函。这不仅是针对新三板，A股市场董秘涉嫌信披违规的案例也不在乎少数。为何董秘屡屡被批？

2015年4月24日，全国股份转让系统发布新三板改革意见，其中明确指出：“进一步完善治理结构和相关制度，要求设置专职董秘”，这被认为是新三板与A股衔接的重要凭证。

据悉，鉴于A股信息披露工作中出现的问题，上交所、证交所在2010年制定了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，要求董秘候选人必须通过对应交易所指定的考试资格方可任职，还要参加后期培训。而新三板至今还没有类似的考试，但培训已经开启。

股转系统的消息一出，和君商学院就定于2015年11月26日至28日进行为期三天的董事会高级研修班培训，费用还不菲。笔者看来其干货就在于董秘从业必备法律、财务知识及市值管理课程。

看来，新三板设置专职董秘及培训是现实的需要、政策的推动，这也给培训市场带来生机。新三板专职董秘能高大上起来吗？

新三板设置专职董秘是职业化的表现。A股公司职业化董秘到底有哪些好处呢？上市公司的董秘位列高管，年薪少则几十万元，其名声显赫。

截至到2015年11月25日新三板挂牌企业4313家，其中的一些公司没有设置董秘，如巨灵信息公司（财务总监担任）、河源富马（副总经理担任）、青鹰股份（董事长担任）、三合盛公司（办公室主任担任）、中兵环保（董事担任），以后新三板企业兼职董秘现象会避免。此外，据金融投资报记者不完全统计，截至到2015年5月末，有50家挂牌企业董秘离职，这与其工作量大、待遇低密切相关（详情请参见“新三板董秘苦衷谁关注”一文）。新三板专职董秘的设置：一是可以有效提升挂牌企业信息披露水平；二是健全公司治理机制，即专业化的董秘制度；三是为董秘提升地位、提高待遇提供保障；四是有助于董秘职业发展，完善的准入门槛、培训学习制度对其职业发展大有裨益。

新三板挂牌企业红线 篇7

“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点, 因挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司, 故形象地称为“新三板”。2012年, 经国务院批准, 决定扩大非上市股份公司股份转让试点, 首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。2013年12月13日, 国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》, 文件指出自2013年12月31日起股转系统面向全国接收企业挂牌申请。截止到2016年4月, 新三板挂牌企业数量突破6000家。伴随挂牌新三板企业数量的增加, 挂牌企业的财务问题也成为焦点, 因此有必要对企业在挂牌过程中遇到的财务问题进行梳理。

二、企业挂牌新三板涉及的财务问题

1.会计规范问题

会计规范主要体现在财务组织架构、财务制度和会计标准三个方面。企业财务组织架构的设置要一方面要满足企业组织运作财务结算的要求, 另一方面要满足公司治理与内控机制的要求。财务组织架构是基础, 它与财务制度设计、信息规范设计形成环环相扣的密切关系, 影响着以下这两个制度的设计。因此, 企业在挂牌新三板时的财务组织架构职能缺位越多隐藏的财务风险就越大。由于在新三板挂牌的企业多数是高风险、高成长性的中小企业, 企业的规模较小, 财务组织架构不完整。主要表现在缺预算管理、融资管理、内控管理、ERP统筹、管理会计等职能部门。拟在新三板挂牌的企业应该按照2014年修改后《企业会计准则》进行会计核算, 编制并披露会计报表。而历史上有些会计制度并没有废除, 也就说是可以使用的, 但是企业在实务中应该尽量避免使用较早的会计准则。拟挂牌企业会计在适用会计政策的选择上也有很多问题:一方面是错误使用。比如收入的确认方法模糊、资产减值准备计提不合规、长短期投资收益确认不合规、在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化、无形资产长期待摊费用年限、合并报表的特殊事项等处理不当。另一方面是适用会计政策没有保持一致性。比如随意变更会计估计、固定资产折旧年限、坏账准备计提比例、收入确认方法、存货结转方法。

2.内部控制薄弱

企业在挂牌上市之前, 券商会对企业做尽职调查, 因而尽职调查的重点就是企业的内部控制。内部控制与企业经营管理方方面面密切相关, 健全有效的内部控制对企业的财务管理要求很高。拟挂牌的企业内部控制大多较为薄弱, 具体表现在五个方面:一是内部控制环境, 企业治理结构不合理, 比如监事会的成员并非完全是由股东大会选聘的, 其中三分之一是由企业职工选出的职工代表, 监事会不享有企业控制权, 也不明确对谁负责。机构设置及权责分配没有遵循不相容原则、内部审计流于形式、企业缺乏内部控制文化氛围。二是风险评估, 企业难以及时识别到与实现内部控制目标相关的风险并确定合理的应对策略。三是控制活动, 企业往往难以根据风险评估的结果将风险控制在可接受的范围内。四是信息的有效沟通, 信息的有效沟通是建立在有效的沟通机制上, 信息沟通不充分会给内部控制带来负面影响。四是内部监督, 我国企业的内部监督大多数流于形式, 在新三板挂牌的企业也不例外, 内部监督在大多数情况难以发挥作用, 即便是及时发现了内部控制缺陷也是很少去改进。

3.税务问题

税务问题对拟挂牌新三板的企业至关重要, 也经常容易被忽视, 税务问题解决不好很容易影响挂牌后股票的交易价格甚至会影响到企业的融资。首先, 税务筹划是要在事先进行, 事后进行筹划已经来不及。在新三板挂牌的企业多数没有事先筹划, 在挂牌之前就存在“账外设账”的情况, 对外账薄没有显示企业的实际利润并存在或多或少的偷税漏税行为, 因此企业在挂牌时就有可能受到税务部门的处罚并要求企业调账。如果相差较大, 企业需要调整的范围较大就轻则推迟企业挂牌时间, 严重的话甚至会让企业无法挂牌。其次, 企业在税务上的问题还体现在对资本结构的规划, 在实际情况中, 挂牌企业的资本结构也有很多不合理, 有些企业负债过高, 导致在审核时因企业的抗风险能力较差而无法通过。最后就是纳税信用等级的问题, 一是企业没有没有按照规定时间缴纳税款, 特别是一些小税种, 企业不能提供交税证明, 二是没有足额缴纳税款。

4.关联交易问题

关联交易是把双刃剑, 然而对于拟挂牌新三板的企业而言多数情况是弊大于利。关联交易可以降低交易成本、提高企业竞争力, 但是也可能造成内幕交易、利润转移、偷税漏税等现象, 因此主办券商和证监会对挂牌企业的关联交易审核较为严格。企业挂牌新三板关联交易存在的问题:一是企业集团之间销售商品、提供劳务的虚假交易。二是关联企业之间相互提供担保, 增加了企业的财务风险, 有可能引发经济纠纷。三是关联交易的披露, 对关联交易的不能及时、深入、完全、准确的披露。四是关联交易中常常损害中小企业的利益, 处理不好会引起中小企业的不满, 可能使企业陷入诉讼的泥潭, 会影响到公司的信誉, 不利于公司的发展。

三、改善企业挂牌新三板财务问题的对策

1.严格遵守会计准则、规范财务制度、合理设置职能部门

首先, 企业需要选定应该遵守的会计准则, 尽量选取最近修订的会计准则, 历史上没有废止的会计准则尽量不要使用。在准备上市过程中, 严格遵守已经选定的会计准备, 不得随意变更会计估计和计量方法。对相关资产的折旧、减值等一经选择方法需要保持一致性。其次, 会计计量要公允, 不要私自设账, 减少投机行为。最后, 出现财务问题的重要原因是制度不健全, 相关职能部门设置缺失, 造成管理不当。公司可以在财务总监的领导下, 设置会计部、财务部、税务部及内审部门, 将会计核算、防范风险、内部审计三者有机的结合, 形成一个三位一体的财税风险管控模式。

2.健全内部控制

企业的内部控制可以从职责分工控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、绩效考评控制等几个方面来做。具体措施:合理设置职能部门, 明确各部门、各岗位的职责权限。分工过程中, 应当充分考虑不相容职务相互分离的制衡要求。按照规定的授权和程序, 对相关经济业务和事项的真实性、合规性以及有关资料的完整性进行复核与审查, 作出批准、不予批准或者其他处理的决定。加强预算编制、执行、考核等各环节的管理, 明确预算项目, 建立预算标准。限制未经授权的人员对财产的直接接触和处置, 采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施。制定适合本企业的会计制度, 明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告以及相关信息披露的处理程序, 规范会计政策的选用标准和审批程序。对各部门和员工当期业绩进行考核和评价, 兑现奖惩, 强化对各部门和员工的激励与约束。

3.事先税务筹划、合理安排税务方案

企业要在挂牌前就进行税务筹划, 制定出合理的税务方案。有必要的话可以请一些专家学者来制定税务方案是, 使企业既能够满足挂牌要求又能够最大限度的合理避税。要保证方案的合理就要保证财务报表的能够真实客观的反应企业的财务状况。此外, 企业要依法纳税。只有这样才能够保证审核时不必过多调账, 使企业能够快速挂牌。

4.规范关联交易

企业下属的子公司如果较多从事相同的业务就容易形成关联交易, 因此可以对企业的相似业务进行整合来减少一些不必要的关联交易。挂牌企业要注重交易的真实性, 对于企业虚构并不存在的交易来转移收入和分摊费用, 或者通过互拆借资金的方式调解利息费用要尽量避免。对关联交易及时、深入、完全、准确的披露。确保关联交易的必要性和公平性, 比如:综合服务协议、主营业务所赖以依托的购买或租赁协议等等;这类关联交易也是公司持续性的关联交易, 此时也要兼顾关联交易的公平性。关联交易往往损害中小股东的利益, 如果此问题处理不好, 会引起中小股东的不满, 因此要注重保护中小股东的利益。

参考文献

[1]孙艳玲.新三板挂牌涉及的财务问题[J].企业改革与管理, 2015.

[2]缪志坚.新三板挂牌企业应关注的若干财务事项[J].中外企业文化, 2014 (01) .

小微企业为什么要挂牌新三板 篇8

新三板的目的也进一步明确，主要针对的就是中小微型企业。应当说，新三板市场的出现，很大程度上解决了中国中小微型企业的生存问题，尽管新三板挂牌企业的质地有些良莠不齐，但分层制度的出台，很好地解决了这一问题。

尽管新三板市场在国内出现的时间不长，但却得到了众多非上市的中小微型企业的夹道欢迎，众多企业都争先恐后挂牌，以借助资本市场的力量，为企业插上腾飞的翅膀。因为事实上，尽管新三板市场出现的时间短，但同样有不少企业，通过新三板市场实现了梦想，企业规模在不断扩大的同时，也实现了产业规模化的发展，成为了行业或细分行业里的龙头企业，并成功实现转板IPO的梦想，如久其软件、粤传媒、世纪瑞尔、北陆药业、佳讯飞鸿、紫光华宇等公司。

场外交易市场，事实上并非中国的独创，比如美国场外柜台交易系统，以及介于新三板与创业板之间的英国AIM市场，这些境外的场外交易市场的出现和宽松的挂牌条件，为很多中小微型企业实现了借助资本市场的力量完成腾飞的梦想，最为著名的就是我们所熟知的微软集团，其最初即是通过美国场外柜台交易系统进行股权交易的。

小微企业之所以选择挂牌新三板，是因为企业的发展离不开资金的支持，而这些小微企业在挂牌新三板时，往往由于规模不够，且又处于发展的成长期，无法达到上市IPO的要求，但企业内部又有资金的需要，无论是最初的老三板，还是其后的新三板市场，其实正是为那些小微企业提供了这样一个股权交易的平台，使得这些实力弱小却又有着迫切资金需求的，以及快速发展潜能的小微企业，能够通过新三板市场，实现融资。因为企业在新三板挂牌后，可以寻找到同样有投资需求的资金机构，或满足了一定条件的个人，从而使得这些小微企业与资金机构之间形成一种对接，最终实现一种双赢，资金机构拥有了自身的投资标的，小微企业也通过挂牌新三板而获得了资金。

新三板在受到众多企业排队等候挂牌的同时，也得到了众多投资者的热捧，尽管如今的国内新三板市场，还没有对普通投资者开放，但依然出现了很多个人投资者的身影，可见，新三板的出现，既活跃了众多民间资本，也救活了众多中小微型企业。然而，毕竟很多企业与投资者对新三板的了解还很少，这也是本书作者编写此书的目的。

为了让更多的中小微型企业的创业者，能够了解新三板，实现挂牌融资，编者从最基础的知识入手，通过实际案例，一一介绍了什么样的企业才更受新三板的青睐，新三板与主板市场的区别，以及企业挂牌新三板的条件，挂牌后的融资方式，以及企业在挂牌时经常出现的一些疑难问题，企业挂牌前如何选择券商等中介机构，选择哪些中介机构，还有挂牌的流程，新三板的分层制度，并介绍了发达国家的新三板状况，以及新三板的未来发展前景，和新三板的市场炒作与融资。

本书从法律的角度解析了小微企业为什么要挂牌新三板，登陆新三板的整个流程，挂牌新三板与主板上市的区别，挂牌新三板后，企业用什么方法和方式来募集资金，企业挂牌新三板时自身的必备条件，和挂牌新三板的整个流程，以及分层制度。并列举了企业在挂牌新三板时所遇到的各种常见的问题，同时，还介绍了国外新三板市场的现状，以及国内新三板的炒作与发展。