董事监事任命书

董事监事任命书（精选6篇）

董事监事任命书 篇1

所谓职工董事监事制度是指在公司制企业, 一定数量或一定比例的职工代表根据法律或集体协议的有关规定进入公司的董事会、监事会, 代表全体职工参与企业决策和监督的一种经济民主制度。目前, 我国公司制企业的董事和监事大都是企业资产所有者, 其在重大问题决策表决占据绝对优势。根据这种情况, 在企业改制过程中, 适时建立职工董事与职工监事制度是非常必要的, 这不仅可以有效的保护职工自身利益, 同时也可以不断的提高企业民主化管理水平。我国相关政策规定职工董事和职工监事由职工代表大会选举产生, 直接进入企业董事会和监事会。职工董事和职工监事要在企业做出重大决策前, 特别是涉及职工切身利益的决策前, 对具体情况进行全面调研和深入分析, 充分征求职工意见, 为企业董事会和监事会提供充分的决策监督依据, 并在企业决策发出后组织职工配合企业落实好新决策。

二、职工董事和监事制度存在的问题和成因

1、职工董事和监事制度存在的问题

近年来, 职工董事和监事制度作为法定的职工参与企业民主管理、民主监督的重要组织形式, 对于规范我国企业制度起到了积极的作用, 其在其运用过程中也暴露出很多问题。第一, 很多公司职工董事监事名无其实, 或者名不符实, 使得难以发挥其作用, 并且职工董事监事往往因其职工身份而在责权利等方面都与其他董事监事有所区别。第二, 在股份公司中, 职工代表往往进入监事会比较容易, 而难以进入董事会, 这种现象的存在也严重影响了职工董事监事制度作用的发挥。第三, 相关法律对职工董事监事规定不完善, 很多国有企业改制后, 都没有建立起健全的公司法人治理结构, 甚至有些根本不设立董事会和监事会。这样建立起来的职工董事监事制度由于董事和监事素质不高, 因此无法充分发挥其在企业治理中的作用。

2、职工董事和监事制度存在问题的成因分析

首先, 职工董事监事制度能否发挥作用, 主要取决于企业管理者的认识水平, 如果企业管理者缺乏正确的观念和意识, 就会忽视职工董事和监事制度的作用, 不重视制度建设, 从而导致制度难以发挥应有作用。其次, 职工董事监事制度依照法律规范操作和实施, 取决于职工代表大会及其工作机构的工会的组织管理水平和协调工作能力。如果工会干部自身素质较低, 对政策缺乏全面认识, 就很难承担这一重要任务。第三, 职工董事和监事职权的履行效果, 还也取决于作为职工董事监事的职工代表的素质, 如果职工代表未经过相关培训、对其董事和监事的职能缺乏认识, 那么其工作质量也就难以保证。

三、充分发挥职工董事监事制度作用的对策

1、规范职工董事监事设置, 完善职工民主管理法律体系

职工董事监事制度是职工参与公司管理决策的重要形式, 它是市场经济的客观要求, 但由于我国职工民主管理体系受到由于传统理论制约, 其还停留在企业内部的权力配置上, 使我国职工董事监事制度和整个职工民主管理体系都难以发挥其应用的作用。针对这一问题, 必须在立法进行严格的规定, 无论是公有制还是非公有制公司, 无论是“两个以上的国有企业和国有投资主体投资设立的有限责任公司和国有独资公司”还是“国家控股的股份有限公司”和一般性质的股份公司, 只要达到一定的规模, 都应该设立职工董事和监事。首先, 必须对职工民主管理形式进行重新定位。在企业层面, 职工董事监事制度的职能设置应从以权力划分和配置转向对企业经营活动、经营者行为和涉及劳动关系的劳动条件、劳动标准和合同等实行进行全面监督。其次, 要明确职工董事在董事会中的地位和权利义务。由于在公司内部, 很多股东和代理人都排斥职工参与公司治理, 因此有必要通过立法形式强调和保障职工董事在董事会中与其他董事享有同等的权利处于同等的地位, 从而促进职工董事更好的代表职工参与到公司决策中。在相关法律中, 应明确规定职工董事与其他董事享有同等的权利, 如:享有对公司重大决策的决定权和审议权, 对涉及职工利益的重大事项具有的发言权等, 以确保职工董事监事能够良好的履行其权利。再次, 职工董事监事制度作为职工参与的重要形式, 要以人为本, 使经济与物质财富的实现过程更符合人性、更多的体现人的价值需要。此外, 职工董事监事制度的实施效果, 依赖于社会民主和法制建设程度和执法监督机制的完善程度。因此, 有关部门应按照依法治国方略, 尽快完善相关立法, 建立健全我国民主管理法制体系, 从而为职工董事监事制度作用的发挥提供有力支持。

2、完善公司法人治理结构, 充分发挥职工董事监事制度的作用

(1) 规范和完善公司董事会职能。董事会在公司法人治理结构中起着举足轻重的作用, 因此必须按照《公司法》要求选举职工董事。董事会要发挥其作为公司最高决策机构的作用必须在其成员构成上体现企业内部各利益主体在企业经营活动中的责权利关系。市场经济条件下, 企业内部利益主体主要由所有者、经营者和广大职工群众。其中, 职工有权根据自身的劳动力投资和其创造的劳动价值获得工资收入以外的部分利润分成。因此, 广大职工在关注自身经济收益的同时, 也关注与自身收益相关的企业决策和经营问题, 从而产生参与公司管理的愿望和动机。也正因如此, 在董事会成员中, 不仅要有所有者、经营者代表, 还要有职工代表。在实践中, 必须明确和界定所有者、经营者和职工的权责利, 并通过各种手段使之协调, 以促进董事会功能的发挥, 形成以董事会为核心的公司治理结构。

(2) 加强监事会的民主监督作用。监事会对公司监督权的有效行使依赖于两个基本条件:首先, 监事会成员必须能够真正代表所有者和广大职工利益且具备行使监督权的能力;其次, 监督者必须有能力获得准确充分的企业经营信息, 否则监督活动会失去分析评判基础, 使监督者处于被操纵地位。因此, 要加强公司内部的民主监督机制的构建和完善, 让广大职工参与到监督活动中。职工作为企业的内部人对生产经营情况和经营者、董事会的行为都十分了解, 通过让职工代表进入监事会担任职工监事, 能够强化职工在监事会中的作用, 调动职工的工作积极性, 促进劳动生产率的提高, 并且可以抑制经营者对公司经营信息的垄断, 提高公司治理结构的透明度, 防范各类违法违规行为的发生。此外, 建立职工监事制度通过调动企业内部力量进行监督, 可降低所有者对经营者的监督成本, 提高监督效率。

3、强化职代会职权, 为职工董事监事制度提供保证

一方面, 职代会推举职工代表进入董事会监事会的制度中, 其责权利必须与其他董事监事相一致, 以便真正发挥职工董事监事的作用。在实际操作中, 会出现职代会与股东会之间议事权限划分、议事程序确定和议事终审权的归属问题。针对这些问题可以采取如下做法:第一, 就议事权限而言, 要让职代会参与到公司经营战略方针和具体章程的制定中;第二, 职代会要审议董事会和监事会出具的报告, 对公司合并、分立清算等事项进行表决。第三, 议事程序可采用复议制, 即职代会审议在前, 股东会审议在后, 股东会享有对职代会议案的最终决定权。另一方面, 要让职代会参与董事会聘任和解职经理人员的决策中。在经理人员聘任前, 职代会有权参与经理人员的聘任决策, 当董事会聘任的经理人员民意支持率低于半数, 则该候选人不符合条件应当退出拟聘任行列。在经理人员聘任后, 职代会可参与公司对经理人员实行的预警和建议罢免制度中。由职代会组织全体职工按不同的考核目标每年对经理人员进行综合评价, 如果经理人员的综合评价水平出现逐年下降或低于一定标准, 职代会可按照规定对该经理予以警告, 若该经理在之后一段时间内工作绩效没有显著提高, 则职代会可向董事会罢免该经理的建议。因此, 充分发挥职代会在公司法人治理结构中的制衡作用不仅有利于企业层面的经济管理体制改革, 而且对民主管理制度的建立和完善具有重要意义, 其可使股东会、董事会与职代会等方面的关系更为协调和统一。

摘要：本文立足于职工董事和监事的职能作用, 针对当前职工董事和监事制度存在的问题进行了深入的分析, 并结合相关实践提出了一系列完善对策, 以便不断完善职工董事和监事制度。

关键词：职工董事,监事,监督

参考文献

[1]、严俊.对我国上市公司独立董事和监事会制度的思考[J].现代企业教育, 2007 (11)

[2]、郑海航, 吴冬梅.对完善国有独资公司董事会与监事会关系的探讨[J].审计与理财, 2008 (05)

[3]、从健.股份公司独立董事和监事会的“和谐”刍议[J].经济师, 2008 (10)

董事监事任命书 篇2

监事会是现代公司治理结构的一个重要组成部分，在我国公司立法之初，监事会制度就被明确地写入1993年《公司法》。经过了十多年的风雨，如今，这一制度正面临着巨大的挑战。一方面缘于其自身结构的设计存在诸多不足之处，另一方面也由于引入我国不久的，并逐渐为人们认可的“独立董事”制度带来的冲击。

这两种制度的模式与作用，以及其相互之间关系究竟是重叠、相互削弱？还是并行不悖、相辅相成？

我国上市公司治理中存在的主要问题

我国上市公司的治理中还存在着普遍性的问题，可以大致归纳如下:

1.监事会形同虚设

实践中，我国监事会制度目前发挥作用的状况并不理想。那些存在上报虚假财务报表，进行不正常的关联交易，内部人侵吞国有资产情况的上市公司，形式上都设有监事会，但这些公司的监事会并没有发挥应有的作用。产生这种情况主要是由于以下现实问题造成的:

首先，监事会权利不明，《公司法》有关监事会职责规定不像董事会职责那样采用演绎法具体罗列，而是采用归纳法抽象规定，再加上股东大会议事事项都是董事会事项，属于监事会的除了监事会报告外，没有其他设置。因为没有具体明确的职责和没有强制性的程序要求，所以监事会空置就成为必然。

其次，监事素质不高，我国上市公司绝大多数是由国企改制而成。改制过程中组成监事会的人员多是原工会、纪检，甚至是计划生育等部门的工作人员。这些人员存在的普遍问题是对公司业务、相关财会、法律知识的匮乏，不具备实现对公司经营管理决策等问题进行监督的能力。

再次，监事在治理结构中地位偏低，由于上市公司多由国企改制而成，原厂长等干部摇身一变成为董事长、总经理。使董事会、经理人员等在公司中居于主导地位，虽然形式上是现代公司治理模式，而实质上传统的行政管理模式根深蒂固。

2.内部人控制现象严重

在我国，公司治理的结构为“三会一制”，即股东大会、董事会、监事会和在董事会领导下的总经理负责制。对于大多数上市公司，国家作为大股东，应有专门的部门尽责地代替国家行使股东权利，但现实中往往政府各部门职责不清，这样就使股东大会流于形式。

进而，所有权与控制权分离，董事会，经理人员各谋其利，职工等追求工资、福利等的最大化，最终置公司利益于不顾。

再者，监事会如前所述，在公司内部无法发挥良好的监督机能，甚至为谋求职工利益与董事会结成利益集团，共同谋取个人利益，其后果可想而知。

在这样的体制下，虽有三会，但实际上不构成相互制约，最终内部人控制现象愈演愈烈，对公司治理和公司利益造成严重的不良后果。

3.压制和侵害中小股东利益问题严重

我国目前在保护中小股东利益问题上的立法和实践都不够完善，保护机制不完善导致了上市公司控股股东肆意侵害中小股东利益成为司空见惯的情况。“大股东捞财，小股东掏钱”的现象相当普遍。

导致这种情况的主要原因即在于中小股东股权过于分散，对公司没有控制权。自身权利和能力的薄弱，监事会等部门又不能保护中小股东利益，再加上严重的内部人控制现象，中小股东的命运只能随波逐流，任人宰割。

两种制度在我国上市公司治理中并存有其合理性

在了解了我国上市公司治理的现状后，笔者基于监事会制度和独立董事制度的认识，认为这两种制度在上市公司中并存是十分有必要的。

1.职能定位不同，不可相互替代

如前所述，监事会基于其人员构成和职能定位，其监督更倾向于对决议和日常经营管理行为合法性的审查。然而，独立董事基于其董事的定位，其监督更倾向于对合理性的判断，对是否有利于公司整体利益，有利于协调各方利益，特别是维护中小股东利益进行判断，这两种定位是存在差异的。

中國公司在实践中既存在公司和治理人员行为违法违规问题，又存在大股东利用控制权、治理人员利用管理权通过投资、关联交易等行为，侵害中小股东权益的问题，这两种问题是两种制度中的任何一种都不能单独解决的。

2.维护利益的群体不同

我国作为社会主义国家，尤其是对于以国有控股公司为主的上市公司而言，保障公司企业职工的合法权益，协调好劳资双方的关系显然应该是工作的重中之重。要保障这一点，仅仅有工会组织显然是不够的。从《中华人民共和国工会法》中对于工会组织的相关规定可以看出，工会组织是在公司治理结构之外为维护职工权益进行工作的，其很难深入到公司的内部，通过对董事会决议和日常经营管理等行为进行监督来维护职工的权益。在这点上，以职工代表作为其部分组成成员的监事会的作用，显然是其他机构无法替代的。

是监事会发挥作用的不理想，使我们引入了独立董事。这句话从某种意义上来说，是正确的，但决不应理解为引进独立董事制度可以代替监事会。监事会制度一定程度失效是我国公司治理的缺憾，独立董事制度是从另一个角度对公司治理结构的丰富和完善，二者角度定位都不同。

失效的监事会制度需要我们调整和完善，以期该制度在其角色定位上充分地发挥监督作用。而对独立董事，我们也不能片面地夸大其作用，认为其能完全支撑起公司治理结构，发挥全面监督的一片天。美国安然公司董事会中17名董事有15名都是独立董事，然而安然公司最终戏剧性地败亡，这不得不使我们意识到，独立董事制度的作用是有限的，同时该制度也需要其他制度相配合、制约，才能充分发挥作用。

具体到我国，自独立董事制度引进，“两只猫同抓一只耗子”等声音便不绝于耳。诚然，二者在制度设计上确实存在一定程度的职能重叠现象，但我们的职责是针对存在问题，研究如何改善，使二者能达到各尽其职，各尽所能，切实地发挥各自的作用。

对监事会制度与独立董事制度关系的协调

我国《公司法》中规定的监事会职权的第一项就是检查公司财务。而《上市公司治理准则》中则规定董事会下设的“专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。”并且主要由独立董事组成的审计委员会的主要职能也是对公司财务的监督。这显然是一种职能重叠。

并且,在这种职能重叠之中,《指导意见》规定独立董事可以“独立聘请外部审计机构和咨询机构”。显然,独立董事的监督权更直接,更主动。在这样的情况下,监事会进行监督将一定程度上受制于独立董事。一个权力,授予两个主体,会造成相互掣肘,权责不清，相互推诿的情况难免发生,最终是增加成本却达不到目的。

面对这种情况，笔者认为应去除重叠，明确权责，令二者并行不悖。

一方面，独立董事的职能定位首先是对关联交易的审查和决议，其次利用自身在专业知识方面的优势，为公司的发展战略、人员任免聘用、内部董事和经理人员的业绩、薪酬等发表独立的意见，其本质仍主要是合理性的判断。其中《上市公司治理准则》在独立董事审核薪酬和考核职能中，对象去除了监事会，避免了监督者反被监督的尴尬局面，是比较合理的。

另一方面，监事会的职能则应关注于财务的监督。当然，对于监事的个人在财会、审计方面的专业知识应做更严格的要求，对于监督手段应更明确和实用，这样才能实现监督的目的。另外对公司行为和董事、经理等人员行为合法性的监督也应是监事会的重要职责。

完善监事会制度和独立董事制度的建议

完善监事会制度的建议

总体来讲，监事会没能完成好对公司行为和治理人员行为的监督作用，在我国上市公司中，各种违法违规行为时有发生。因此对监事会职责的规定不具体的问题，应利用行政法规将监事会职责具体化，并纳入股东会议事项;对监事人员素质不高的问题，应规定监事人员的任职条件，明确资格管理，提高监事人员的专业素质;对监事人员地位低的问题，应明确公司股东、监事违法追究制度，提高违规成本，以使大股东重视监事人员，促使监事人员勤于职守。

完善独立董事制度的建议

职工董事监事制度 篇3

第一章

总

则

第一条

为建立健全职工董事、职工监事制度，规范职工董事、职工监事工作，充分发挥职工董事、职工监事在参与„

„集团决策和监督中的作用。根据《公司法》、《工会法》、《山西省企业民主管理条例》、等法律、法规和政策规定，制定本制度。

第二条

建立职工董事、职工监事制度是落实党的全心全意依靠工人阶级指导方针和建立现代企业制度的一项重要制度。是„

„工会和职工代表参与企业重大决策、监督的重要途径，也是完善公司法人治理结构的客观要求，其目的在于促进公司的科学决策，共谋企业发展大计。

第三条

„

„集团及子公司董事会成员中应当至少有一名职工代表，监事会成员中职工代表应占有一定比例，一般应不少于三分之一，其具体比例，由公司章程规定。

第四条

集团公司所属子公司都要按有关法律规定建立健全职工董事、职工监事制度。

第二章

职工董事、职工监事的条件

第五条

„

„职工董事、职工监事应是与集团建立劳动关系的正式职工。第六条

能坚持党的基本路线和四项基本原则，坚持邓小平理论，身体力行“三个代表”重要思想，有一定的政策理论水平、思想政治觉悟和科学文化知识；熟悉有关法律、法规、政策，熟知本公司生产经营管理和业务技术，有较强的参政议政、参与决策的能力。

第七条

能正确处理国家、出资者、企业、职工多方利益关系；坚持原则，秉公办事，为人正派，廉洁自律。第八条

密切联系群众，有广泛的群众基础，能够反映职工群众的意见和要求，敢于善于代表和维护职工的合法权益，受到职工的信任和拥护。

第九条

符合《公司法》规定的任职条件。

第三章

职工董事、职工监事的产生办法

第十条

职工董事、职工监事的人选应从本企业工会工作人员和职工代表大会的职工代表中推选。工会主席、一名副主席应作为职工董事、职工监事的首选候选人。

第十一条

职工董事、职工监事按下列民主程序产生：

（一）按职工董事、职工监事的名额和条件，由工会组织职工群众酝酿推荐候选人选。

（二）根据职工群众的推荐意见，由企业工会召开专题会议，研究确定职工董事、职工监事候选人建议名单，报企业党委审核。

（三）召开职工代表大会，由职工代表大会选举产生。首先，介绍职工董事、职工监事的简历；其次，采取无记名投票形式选举；最后，获得应到会代表人数1/2以上同意者，方可当选。

（四）张榜公布职工董事、职工监事名单。

第十二条

职工董事、职工监事的任期与董事会、监事会其他成员的任期相同。对不称职或者有严重过失的职工董事、职工监事由职代会罢免，职工董事、职工监事的更换按照民主程序进行。

第三章

职工董事、职工监事的权利和义务

第十三条 职工董事、职工监事的权利。职工董事、职工监事在决策中依法与其他董事、监事享有同等权利。

（一）在董事会中，职工董事按照有关法律法规和公司章程，参与审议决定集团公司经营计划、投资方案，财务预决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，内部管理机构的改革，基本管理制度等事项，参与审议决定公益金使用方案和其他涉及职工切身利益的问题。

（二）在监事会中，职工监事代表职工，按照有关法律法规和公司章程，参与对公司财务的检查，参与对董事会、经理层人员履行职责的监督。

（三）职工董事与其他董事，职工监事与其他监事享有同等权利。在工作过程中，有权对企业经营、改革发展状况及相关业务进行咨询，查阅相关资料，阅读有关文件，企业应为其开展工作提供方便，落实其知情权、参与权、监督权。

（四）有权代表职工合法权益，如实反映职工群众的意见和要求，在董事会、监事会上行使职权不是代表个人意见而是代表职工群众的共同意愿。

（五）职工董事、职工监事行使权利，任何组织和个人不得压制、阻挠和打击报复。

（六）职工董事、职工监事在参与企业决策时，应充分表达职工群众的意见和要求，董事会在研究涉及职工群众切身利益重大问题时，职工董事若对董事会的有关决议持不同意见，可要求记录在案，要及时向职工代表大会主席团或代表团长联席会报告，并向上级主管部门反映。

第十四条

职工董事、职工监事的义务

（一）努力学习党和国家的方针、政策、法律、法规，不断提高思想政治觉悟和参政议政的能力。

（二）带头执行职代会决议，并将职代会决议精神贯彻到董事会、监事会的工作中。不辜负职工群众的重托，努力做好工作。

（三）职工董事、职工监事每年向职代会报告一次工作，并进行述职和接受职代会的评议与监督。

（四）维护企业和职工利益，爱护企业形象，促进企业发展，保守企业商业秘密。

第四章

职工董事、职工监事的工作保障制度

第十五条

公司制企业应结合本企业实际就职工董事与企业重大决策、重要议案审议和职工监事参与对企业经营管理的监督检查建立相关的工作制度；规范咨询、论证、通报、收集意见等工作步聚和相关事项；为职工董事、职工监事履行职责，在企业民主参与、民主管理、民主监督中发挥作用创造条件。

第十六条

职工董事、职工监事每年就自身职责履行情况向职代会至少做1次述职报告，接受职工群众的监督；职代会每年对职工董事、职工监事进行1次民主评议，并将评议结果反馈给本人。

第十七条

企业行政和工会组织要加强对职工董事、职工监事的培训，不断提高其政策水平、业务水平和参与企业管理、决策和监督的能力，支持他们发挥应有的作用，以适应形势的要求。

第十八条

董事会、监事会会议的议题，应事先通告职工董事、职工监事，使其有充分的时间作好准备。职工董事、职工监事应围绕议题，广泛收集职工代表意见。在涉及职工利益问题上，如有不同意见，可以召开职工代表团（组）长联席会议和采用其他渠道广泛收集职工意见和建议，或与工会委员会充分协商后再做出决定，并在会议记录上注明。

第十九条

职工董事、职工监事应把董事会、监事会形成的有关重大决策及时迅速地通过各种形式向职工群众通报。

第二十条

职工董事、职工监事有权调阅企业有关文件和资料，参加有关会议。到有关部门及下属单位检查工作，索取资料，调查研究，询问情况，有关方面必须提供方便，协助工作。

第二十一条

企业设立职工董事、职工监事信箱；职工董事、职工监事参加领导接待日、职工代表巡视日等活动。第二十二条

集团公司、子公司分别成立“职工民主议事会”协助职工董事、职工监事参与企业重大问题决策，职工董事、职工监事也可以采取其它形式听取有关方面和职工群众的意见和建议，进行咨询和论证，并把意见和建议体现到重大问题的决策中。

第二十三条

职工董事、职工监事工作认真负责，成绩突出者，应予表彰奖励；对不称职或利用职权谋取私利者，应及时罢免。

第二十四条

职工董事、职工监事的任期与其他董事、监事的任期相同，可连选连任。公司董事会、监事会任期届满，职工董事、职工监事应按民主程序进行换届选举。

第二十五条

职工董事、职工监事任期内一般不宜调动。如确因工作需要必须调动，其空缺席位实行替补制，由工会提出更换意见。新的职工董事、职工监事仍需按民主程序产生，同时免去原职工董事、职工监事。席位空缺时间不超过6个月。

第二十六条

职工董事、职工监事的权利受到法律保护，职工董事、职工监事任职期间及不担任职工董事、职工监事后三年内，企业不得以其履行职务的原因解除劳动合同或作不利其就业条件的岗位变动（除个人严重过失外）。若在任职期内劳动合同期满，则劳动合同自然延长至董事、监事任期止。

第五章

附

则

第二十七条

本制度经集团公司第二职工代表大会第二次会议通过后执行。

第二十八条

董事监事委派管理办法 篇4

第一章 总则

第一条 为了进一步规范集团公司的对外投资行为，完善集团公司向外委派董事、监事制度，切实保障集团公司作为法人股东的各项合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及集团公司章程的有关规定，制订本办法。

第二条 本办法所指的“委派董事、监事”，是由集团公司按本办法规定的程序，向所属控股的派驻公司委派董事和监事。集团公司委派的董事、监事代表集团公司行使《公司法》赋予董事、监事的各项责权，必须勤勉尽责，竭力维护集团公司的利益。

第三条 本办法适用于集团公司直接或间接控股的派驻公司。集团公司向其参股的公司推荐董事、监事时，可参照本办法执行。

第四条 集团股改领导小组负责对派驻公司的董事、监事候选人任职资格进行审议，并对其任职后的工作绩效进行评议。

集团股改工作办公室具体负责董事、监事候选人任职资格的考察，并对其任职后的工作情况定期提出评价报告报请集团股改领导小组审议。第五条 集团公司各职能部门应按法律、法规以及公司管理文件的相关规定，将其管理职能延伸至派驻公司。

集团公司人力资源部负责收集、整理董事、监事候选人的资料及董事、监事的任职情况资料。

集团公司财务部负责收集整理派驻公司财务信息。集团公司审计部负责派驻公司的财务监督和财务审计。集团公司企业管理部负责制定集团股改工作的总体规划，并根据总体规划制定派驻公司股份制改造的实施方案，配合派驻公司做好股份制改造的各项具体工作。

集团公司投资管理部负责根据集团发展的整体规划提出派驻公司股改后的投资发展项目，并进行分析预测。

第六条 集团公司建立健全董事、监事绩效评价与激励约束机制。

第二章 外派董事、监事的任职资格 第七条 外派董事、监事必须具备下列任职条件：

1、自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护集团公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

2、熟悉派驻公司的经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财务等专业技术中级以上职称，并在集团公司中层以上管理岗位任职满三年以上；

3、身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责；

4、集团股改领导小组认为担任外派董事、监事必须具备的其它条件。

第八条 有下列情形之一的，不得担任外派董事、监事：

1、《公司法》规定不得担任董事、监事的人员；

2、与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

4、集团股改领导小组认为不宜担任外派董事、监事的其它情形。

第三章 外派董事、监事的任免程序 第九条 凡向派驻公司委派董事、监事，均由集团公司人力资源部作出候选人提名议案，由集团股改工作办公室进行考察，形成考察报告报请集团股改工作领导小组批准派。

第十条 集团公司除了按上述程序提名外派董事、监事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事、监事候选人。

第十一条 集团股改领导小组批准外派董事、监事后，由集团公司企业管理部代表集团公司与被委派董事、监事签定《外派董事、监事承诺书》，明确外派董事、监事的责任、权利和义务，并由集团公司人力资源部负责草拟委派文件，由集团公司总裁签发，作为推荐委派凭证发往派驻公司，派驻公司依据《公司法》及该公司章程的有关规定，将集团公司推荐委派的董事、监事候选人提交股东会选举。

第十二条 依据《公司法》，集团公司外派董事、监事任期未满，派驻公司股东会不得无故罢免其职务。但当被委派董事、监事本人提出辞呈，或被委派董事、监事因工作调动，或到退休年龄，或集团股改领导小组对其进行考核后认为其不能胜任的，或该委派人违反《外派董事、监事承诺书》并对集团公司利益造成损失时，集团公司应及时向派驻公司董事会、监事会出具要求变更董事、监事的公函。

第十三条 变更外派董事、监事的程序如下：

1、被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交集团股改领导小组，集团股改领导小组根据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职；

2、被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由集团股改领导小组根据其工作情况决定是否准许其卸任外派董事、监事职务；

3、被委派人经集团股改领导小组考核后认为其不能胜任的，由集团股改工作办公室出具考核意见，并经集团股改领导小组审议，由集团公司总裁作出撤销委派其职务或劝辞的决议；

4、被委派人违反《外派董事、监事承诺书》并对集团公司利益造成损失的，由集团股改工作办公室提出建议，由集团股改领导小组作出撤销委派其职务或劝辞的决议；

5、变更外派董事、监事时，须按本办法规定的程序重新推荐董事、监事候选人。

6、其他外派董事、监事任期届满后，经考核合格可以连选连任；但对派驻公司董事长、监事会主席，任期届满后，应采取轮岗制。

第四章 外派董事、监事的责任、权利和义务 第十四条 外派董事、监事的责任如下：

1、忠实地执行集团公司董事会、监事会、总裁办公会涉及派驻公司的各项决议；

2、谨慎、认真、勤勉地行使派驻公司《章程》赋予董事、监事的各项职权，在行使职权过程中，以集团公司利益最大化为行为准则，坚决维护集团公司的利益；

3、按派驻公司《章程》相关规定，出席该公司股东会、董事会及监事会，并行使相应职权；

4、认真阅读派驻公司的各项商务、财务报告，及时了解派驻公司业务经营管理状况，负责向集团公司董事会、监事会、总裁办报告派驻公司的经营状况，以及董事、监事本人履行职务的工作情况；

5、对集团公司投入派驻公司的资产保值增值负责。第十五条 外派董事、监事的权利如下：

1、有权获取为履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务报告及其它相关资料；

2、有资格出任派驻公司的董事长、监事会主席、总经理及其它高管人员，根据公司董事会、监事会的授权，行使派驻公司的经营管理、财务监督等职权；

3、有权对派驻公司的经营发展及投资计划提出建议；

4、有权就增加或减少本公司对派驻公司的投资、聘免派驻公司高管人员等重大事项提出决策建议；

5、行使派驻公司董事会、监事会赋予的其它职权。第十六条 外派董事、监事必须履行如下义务：

1、在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

2、除经集团公司董事会和派驻公司股东会的批准，不得与派驻公司订立合同或者进行交易；

3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

4、不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务，不得从事损害派驻公司利益的活动；

5、外派董事、监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据派驻公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与派驻公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

6、外派董事、监事在任职期间必须竭尽全力保护派驻公司的知识产权，卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻公司知识产权范畴内的任何资料，由此造成派驻公司利益受损的，应当承担相应的法律责任。

7、任职尚未结束的外派董事、监事，对因其擅自离职使公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任。

8、外派董事、监事卸任后，未经批准，三年内不得到派驻公司担任高级管理人员职务。

9、派驻公司如因违反法律法规致使集团公司利益受损的，由参与决策的外派董事向集团公司承担赔偿责任。

第十七条 外派董事、监事应协助集团公司财务部督促派驻公司定期向集团公司提供财务月报和年报。

第十八条 外派董事、监事应协助集团公司审计部对派驻公司进行内部审计。

第十九条 外派董事、监事应协助集团公司投资管理部制订派驻公司投资计划和投资方案。

第二十条 外派董事、监事应协助集团公司企业管理部制订派驻公司经营考核目标。

第二十一条 外派董事、监事在接到派驻公司召开股东会、董事会、监事会通知后，凡会议涉及审议下列重大事项时，应确定一人，在二个工作日之内书面报告集团公司总裁或主管副总裁：

1、派驻公司增加或减少注册资本；

2、派驻公司发行股票、债券；

3、派驻公司利润分配方案和弥补亏损方案；

4、派驻公司对外投资、对外担保、委托理财等事项；

5、派驻公司聘免总经理等高管人员并决定其报酬事项；

6、派驻公司收购或出售资产、资产或债务重组、前五大股东股权转让、合并或分立、变更形式、清算解散等事项；

7、超出派驻公司最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）的关联交易；

8、修改派驻公司《章程》；

9、其他的重要事项。

第二十二条 派驻公司股东会、董事会、监事会审议涉及上述第二十一条规定的重大事项时，外派董事、监事必须依据集团公司总裁或主管副总裁的批示意见行使表决权，不得擅权。

第二十三条 外派董事、监事认为有必要召开股东会会议、董事会会议、监事会会议研究公司经营中的重大问题时，应及时提出书面意见提交集团公司总裁或主管副总裁，经批准后，可由董事、监事按规定程序提议召开临时股东会会议、董事会会议、监事会会议。外派董事、监事提出的书面意见是集团股改领导小组评价其任职情况的重要依据。

第二十三条 除上述第二十一条规定的重大事项外，外派董事、监事必须根据集团公司利益最大化的原则，行使表决权，并允许在事后向集团总裁或主管副总裁汇报自己的表决态度。

第二十四条 外派董事、监事应按期参加股东会会议、董事会会议、监事会会议，本人确实无法亲自出席的，可以书面形式委托其他董事、监事按委托人的意愿代为发表意见或进行表决，委托人应独立承担法律责任。

外派董事、监事在会议上发表的意见或表决结果应载入会议纪录，外派董事、监事应在会议记录上签名并确保会议纪录内容完整、真实。

董事会会议纪录、监事会会议纪录所载外派董事、监事在会议上发表的意见或表决结果是集团股改领导小组评价其任职情况的重要依据。

董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第二十五条 外派董事、监事应在每个会计结束后的30天内，向集团股改领导小组提交本人在上一履行职务情况报告，报告中应如实反映派驻公司上一的经营状况、本人出席派驻公司股东会、董事会、监事会情况、对该公司下一步发展的建议等。

第二十六条 外派董事、监事有责任和义务在参加完派驻公司股东会、董事会、监事会会议后，在五个工作日之内，将会议审议议案及其会议决议交集团股改工作办公室汇总并统一归档。

第二十七条

外派董事、监事应保证每月有不少于４个工作日的时间与派驻公司经理、财务负责人就公司的生产经营情况交换意见，并定期（每月1次）向集团股改领导小组提出书面的工作情况报告，报告应就公司的经营计划、投资方案、财务预决算、利润分配、增资扩股、合并分立、机构设置、股权结构、制度建设、业绩和经营状况、经理履行职权情况、股东会决议的执行情况等方面提出意见和建议。

外派董事、监事提交的书面工作报告是集团股改领导小组评价董事任职情况的重要依据。

第五章 外派董事、监事的考核

第二十八条 集团股改办公室会同集团公司企业管理部对外派董事、监事进行考核，并出具考核报告提请集团股改领导小组审议。

对外派董事、监事的考核依据如下：

1、外派董事、监事按本办法规定撰写的《外派董事、监事履职情况报告》；

2、集团公司企业管理部提供的《公司经营目标考核合并表》、《外派董事、监事履行承诺情况报告》；

3、集团公司财务部收集的《公司财务分析报告》；

4、集团公司审计部提供的《公司内部审计报告》；

5、集团股改领导小组认为需要提供的其他考核依据。第二十九条 对外派董事、监事考核评价分为优良、良好、合格、不合格四个等级。对考核不合格的外派董事、监事应按本办法规定及时撤销委派。

考核结果报集团公司人力资源部备案。

第六章 外派董事、监事的津贴

第三十条 外派董事、监事的津贴标准由集团公司薪酬委员会统一确定，原则上在外派董事、监事的工资年薪中一并兑现，不再从派驻公司领取报酬。

第七章 附则

职工董事职工监事制度 篇5

一、建立职工董事、职工监事制度的重要意义

职工董事、职工监事制度，是指在公司制企业中，由职工民主选举出的职工代表进入董事会、监事会、担任董事、监事，代表职工参与企业管理、决策和监督和制度。

职工董事、监事是依照法规程序，由职工代表大会或职工大会民主选举产生的。建立职工董事、职工监事制度：是深化国有企业改革，建立现代企业制度的内在要求；是职工在国有独资和国有控股公司中主人翁地位和权利的体现；是协调劳动关系的客观要求。建立职工董事、职工监事制度：

将进一步推进党的全心全意依靠工人阶段指导方针在企业中的贯彻和落实；进一步完善企业的法人治理结构；加强企业经营决策者与劳动者之间的联系； 保证从源头上维护职工的合法权益；促进职工队伍整体素质的提高。

建立职工董事、职工监事制度的工作，是随着我国建立社会主义市场经济体制、国有企业建立现代企业制度而逐步开展起来的。

1995年全总在依靠职工办企业的“六个必须”中就明确提出职工代表进董事会、监事会问题；

1999年，为配合建立和完善现代企业制度，全总把建立职工董事会、职工监事制度列人“五突破一加强”，作为工会的一项重要日常工作。

在各级工会组织大力推动下，这项工作取得了重大进展。职工董事、职工监事在参与公司重大决策，维护职工合法权益、加强监督等方面发挥了一定的作用。

二、职工董事、职工监事产生的依据及条件

1、《公司法》第45条规定“两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。”

第56条和第121条分别对有限公司和股份公司规定：“公司研究决定有关工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。”

在第56条和第122条规定：“公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。”

中央十五届四中全会《决定》规定：“国有独资和国有控股公司的董事会和监事会都要有职工代表参加。”

2、设置职工董事、职工监事主要是为了职工参与企业的决策和监督，保证企业决策机构和监督机构在工作过程中始终与职工群众保持密切联系，直接听取来自职工群众的意见和建议。

从而增强企业决策和管理的科学化、民主化，并对企业高级管理人员的决策和管理过程实施监督。要坚持职工董事、职工监事必须从本企业工会干部、一般管理干部和技术人员、一线工人中的职工代表中产生。

3、职工董事、职工监事候选人的条件首先要符合《公司法》、《公司章程》中有关董事、监事任职条件的规定以及必须是职工代表等硬性规定。

除此之外，鉴于职工董事、职工监事的特殊身份，职工董事、职工监事必须突出以下三个条件：

一是能够代表和反映职工群众的意见和要求，并在职工群众中有一定的影响力，能够起到沟通董事会、监事会与职工群众意见的作用；

二是具有一定的经济管理知识，熟悉企业管理或有相关的工作经验，对本公司的生产经营管理的各个环节比较熟悉，有较强的参与决策和实施监督的能力，这样才能在参与企业的决策和监督过程中，参得上，议得准；

三是必须公道正派，敢于为职工群众说话办事，敢于抵制各种违纪行为和不正之风。否则，势必会在参与决策和监督过程中，特别是职工意见与企业管理层意见不一致时，不能坚持原则，人云亦云，甚至坐错位置。

4、对于职工董事、职工监事在董事会和监事会中的比例问题，《公司法》中都未作明确规定，目前，全国各地出台的有关规定也不尽一致。重庆市规定：“国有控股公司职工董事人数不得少于2人，职工董事不得少于董事会成员总数的三分之一。”河北省规定：“职工董事人数一般不少于董事会成员总数的五分之一：职工监事人数应不低于监事会成员总数的三分之一。”

5、工会是党领导下的职工群众自愿结合的群众组织，是《劳动法》、《工会法》明确规定的职工利益的代表者和维护者。

工会主席是经全体会员民主选举，代表和维护职工利益的，从这个意义上讲，工会主席作为职工董事、监事的首选候选人是顺理成章的。

从工作上讲，工会是职代会的工作机构，有工会分会、工会小组等健全的网络，工会主席、副主席担任职工董事、职工监事可以依靠工会组织网络和职代会开展工作，既可以全面准确地反映职工的意见和要求，还可以通过工会组织和职代会，把董事会的决策迅速传达到每一个工会小组、每一位会员和职工。

现实中，有的单位认为，工会主要是起民主监督作用，工会主席应作为职工代表进入监事会，可以更好地发挥工会的监督作用。但职工监事只能列席董事会，在决策中没有表决权。工会主席不进入董事会，企业的决策层就缺乏代表性，不利于决策的科学、民主，也影响工会的源头参与。因此，工会既要有人进入董事会，也要有人进入监事会。

董事监事任命书 篇6

一、我国上市公司监事会和独立董事并存

2005年《公司法》修改以前, 我国公司的监督部门主要是监事会, 监事会由股东大会选举产生, 对董事会的事务进行监督。然而, 实际上, 我国公司法和公司治理中, 更加注重董事会的权力, 监事会的监督权有名无实, 难以有效监督董事会。正是由于监事会的这种缺陷, 2005年《公司法》修订, 把独立董事制度引进到上市公司中, 这是我国独立董事制度的萌芽开始。

在中国的公司治理制度安排中, 独立董事的职能定位和监事会职能定位都在于监督, 在两个职能之间的冲突与协调已成为中国的内部监督机制的核心内容。1

( 一) 监事会存在的问题

1. 监事会的独立性先天不足

由于中国的《公司法》以及其他法律、法规的规定, 在规范公司治理结构基于股东价值取向, 所以只重视了董事会的作用, 而对监事会的地位却未足以重视, 本质上只是被董事会用来控制的议事机构。2

尽管《公司法》中对监事的产生有相关规定, 即是通过股东大会与职工代表通过民主选举而产生, 但在事实应用中, 对监事的最初提名和最终选举完全由董事会和经理层操作。在“一股一票”形成一个巨大的股权结构下, 监事会、董事会以及高层管理人员的选举基本上由大股东绝对控制, 而且监督者与被监督也都由大股东安排, 监事是不可能独立的。

另外, 有一部分上市公司的工会主席或纪委书记通常担任监事会主席, 同时监事也是由公司基层负责人担任。在这种情况, 作为高层的下级, 期望他们能独立的执行监督权, 这确实太过为其难了。

2. 监事会的监督权有名无实

尽管《公司法》中有相关规定, 监事会中应当配置一些相关职权, 如财务监督以及合法性监督等职权, 但由于其执行机制不够完善, 使在实际运行中无法实施。《公司法》并未给予每位监事以个人名义实施监督相应工作的相应权限, 而是以集体行使职权的一种工作方式来实行, 从而使得大股东通过控制监事会中大部分席位来达到管制监事会。这种方式最终使我国监事会的职权基本上是形式化和空谈化, 同时导致了在实践中的中国监事会制度彻底失败。虽然《公司法》有相关规定监事会能提议召开临时股东大会的权力, 同时以两个月为期限, 这些使得小股东和公司利益很难及时受保护。

( 二) 引入独立董事制度

由于不能有效发挥监事会的监督职能, 再加之避免公司经营者为了追求个人的最大效益而损坏公司利益以及股东权益的行为, 在2001年中国证监会对上市公司了相应的要求, 即必须引进独立董事制度, 该制度最先源于英美国家, 最终使中小股东利益得以保护以及公司治理结构得以完善3。2005年《公司法》修改后, 正式在上市公司引进了独立董事制度4。在引进独立董事制度以后, 中国的公司机构仍设立监事会, 最终导致在上市公司出现了监事会与独立董事并存的局面。在此情况下, 监事会作为与董事会并行的监督部门, 更侧重于董事会会议之外事务的事后监督。然而, 由于董事会的内部监督机制是以独立董事为主, 因此, 更加偏向于监督董事会会议决策过程。在这样的制度设计下, 监事会与独立董事并存具有很大的可行性。

1. 监事会与独立董事之所以能相互之间协作, 是由于两者之间有共同的目标。主要体现于: 第一是保护股东权益; 第二是追求公司最大化利益; 第三是对董事会和高管层进行监督等方面。同时, 这两者都受到了全体股东的委托对公司进行监控, 所以, 这两者不仅无利害之间的冲突, 且能完美的配合, 最终共同实现监督职能。

2. 从职能方面上看, 独立董事与监事会有以下交叉之处: 第一是中介机构的聘请; 第二是公司财务的检查; 第三是有召开董事会和临时股东大会权力。从现有的公司制度设计来看, 这两者也有较大的区别, 主要表现以下几方面:第一是独立董事对重大关联交易认可; 第二是独立董事具有对董事会的决议否决权; 第三是独立董事具有相应的专业背景, 能为公司出谋划策; 第四是独立董事具有相应的战略功能。然而监事会成员只有参加董事会会议权利, 并无实际的表决权。从上述方面来看, 独立董事制度对监事会制度的缺点进行了相应的弥补, 使这两者之间不能互相替代。

3. 监事会与独立董事之间的关系是相互制约、相互监督。主要体现在以下方面: 一方面, 监事会通过监督与评价股东大会来负责全体股东的权利; 然而, 独立董事可以对公司监事的解聘以及聘任等问题上向股东大会表达独立的意见。另一方面, 独立董事需要监事对其进行监事, 从而减少其渎职、失职以及违规的情况。同时, 我国《公司法》还规定, 监事会有权监督董事以及高层管理人员。因此, 监事会与独立董事之间存在着一种相互制约、相互监督的新型关系。

二、监事会与独立董事制度并存所呈现的问题

尽管监事会和独立董事制度并存具有很大的可行性, 但是制度设计的理想状态往往与实际操作存在差别, 加之具有可行性未必就代表不存在问题。问题不能否认可行性, 在确认可行性的前提下, 把握住其中的问题, 并加以弥补完善, 是研究的重点。

( 一) 两者的监督权存在诸多重合5

《公司法》第53条规定, 监事会的主要职能是监督公司财务、董事以及高层管理人员在行使公司职务的种种行为并提议召开临时股东会议等。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》一文中对独立董事的职能进行了规定, 即是监督公司财务以及公司重大关联交易等方面, 也可以提议召开临时股东会议。由此可见, 监事会与独立董事在监督公司财务、提请临时股东会议等职能方面存在重合。这种重合可能会产生三种结果: 一是双方都恪尽职守, 但这样会造成重复监督和资源浪费; 二是一方恪尽职守, 一方玩忽职守, 这会使恪尽职守的一方在往后的监督中越来越懈怠; 三是双方都玩忽职守, 推拉扯皮, 这样将形成资源的双重浪费, 两个部门都将失去存在的价值。

( 二) 两者的监督权没有主次之分

监事会和独立董事都被定位为公司的监督部门, 享有监督权。正常情况下, 负有相同职能的两个部门不是存在上下级的隶属关系, 就是职能有主次之分, 不能平分秋色。在职能定位上, 中国继续采用大陆法系监事会制度与对英美法系的独立董事制度的引进, 基本是相同的, 但是两者在我国公司结构中并非上下级的隶属关系, 而是两个独立的部门, 独立行使职权, 没有主次之分。这就使得双方在行使监督权时, 难以互相配合, 充分发挥各自的监督职能。

三、监事会与独立董事制度的协调

我国引进独立董事制度的初衷是对监事会监督职能中的不足进行相应的弥补, 从而使这二者达到相互配合。虽然现在的制度设计略显粗糙, 但是制度的引进是一个逐步完善的过程。要使完善公司治理结构, 其关键之处是在于对独立董事与监事会之间的关系进行协调好, 并使两者之间在制度功能上实现互补与合作。

( 一) 细化监事会与独立董事的职能范围

目前, 《公司法》对监事会的职能规定的比较详细, 但是对独立董事的职能规定的却寥寥无几。立法的空白给制度的完善留下了发挥的空间, 完善立法对二者职能的规定, 将起到提纲挈领的作用。在二者的职能定位上有所不同, 独立董事的定位是: 在公司重大关联交易以及自我交易中, 监督可能使小股东的权益受损害的事项; 在公司重大决策中, 对中小股东的利益进行相应的保护, 从而体现出董事会决策的公正性; 协作公司财务监督与监事会。监事会的定位是: 全面监督公司财务; 监督董事、经理的经营战略以及业务执行的合法性; 监督董事会、股东大会以及高层管理中是否有对职工利益进行损害的行为。

( 二) 确定监事会与董事会监督职能的主次

从上面的分析可以看出, 目前的监事会与独立董事的监督职能是没有主次之分的。为了更好的发挥二者的监督职能, 应该明确二者的主次。在此问题上, 李建伟教授主张是采用以独立董事制度为主, 以监事会制度为辅, 两者相结合的方式, 因此在监督职权给予恰当倾斜于独立董事。然而, 作者持有不同的看法, 尽管目前的监事会所拥有监督功能存在相应的问题, 但因此而将其置于监督的辅助地位, 有失妥当。因为监事会是我国传统的监督部门, 立法和公司中的部门设置都比较完善。而独立董事制度源于英美法, 英美法的公司模式与我国存在很大的不同, 贸然将监督权的重点赋予一个后来引进的制度, 新引进的制度未必适应我国的土壤。因此, 应该给与独立董事制度一定的适应时间, 在目前阶段, 还应以监事会监督为主, 独立董事配合监事会行使职权。

摘要：我国公司治理结构采用由股东大会选举而产生的董事会以及监事会两者平行的结构。这两者分别承担公司不同的职能, 董事会是公司的执行机构, 承担执行职能;监事会是公司的监督机构, 承担监督职能二者相对独立, 相互制衡。但是在实践中, 监事会成员大多处于董事会成员的行政管理之下, 监事会形同虚设。在此背景下, 我国又借鉴英美国家的公司治理模式, 引进了独立董事制度, 进而形成了一种独立董事与监事会相并存的局面。

关键词：公司治理,监事会,独立董事制度

参考文献

[1]李建伟.论我国上市公司监事会制度的完善——兼及独立董事与监事会的关系[J].法学, 2004 (2) .

[2]李开甫.简论我国公司监事会制度的不足与完善[J].法学评论, 2005 (2) .

[3]司伟.公司监督机制的制度契合[J].财贸研究, 2002 (4) .

[4]何孝星.关于独立董事制度与监事会制度的优劣比较及其制度安排[J].经济学动态, 2001 (8) .

[5]严泰.法律视角下的我国监事会制度探讨[J].法制与社会, 2007 (9) .

[6]彭真明, 江华.美国独立董事制度与德国监事会制度之比较—也论中国公司治理结构模式的选择[J].法学评论, 2003 (1) .