上市重组建议书

上市重组建议书（通用8篇）

上市重组建议书 篇1

重组上市发行A股项目建议书

金杜律师事务所

二零零零年十二月二十日

目 录

第一章 金杜律师事务所

第一节 我所简介

第二节 证券业务部

第二章 企业重组上市的初步建议

第三章

金川公司重组上市的程序及工作计划

第一节 上市程序

第二节 重组一般性时间表

第四章

我所的服务范围

第五章 律师费用和支付方式

第六章 项目参与律师背景资料及工作经验

第七章 对贵公司的承诺

第一章 金杜律师事务所

第一节

金杜律师事务所简介

金杜律师事务所（以下简称“金杜”）是经国家司法部、北京市司法局批准于一九九三年年初成立的合伙制律师事务所。

金杜总部设在北京，在上海、深圳、成都设有分所，拥有合伙人22名（其中8名具有证券法律业务从业资格）及律师、职员一百四十余人。金杜律师均在国内外著名学府受过正规、严格的法律教育，多数具有硕士以上学位，其中七名合伙人和三名律师分别在美国、加拿大、新西兰及日本著名的法学院获得博士、硕士学位。金杜律师在公司、投资、证券、金融、税务、贸易、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等领域有着多年和丰富的律师执业经验，其中多名律师具有在美国、加拿大、英国、新西兰、荷兰及香港的法律事务所实习或工作的经历。

金杜在国内外律师界及商界享有良好的声誉，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部确定为全国二十个文明服务示范窗口及首批部级文明律师事务所之一，多次被国内外有影响的杂志评为中国前十名律师事务所之一。

金杜及其律师与国内外商业界、金融界及中国的司法部门、相关政府管理部门及国内外律师界有着良好的业务合作关系和交往联络，并同美国、英国、香港、加拿大、法国、日本、德国、澳大利亚、新西兰、台湾、新加坡等国家和地区知名的律师事务所建立了稳定的业务合作关系。金杜的客户可以在世界范围内通过这种联系迅速获得第一流的国际化、专业化的法律服务。

第二节 证券业务部

作为司法部和中国证监会早期批准的有资格从事证券法律业务的律师事务所，金杜已专门为适应不断发展扩大的证券业务专设了证券业务部。金杜证券业务部由十四名年富力强、英文优良的律师组成。证券律师皆从事过各种大型公司境内外股票发行及上市项目。

证券业务部律师在多年的各种大型公司境内外股票发行及上市工作中，不仅积累了丰富的经验，更形成了先进的管理体制——公司化的管理模式，即：

1．所有证券项目均由证券部统一接收，统筹监督，对于重大疑难项目，由证券专业委员会的律师集体讨论决定并出具法律意见书； 2．对于各具体项目，由两名以上主管合伙人专项负责并为客户提供直接服务，同时对项目的整体操作进行监督、指导，对法律文件终稿进行审定； 3．指派有经验的专业证券律师作为项目律师，具体负责项目运行，草拟各种法律文件，并保证每天与主管合伙人及时沟通，汇报项目进展情况； 4．律师助理草拟基础文件，并负责法律文件的文字修改和校订。

金杜证券业务部一向积极参与国内企业重组上市、合并、收购、融资和其它证券方面的工作，与国家发展与计划委员会、国家经贸委、国家财政部、中国证监会、中国人民银行和国内外众多证券公司/投资银行、会计师事务所、资产评估机构有着十分良好的工作关系。

在过去的七年时间里，金杜及其律师参与的逾百项证券/公司融资业务包括：中国公司在境内外股票、债券发行及上市；中国公司境外间接上市；中国金融机构在境外发行债券；在中国拥有投资项目的境外公司在境外上市；境外公司通过国际资本市场融资收购中国企业以及组建投资基金等。就中国企业境外直接上市而言，在矿业领域我们作为公司律师参与了中国石油天然气股份有限公司、兖州煤业股份有限公司的重组、上市工作。我们相信我们在以往同类项目上积累的经验将更有助于我们为金川公司提供高水平的服务。

金杜所承办或参与的中国企业境外直接上市的部分证券项目清单见《证券法律业务简介》。

第二章

企业重组上市的初步建议

我们理解金川公司重组上市的基本设想是：金川公司拟采取部分重组上市的模式，将其全部经营性资产做为主要发起人出资，投资设立股份公司，该股份公司在境内主板上市并发行股票。根据上述设想及我们对金川公司情况的有限了解，我们对金川公司总体的重组方案提出如下初步建议，供参考。

一、重组的基本原则

重组是封闭型公司转为公开型公司必经的程序。重组的目的是使股份公司业务明晰，结构简单，与其控股股东关系规范。

金川公司在重组时，可按以下几项原则进行：

1.股份公司将成为国内规模大、效益佳、具有国际/国内竞争力的大型公司。

2.股份公司保持适当的利润总额，具有较好的投资回报率，对投资者具有相对吸引力，实现筹资最大化。

3.促进金川公司的经营机制的转换，提高金川公司整体效益和可持续发展能力。

4.避免同业竞争、减少关联交易，使股份公司的运作符合法律规范，满足上市地法律规范的要求。

二、股份公司的设立、法人治理结构和管理体系

1.股份公司的设立

根据前述重组原则，经国务院有关部门批准，由金川公司作为主要发起人，将所属生产经营性资产（与生产制造、销售及科研有关的净资产及/或所占土地的使用权[如适用]）经评估后作价入股，联合其他发起人，依据中华人民共和国公司法发起设立股份公司。

2.股份公司的法人治理结构

股份公司是金川公司控股的在境内证券交易所上市的子公司，按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定设立股东大会、董事会、监事会和经理层，使其具有完整的、规范的法人治理结构。

3.股份公司的管理体制架构

上市公司的股东大会为其权力机构，董事会为其决策机构，监事会为其监督机构。上市公司的经营管理层由总经理、副总经理组成。其职能管理部门，按照精简与效能相统一的原则设立。

三、重组、上市过程中可能遇到的法律问题

根据金川公司提供的初步情况，我们理解，金川公司所进行的重组上市工作属部分重组上市，故可能需要特别关注如下几方面的问题：

1．同业竞争问题

金川公司为组建股份公司而进行资产、业务剥离及重组时，除应考虑经营业绩等因素外，还须遵循“尽量避免股份公司与母公司（即为股份公司的控股股东）业务进行同业竞争”的原则。“母公司”的业务应与股份公司经营的业务有明确的划分，“母公司”不与股份公司存在同业竞争；如果无法避免竞争的存在，应通过相关的法律行为予以规范。

2．关联交易问题

在金川公司资产重组、改制过程中，应尽量将与股份公司主营业务配套的业务、资产、设施等重组进入股份公司，以减少将来股份公司与“母公司”可能发生的关联交易。如果关联交易不可避免，则需要由股份公司和“母公司”就该等关联交易签订协议对其进行规范。

3．重组方案实施问题

因重组进入股份公司的资产、业务、权益需要办理相关法律手续的，如土地使用证，房产证等，必须依法办理相关的法律变更手续。

4．商标、专利及其它无形资产归属问题

与股份公司生产经营有关的商标、专利、专有技术及其它无形资产原则上应进入股份公司。至于是否经评估作价注入股份公司，亦要根据公司的实际情况而定。

5．矿权问题

作为一家矿业公司，股份公司需要拥有生产经营所必须的探矿权、采矿权。股份公司可以通过折股、有偿转让、变更等方式取得矿权。具体方式需要根据矿权价值大小及公司的实际情况确定。

第三章 重组上市的程序、工作计划

第一节上市程序

一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股的具体步骤包括：

1、公司拟定重组、发行上市方案。

方案应主要包括如下内容：(1)(2)(3)(4)

在拟定重组方案的过程中，公司即可以开始聘请有关的中介机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构）参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。

公司聘请的承销商应有资格在所有有关的市场进行承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责协助公司编制招股文件，协助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行的股票。

2、公司聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导，并由主承销商出具承诺函；发行人制作申请文件经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。

3、进行资产评估立项和财产清查

公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。

公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。

4、评估师进行资产评估工作 公司投入新上市公司的资产、负债情况； 新上市公司的组织结构框架； 新上市公司效益的测算； 募集资金的投向及可行性分析。

公司聘请评估师。评估师(包括土地评估师)对于公司拟注入新上市公司的经营性资产进行评估；对于公司拟注入新上市公司的股权(如涉及)，进行评估(评估方法可能要与财政部、中国证监会探讨)；评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。

对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产也应当进行评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。

5、会计师进行审计工作

在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按新上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年/2年的模拟合并财务报表。

6、资产评估结果获得确认

资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。

7、确认国有资产折股方案和国有股权处置方案

在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处置方案的确认。

8、重组方案

公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：(1)划定注入新上市公司资产的范围；(2)确定债务的重组方案；(3)确定土地使用权的处置方案；(4)确定专利商标等知识产权的处置方案；(5)对外投资的处置方案；(6)诉讼纠纷的处置方案；

(7)确定需征得的第三方同意的范围；(8)非经营性资产和不良资产的处置方案；(9)确定具体重组步骤。

9、重组的实施

公司在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续（可能包括征求有关第三方的同意），申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。

10、准备招股文件

金川公司应在中介机构协助之下准备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。

11、在审计、评估后及重组准备工作完成的基础上，金川公司应准备设立新上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模拟的三年/二年审计报告、盈利预测、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司设立批准的部门。12、13、准。

14、向中国证监会申请发行境内上市内资股。新上市公司需要申报的主要文件包括：

(1)发行申请(2)招股说明书

(3)公司境内外审计报告 公司设立后，应召开股东大会，对短章程进行修改，通过一个适用于上市公司的新章程（“长章程”），该章程亦需报国家经贸委、公司登记机关批在获得国家经贸委设立公司的批准后，即可着手设立公司。(4)评估师的评估报告

(5)有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文(6)发行方案

15、新上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向证券交易所办理发行股份并上市手续。

16、第1天

第2天

第3天

第13天

第75天

第76天

第85天 发行完成后新上市公司应及时将发行情况上报中国证监会。第二节 重组一般性时间表

聘请中介机构，包括：

(1)会计师；

(2)评估师（其中土地评估需单独聘请房地产评估师）；(3)律师（中国、香港）(4)承销商（包括其律师）；(5)其它（印刷商、公关公司等）。

召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进行分工。(1)审计工作开始；(2)评估立项申请；(3)律师审慎调查开始；

(4)公司与各中介机构制定重组方案。

评估工作开始（评估立项批准时限，申请日后10天）完成审计评估报告

申请土地评估确认初审 土地评估初审完成（收到申请后10天）第86天

第95天

第96天

第130天 申请土地评估确认

土地评估获确认（收到申请后10天）申请国有资产评估确认

国有资产评估获确认（收到申请后45天）

第131天 国有股权处置方案申请

第145天 国有股权处置方案确定

第146天 申请设立公司

第156天

第157天

第167天

第168天

第169天

第182天

第210天 定价、签承销协议

在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。如果公司有把握，这个环节可以节省一些时间。另外，有关政府批准、确认期我们都采用了最长时期，这一部分应当也有压缩的余地。中国证券会批准股份公司发行境内上市内资股 向证券交易所提交上市文件 股份公司申请发行境内上市内资股 股份公司新章程获国家经贸委批准 创立大会召开、通过股份公司章程、股份公司设立 国家经贸委批准设立公司

第四章 我所的服务范围

作为贵公司的国内律师参与金川公司此次重组及境内上市项目，金杜承诺将为贵公司提供如下服务：

1． 协助制定重组及发行上市方案；

2． 审阅并修改股东大会决议及董事会决议等法律文件； 3． 审阅并修改修改股份公司（长、短）章程；

4． 审阅并修改重组协议、各类关联交易协议等法律文件；

5． 审阅贵公司与金川公司签署的承销协议等重大协议；

6． 与会计师、评估师及其他中介机构就发行上市过程中涉及的重大法律问题进行磋商；

7． 审查与金川公司本次发行上市有关的法律文件，并依法出具各类法律意见书；

8．参与讨论、审核、验证招股说明书；

9．协助贵公司处理股票发行上市过程中的其他法律问题。

第五章 律师费用和支付方式

根据我们对拟上市公司的初步了解和对工作范围及业务量的初步估计，我们拟收取的费用分以下阶段计算和支付：

第一阶段：

我们与贵公司签订《法律顾问聘用合同》之日起至[2001]年[6]月[30]日

该阶段我们拟收取律师费用和实际开支共计[ ]万元，分两次支付： 1.《法律顾问聘用合同》签订之日起十日内，支付60万元；2.公司股票

上市之日起十日内或2001年6月31日，以两者较早者为准，支付200

贵 万元。

第二阶段：2001年6月30日至公司股票上市之日

如果公司股票未能在2001年6月30日之前上市，我们仍将继续为公司提供服务直至公司股票的成功上市。该阶段的费用届时我们将与贵公司另行商议。项目参与律师简介

考虑到项目的负责性，我所将派出李晓明、唐丽子、彭晋和王恩顺四位精通公司、证券法律、富有股改实践经验的专业律师组成的工作小组，专门负责该项目。工作小组的工作语言为中文和英文。项目小组成员简介如下：

李晓鸣 律师

李晓鸣律师为金杜律师事务所合伙人，主要执业领域：公司、证券、国际直接投资、项目融资、设备融资、公司收购与兼并、公司债务重组及仲裁。

李律师一九八二年毕业于吉林大学，获文学学士学位。一九八四年毕业于国际关系学院，获文学硕士学位。一九九零年毕业于美国杜克大学法学院，获法学博士学位并取得美国纽约州律师执照。

主要执业经历：一九九零年至一九九九年在美国德普律师事务所工作，全面负责该所的中国事务并且是该所公司事务部、证券事务部、国际事务部成员。在公司、证券领域，李律师广泛参与并负责了该所几乎所有的有关中国的项目，包括：全面负责中国发行人在美国按照144A规则发行债券工作；代理多家美国跨国公司为在中国进行的采矿、石化、建材及电缆制造项目投资及融资；代理美国风险投资人在亚洲设立风险投资基金；代理美国及欧洲的知名银行及设备制造商在中国进行电力、高速公路及电讯项目的开发及融资；代理美国公司在中国进行公司收购兼并；代理知名欧洲银行为中国的电站项目融资。除此之外，李律师还活跃在国际仲裁事务领域，曾代理中国医药公司在香港进行国际仲裁；代理香港建筑设计公司在中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

加入金杜后，李律师参与并负责中国石油天然气集团公司的重组和在境外发行股票和上市，新浪网在境外发行股票和上市工作，北京慧聪国际的重组和在境外上市工作，中经网的重组和上市工作，代表国家开发银行从事信贷业务的文件起草和修改，以及债务诉讼工作等。

李律师曾在中国国际经济贸易仲裁委员会工作。在此期间，负责处理及裁决了多起对外贸易及外商投资纠纷；代表中国政府或机构参加与国际贸易组织的谈判；协助中国立法机构起草、修改有关外商投资及争议解决的法律和法规。

唐丽子 律师

唐丽子律师为金杜律师事务所合伙人，主要执业领域：证券、公司投资、国际商事、涉外仲裁。唐丽子律师1985年毕业于华东政法学院，获法学学士学位。1993年毕业于对外经济贸易大学国际经济法系，获法学硕士学位。1997年至今为对外经济贸易大学法学院博士生。

主要执业经历：1993年1月至1996年2月，任中华企业股份制咨询公司上市策划部副总经理，曾参与并负责马鞍山钢铁股份有限公司、武汉钢铁（集团）公司、东风汽车集团公司、吉林化学工业股份有限公司、南京医药股份有限公司、无锡威孚股份有限公司、东方通信股份有限公司等三十余家企业股份制改组、境内外公开发行股票并上市的整体策划和法律咨询工作。

1996年加盟金杜律师事务所后，直接参与并负责了中国石油天然气股份有限公司、百姓食品（控股）有限公司、兖州煤业股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限公司、吉林化学工业股份有限公司发行并上市H股；新浪网、香港慧聪国际资讯有限公司、长天控股系统集成有限公司有NASDQ上市；汇科数码制造控股有限公司、中经网、亿胜生物制药有限公司在香港创业板上市；无锡威孚股份有限公司、山东远洋渔业股份有限公司发行并上市B股；中纺投资发展股份有限公司、中体产业股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方汇通股份有限公司、清华紫光股份有限公司等30余家公司发行并上市A股的证券法律业务。目前，为多家知名的IT企业重组、境外融资提供法律服务。此外，唐律师还富有上市公司收购兼并、分立及资产证券化的经验。

唐丽子律师曾任对外经济贸易大学法学院副教授，主讲公司法、证券法、国际商法及中国涉外经济法，发表论文多篇。

彭晋 律师

彭晋律师是金杜律师事务所律师，主要从事公司、外商投资、国际贸易等法律业务。在证券法律领域参与了中国石油天然气股份有限公司、兖州煤业股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限公司H股、清华紫光股份有限公司、中软股份有限公司、北京航材百慕高科技股份有限公司A股等的发行、上市工作；新浪网、慧聪等公司在美国Nasdaq间接上市工作；华能国际电力股份公司与山东华能电力发展股份公司的合并事宜。

彭晋律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入研究。彭晋律师还具有中国注册会计师资格，是中国注册会计师协会的非执业会员。

王恩顺 律师

王恩顺律师是金杜律师事务所律师,主要从事公司、证券、外商投资、国际贸易等法律业务。在证券法律领域曾参与了中国石油天然气集团公司H股及ADS、宁波北仑港H股、兖州煤业股份有限公司H股及ADS、鞍钢新轧钢股份有限公司H股、新浪网和长天控股NASDAQ上市、中青旅股份有限公司A股、浙江海正药业A股、中体产业A股配股、江西纸业A股配股、江西赣南果业A股配股发行、上市工作、新疆库尔勒棉纺织有限公司债转股及产业投资基金设立工作。

王恩顺律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入研究。

第六章 对贵公司的承诺

我们将以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并通过与贵公司及其他中介机构精诚、密切的合作，为贵公司提供一流的法律服务。

1、与公司及其他各中介机构密切配合，严格按照时间表完成各项工作，确保项目顺利进行；

2、实行证券合伙人与项目负责人负责制，确保项目工作质量；

3、依法维护贵公司的最大利益；

上市重组建议书 篇2

一、债务重组准则执行情况分析

2007年是实施新企业会计准则的第一年,对债务重组准则的执行情况,财政部会计司发布的《关于我国上市公司2007年执行新会计准则情况分析报告》(以下简称《分析报告》)做了全面的概述。《分析报告》指出,1 570家上市公司中,316家上市公司发生了债务重组,占20.13%;因债务重组产生的营业外收支净额为130.04亿元,占1 570家上市公司净利润的1.29%,其中229家上市公司作为债务人获得了债务重组收益133.00亿元,82家上市公司作为债权人因让步产生债务重组损失2.96亿元。《上海证券报》刊登的《新会计准则对沪市上市公司2007年总体业绩影响分析》(以下简称《影响分析》),对沪市上市公司执行债务重组准则及其对公司经营业绩的影响做了详细的分析。《影响分析》指出沪市有108家上市公司存在债务重组收益,42家上市公司存在债务重组损失。沪市20家公司在扣除债务重组收益后,税前利润由正数变为负数。从绝对数额来看,排在第一位的ST金化的债务重组收益达到19.87亿元,而排在前10位的公司其债务重组收益均超过了1亿元。债务重组收益绝对数前30位的公司中,有24家为ST及*ST公司;而前10位全部为ST及*ST公司,这10家公司中,扣除债务重组收益后仍盈利的公司仅有1家。

综上所述,2007年实施债务重组的上市公司占到了总数的五分之一,债务重组产生的收益对部分上市公司的业绩产生了重大影响,尤其对ST及*ST公司的影响最为明显,《分析报告》特别指出“极少公司通过控股股东豁免债务方式实现债务重组利得,扭亏为盈,以实现业绩翻身,避免摘牌”这一违背会计准则操纵利润的情形,因而债务重组准则的实施效果将再次成为资本市场所关注的焦点之一。也正因为如此,该准则的实施为监管部门所高度关注。

二、对上市公司实施债务重组准则的若干建议

(一)认清债务重组的本质,把工作重心放在经营和管理上。

债务重组收益计入当期利润,客观上为某些公司的扭亏为盈创造了制度条件,但是,实施债务重组的实质只是在财务结构方面发生了调整,降低了公司的资产负债率,只是暂时缓解企业的财务负担,没有也不可能形成现金流入,并没有直接改善其经营业务的结构和资产的获利能力。所以,ST及*ST类公司,应该从公司内部寻找原因,对公司的困境及其形成原因进行深层次的分析,如找出问题的症结所在,是决策因素、管理因素还是其他方面的原因所引起,从而对公司的经营、产权结构进行调整,并通过强化企业内部管理和受托责任关系,建立健全激励机制,以市场为导向,把工作重心放在转换经营机制和管理机制上,集中力量,实现主业正常运营并获取盈利,从根本上搞活企业,使其在激烈的市场竞争中生存和发展。再者,从监管的法规规定方面也体现了这一精神,因为债务重组收益是非经常性的损益,按照股票上市规则的规定,要申请撤销股票的特别处理,必须是扣除非经常性损益后的净利润为正值,可见摘帽、摘星的唯一途径是依靠企业的主业盈利。

(二)把握《债务重组》准则的精髓。

《债务重组》准则最关键的是公允价值计量属性、确认债务重组损益计入当期损益。这一方面体现了与国际趋同的要求;另一方面,要求实施债务重组的公司应当严格遵循准则的规定,确保债务重组交易事项的客观性和真实性,正确运用公允价值,如实确认重组损益。此外,上市公司应从新会计准则的概念框架及所体现的资产负债表观中去把握和领会,切实贯彻新会计准则所倡导的企业财务管理应当以提高资产负债质量为目的的核心要求,并运用到日常的经营管理工作。这要求企业在日常经营中应从长远利益出发,以企业的可持续发展为前提,着力提高资产的运营质量和效率,提高运营的效益,将长期发展的目标战略分解并列入日常的经济责任制考核指标,避免追逐单一的短期利润。

(三)提高会计从业人员的职业判断能力。

新会计准则坚持原则导向,执行中需要会计人员作出职业判断,如债务重组中的公允价值的确定。会计职业判断是会计人员的综合素质的体现,既需要丰富的专业知识和经验,又必须具备高水准的职业道德。笔者认为,赋予会计人员做出职业判断是一种权利,但更是一种责任,这一方面要求会计人员转变观念,更新理念,熟练掌握新会计准则的概念框架;另一方面要求会计人员刻苦钻研,通过不断的积累和提高,准确把握其实质和要领。

(四)提高会计信息披露质量。

《债务重组》准则要求债务人在财务报告附注中增加两项披露要求:一是确认的债务重组利得总额;二是债务重组中转让的非现金资产的公允价值、由债务转成的股份的公允价值和修改其他债务条件后债务的公允价值的确定方法及依据。而要求债权人在附注中披露的信息也增加了“债务重组中受让的非现金资产的公允价值、由债权转成的股份的公允价值和修改其他债务条件后债权的公允价值的确定方法及依据”。《分析报告》指出,2007年涉及债务重组的316家上市公司中多数都披露了债务重组对营业外收支的影响金额,但披露债务重组具体内容的详尽程度各不相同。可见,上市公司对债务重组中公允价值的确定方法及依据的披露方面尚待加强和细化,这也是报表使用者评判债务重组信息公允性的关键所在。建议与此相关信息的披露由权威部门发布详细的指南,以增强信息的可理解性和相关性。

(五)不断完善与强化监管并举。

上市公司资产重组实质探析 篇3

上市公司资产重组是中国资本市场永恒追逐的热点。2011年，随着中国经济发展方式的转变、政府对节能减排、高效节能产业等创新行业的扶持力度不断加大，以及国家经济结构向扩大内需的调整，上市公司通过资本市场进行资产重组将成为调整我国经济布局和淘汰过剩产能的重要手段。包括央企整体上市在内的资产重组将成为资本市场最大的投资主题之一。资产重组为上市公司带来诸多益处：强化行业龙头地位，优化资源配置，实现强强联合、形成和巩固上市公司在细分行业的优势地位；促进集团公司内部资源的整合，减少关联交易和同业竞争，构成公司独立的市场运行环境，构建上市公司完整和清晰的产业链结构；促进上市公司进行业务结构调整，实现产业转型、淘汰落后产能；改善资产负债结构，提高资产质量，化解被ST及退市风险；未上市公司可以借“壳”上市，进入资本市场取得融资资格；二级市场，资产重组题材股票股价大幅上涨，获利机会大。

本文讨论的是狭义的资产重组，特指为集团公司整体上市重组、保挂牌权重组和保配股权重组几种情况。从资产重组方式上主要分为：

其一，央企整体上市：国有重点大型企业的重组通常被称为是央企整体上市、近年来，国资委，将过去在央企剥离不良资产，以优良资产率先上市的思路，改为央企整体打包上市。积极推动央企重组、整体上市是国资委今年工作的重中之重。央企向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向未来可能形成主导产业的行业和领域集中，向国家“十二五”大力扶持行业发展、巩固龙头地位是国家的经济发展的大略方针之一。

其二，借壳重组上市：它是指通过上市公司的母公司将优质资产不断注入子公司的一种重组方式。子公司获得资产，母公司筹得资金。所以，很多“曲线上市”的案例，基本上是先从上市公司的控股股东方进行磋商和资产重组的。收并了上市公司的控股股东，就控制了上市公司。因为这种“母借子壳”的重组方式，要求对子公司有绝对控股权，且母公司拥有较丰富的优质资产可选。

其三，合资经营模式。它是指充分融合合资双方的优势条件，取长补短，实现资金、技术和管理等方面结合的一种重组方式。这种模式往往是在同业竞争伙伴中或上下产业链互补伙伴中发生，良性结合往往能形成双赢的局面。

其四，资产置换模式。它是指以资产置换资产，余额用现金补齐，这种“易货贸易”方式的置换，使公司在资产重组过程中节约大量的现金，同时借此进行有效的资产结构调整，从而优化资源配置效率。是一种优先被选择的方式，但成功机会并不高，用于可置换的优质资产很难找到相互匹配的。

其五，承债收购模式。这种资产重组方式常用于收购兼并资不抵债或资产负债率较高的企业。它是企业实行收购兼并时最常用的手段之一。这种方式应特别注意被收购公司不能过度负债，同时收购方要对被收购方及行业状况有足够的了解，对其被收购之后的盈利水平作出客观、合理的评估。

二、上市公司虚假重组现象频繁发生

上市公司的资产重组从经济层面看是一个以产业政策扶持为向导，以加快经济发展和提高发展质量为目标，以企业核心竞争力的不断提升和产业链的优化为内容的一系列经济活动。从企业个体来看，是指通过不同法人主体的产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的调整和变更，通过对实业资本、产权资本和无形资本的重新组和，优化企业资源配置和提升效率的过程。由于伴随着资产重组这个“乌鸦”变“凤凰”的过程，往往引起二级市场股价的大幅攀升。为人为操纵股价，国内资本市场出现最多的就是假借资产重组概念，通过种种诱人的"故事"为操纵股价提供题材。这种借壳上市游戏在中国A股市场屡试不爽。

我国上市公司重组数量创世界之最。根据中国证券报记者不完全统计，以2009年（年初至11月12日止）为例,上交所共发布“重大事项停牌”公告258次,有近90%与资产重组有关。深交所“停牌公告”总计有510次,粗略统计至少有60%与重大资产重组相关。平均一个交易日就有2-3起重组事件发生。这种现象中包含诸多的虚假重组、内幕交易、包装利润等问题。上市公司真假重组消息频发有其利益根源：

其一，多方共赢。资产重组对于参与重组的各方机构来说是共赢游戏，买单的是市场散户。重组方投在亏损企业里的资产，可以在企业配股或增发时更多的赚回；而对于被重组方，经过重组，既能保住企业的上市资格和地位，又可“精准”地博取二级市场上股价差额，使个人获得巨额收益；对于地方政府，支持资产重组不但可以避免公司破产，通过保“壳资源”来保全政府面子，如果重组后公司业绩得以提高，还可以增加税收。因此，地方政府的扶植力度一般都比较大，在税收政策、土地价格、业务特许、债务本息减免、甚至股权无偿划拨方面都有着比较大的选择空间。此种现象被戏称为地方政府输血保“壳”工程。

其二，资产重组题材在二级市场的获利空间大。中国的股票二级市场，投资人只有在价格波动下获取差价得利，股市经常是炒预期，朦胧的“资产重组”题材常常被追捧，真正业绩兑现时，股价早已飞到天上，成为机构投资者抛出的最好时机，因此有“见光死”之说。资产重组无疑成为市场广泛认同的最具爆发力的股票类型，一旦重组得以进行，该股的价格空间就会被迅速打开，因而，先期埋伏进入的机构投资者，可以顺利完成拉高出货的目的。虚假重组，受伤的往往都是后知后觉的散户投资者。

其三，虚假重组操控股价，违规成本低。上市公司，不但可以进行虚虚实实的资产重组，而且还可以通过不等价交换、无偿划拨或冲销债务甚至进行资产评估等粉饰财务数据，来达到重组的目的。再者，上市公司资产重组的信息披露制度存在着诸多的“空子”，这就使得各种各样的真真假假重组都能够堂而皇之地进行并得以实施，待到监管机构发现问题时，早已成为“马后炮”。

总之，上市公司资产重组无论对我国产业结构调整还是证券市场的发展都具有重大的战略意义。伴随而来的虚假重组成为中国股市场的顽疾，监管机构查处的市场操纵案中，大部分与资产重组有关，尽管监管层不断制定新的更加严厉的管理办法，但仍然无法杜绝此类现象的频繁发生。

三、上市公司资产重组实质辨析方法

（一）判断真假资产重组从会计报表入手 上市公司披露的财报通常包括会计报表及附注。会计报表由资产负债表、损益表、现金流量表就是我们常说的三表。

（1）资产负债表。主要应关注以下问题：其一，识别“资产泡沫”关注的科目。其它应收款科目。其它应收款是企业应收款项的组成部分之一，其他应收款通常包括暂付款，是指企业在商品交易业务以外发生的各种应收、暂付款项。一般与企业的主业经营无直接关系。但，上市公司大股东或关联企业占用上市公司的资金往往挂在这一科目下，资产被大股东无偿占用，更甚者形成难以收回的资产，久而久之成为的坏账。此种免费“供血”给大股东的做法，实际上侵害了其他股东的利益，上市公司被称为“下蛋的母鸡”。待处理财产损益科目。公司资产的损失，应该作为当期的费用处理，一些公司为了粉饰当年的会计利润将其挂帐处理，虚增本年了资产和利润。粉饰本年利润，已达到避免ST或退市的目的。

其二，资产负债表趋势、结构、比率分析。应收帐款周转率。有的上市公司的采购大部分是关联交易，从总公司购进，大股东为了粉饰上市公司的报表，可以随意调节上市公司的应收帐款周转天数（率）、资产周转率等。使这个指标变得毫无实际意义。流动比率，速动比率。上市公司可以通过同量增减流动资产，流动负债来操纵流动比率，速动比率来改善某一时点上的流动性。使这个指标可以根据上市公司的需求而弹性改变。现金流动负债比率-判别利润质量的利器。现金流动负债比率=经营活动现金流净额/流动负债，是测量企业清偿短期债务能力和经营现金流量是否充足的指标。国际的理想值是40%，如果该指标很差，就应引起足够的重视。一个背负巨额借债的上市公司很难说是一个好公司。

（2）利润表。主要应关注以下问题：其一，挤干利润中的“泡沫”。利润结构是否异常，同口径利润和经营性现金净额的差额主要存在于存货和应收帐款中，如果经营性现金净额/同口径利润达到〈1/3），利润值得怀疑。利润结构分析。注意判断上市公司的利润主要来自于何方。如果是主营业务利润占比重较大应比较可信，并且说明公司业绩增长比较稳定；如果主要利润是来自于投资收益、其他业务利润、变卖资产、资产重组等，则首先说明利润是不能持久的，其次，上市公司可能存在虚假操控利润，资产有可能存在较大泡沫。利润表的比率分析毛利率。目前市场竞争日益激烈，远远高于行业平均水平的毛利率是很难实现的，如果没有高的行业壁垒，利润往往是虚假的。已获利息倍数国际经验值是3时，不存在偿还风险。如果长期小于1，这些企业不能偿还到期债务的风险较大，表明企业偿债能力差。

（3）现金流量表。主要应关注以下问题：财务状况良好的公司往往能够连续有较好的现金股利分配，有一些上市公司虽然帐面利润好看，但是利润是虚假的，财务状况实际很恶劣，就无法分配现金 股利，而是迫不及待地增发“圈钱”。中国股市的怪现象，只圈钱不分红，配股转增股的多，现金分红少得可怜，多年不分红的“铁公鸡”到处可见。

（二）常见的利润操纵手法 主要包括：

（1）关联交易。当上市公司自身的经营状况不佳时，为了维持或增强企业融资能力，就会采取从其关联公司转移利润的办法，使上市公司利润虚增，人为提高该企业的获利水平和信用等级，使投资者高估其获利能力和经营状况，这样的利润是难以维持的，是资产置换“左兜转右兜”的“零和游戏”，其结果是欺骗投资者，增加了投资风险。如一上市公司，已经连续两年亏损。为使第三年“扭亏为盈”，通过与母公司的关联交易，将一块350万元土地转手给关联企业，获得1000多万元的利润，而款项挂账进入应收款，分文未收。该关联企业买该幅地并无明确用途，只不过为帮助该上市公司不连续亏损，逃避被摘牌的命运，年报之后，可能这块地又被关联公司卖出到该上市公司。天香公司就是一家没有任何实业，多家企业之间循环到账获得“利润”的上市公司。

（2）提前确认销售收入。销售收入的确认是企业获得经营成果的前提。有的企业为了扩大利润，违反规定提前确定销售收人，只要产品销售有合同或已发货就确认销售收入。而没有现金流的相应增加，“利润”的贡献来自于应收账款，是典型的虚增利润做法。

（3）推迟确认本期费用。例如，将发生在当期的销售费用有意挪到今后反映，不列入当期；广告费支出人为增大摊销期限，减少当期支出；已安装完毕交付使用的固定资产本应该记入固定资产，却仍挂为在建工程以减少折旧费用；设备维修或装修费用挂待摊费用或递延资产待以后年度摊销等，低费用支出。以维持当期较好的“利润”率数值。

（4）四项准备金计提。计提不到位，任由上市公司按需求“填数”。上市公司的资产减值准备在原有的四项基础上还应有委托贷款、固定资产、无形资产、在建工程四项，目的在于使企业更稳健地确认当期收益，更真实公允地反映财务状况。这些科目，被不少上市公司变成了利润操纵的秘密武器。

（5）潜亏挂账。对于绩差的上市公司常常将大量潜亏进行挂账处理， 虚构其盈利评级。企业经营中潜在的亏损， 暂时不在财务核算中表现出来， 维持企业良好的财务形象。 潜亏往往会影响股东和外部人员对企业经营状况、经营业绩的客观评价， 掩盖企业存在的严重危机。有时某个明星企业突然之间倒闭，一般与潜亏有关。

（6）非经常性损益中的“文章”。非经常性损益是公司正常经营之外的、一次性或偶发性损益，主要包括处置资产的损益、新股申购冻结资金的利息、临时性获得的补贴收入和税收减免、债务重组损益、偶发自然灾害损失、捐赠收支、合并价差摊销等。这些偶然的、临时的收入，却对公司业绩有着特别重要的意义。许多上市公司靠非经常性损益包装了业绩，公司的盈利能力并没有增加。如果我们不辨真假，即有可能跌入利润操纵的陷阱之中。＊ＳＴ星美就是这样一家典型的操作利润，躲过三年连续亏损，两年亏，一年盈，而不被退市的上市公司。

（三）财务报表的局限性 即使通过审计，无保留意见的财务报表，也不能全面、准确地反映上市公司的真实情况。由于财务制度本身的局限性，历史成本原则的局限性，历史是否代表现在或未来，会计假设和原则之间的矛盾以及不同企业会计政策的不同性等，都会左右对公司财务状况的判断。这主要是由如下两个方面的原因所造成:

其一，财务报表严格按会计准则、会计制度及其他相关法规编制而成，这只说明这些财务报表的编制是合乎规范的，并不保证它能准确反映公司的客观实际，因为会计核算本身就受到许多原则和假设的限制。比如，固定资产的净值只是按其历史成本减去累计折旧计算出来的，折旧的计算隐含着很大的主观性，固定资产的帐面价值并不代表其现行市价，也不能详细反映固定资产的技术状况和盈利能力;非常或偶然事件的发生会使本期的损益数据受到异常的影响，使损益指标不能反映公司的正常盈利水平；

其二，财务报表中的数据是分类汇总性数据，它不能直接反映企业财务状况的详细情况。比如，上市公司期末应收帐款的余额中，不同帐龄、不同项目的债权具有不同的风险，其实际价值也就不相同，但财务报表并不能全面反映这些情况。

此外，财务报表数据的信息质量还受制于上市公司高管层的道德水平。上市公司管理层经常出现道德问题的，通过信息披露、或是公司独立董事、公司会计师事务所频繁更换等蛛丝马迹，可以判断该公司财务报表数据的可信度，把握其相关的风险。

既然财务报表具有如上所述的局限性，要准确把握上市公司的财务状况和盈利能力，就必须透过现象看本质，但是，财报分析还是极其重要的，用正确的思路和方法对报表数据进行科学、细致的分析。

（四）借鉴投行思路深入企业辨识真假业绩 常言说得好，投资只投自己熟悉、能把握的企业，也有些散户投资者，非要去企业走走，眼见为实。确实，很多虚假的报表，是不能“见光”的。外行看热闹，内行看门道，看一个公司，也要有一定的方法，单凭投资者远观，还是无法真实了解上市公司内在的实质，这也决定了证券二级市场上，散户永远是弱者。投资者在投资中应注意以下问题：

其一，兼听财务与行业专家的意见。会计数据有时并不能真实反映企业的经营状况，当看到有超越行业水平的“优异”财务指标时，我们必须头脑冷静地从企业的商业模式、经营或管理上找到合理的解释，否则就可能意味着企业的财务数据不真实。如为了增加利润而不将费用入账的情况，光从账册本身入手难以发现。这就需要在分析行业收入、费用配比的基础上，从业务规模、人员薪酬、销售方式、业务管理流程、地方税收优惠等方面去匡算其合理的费用。总之，投行看企业时，高利润屡见不鲜，但真实的、稳定的业务模式，无风险的获利比短暂的“暴利”要可靠得多。

其二，利润不等于赚钱。利润是根据会计准则“算”出来的，它并不具备可比性。会计政策的选择和会计处理方法的不同，会导致企业利润的数字的差异。比如，不同折旧年限的选择、存货的不同计价方法等会计算出不同的利润；再则，利润中可能包含政府补贴、税收优惠等很多非经常性收益的内容。所以，我们要的是赚钱的企业，而不是追求“利润值“奇高的公司。因此，收入可能远比利润重要。一个企业收入持续增长的企业不赚钱是有悖常理的。而收入真实性的唯一重要依据是收入是否有真实现金流支持。太多的企业虚假的利润背后，是大量数额的应收账款，并且账龄超长。企业的经营性现金流是现金流量表上最为重要的指标，如果企业有很大的销售量，但应收账款过大、经营性现金长期为负，这种只有利润没有现金的情形是不正常的。创造持续的现金流动能力是企业生命力和竞争力所在。验证企业收入的现金配比有时光有银行对账单、收款凭证还不够，要验证收入的真实性，客户的访谈调查也是必不可少的手段。要避免关联交易下的虚假收入。

其三，相信常识而不是奇迹。任何违背常识的现象都是不正常的。经常看到企业有超高的利润率，但是，除非企业有技术、成本、管理上的超高壁垒，否则高利润率很有可能有水分。有时候适度撇开会计报表，换个角度，以经营者的思维看待公司的财务数据可能会更加清楚。企业家的经营逻辑是判断会计报表数据真实与否的试金石。公司不会做投入产出不对称的行为，这种现象的出现往往意味着资产的虚增；企业的高利润率一般意味着在产业链上拥有强势地位，在这种情形下，企业会尽量占用上游客户的资金，而不给下游客户长的账期，从这点上可以都到相应的验证，其高利润率的是否真实。

其四，关注“硬”财务指标判断上市公司真实经营状况，还可以利用经过第三方验证的“硬数据”。这些信息对审计工作来说可能不是很重要，但对投行判断企业投资价值有着不小的参考意义。通过工资表判断企业的人才竞争优势。将公司的员工薪酬与行业平均工资水平作比较，可以看出其吸引人才的能力，员工的报酬和相关的激励机制是反映团队稳定性的重要指标。通过水电费、运费判断企业的生产、销售能力。对于制造型企业，水电费和运费是甄别其生产规模、产能、销售能力的试剂。这些指标有时对判断企业的真实生产和销售情况更为有用和可靠。通过供应商账期判断企业的行业竞争力。供应商会比较了解下游的客户，给予的账期高于或低于行业水平通常反映企业在产业链中的竞争地位。通过纳税判断企业的盈利能力。一般情况下，企业不会在没有销售或利润的情况下去缴税，因此，完税证明是判断企业销售和利润最直接的方法。当然，也有个别案例，企业为能够及早IPO，虚报税金。尤其是，近年创业板的开启，个别公司为挤上这条造富捷径，铤而走险。

四、上市公司虚假资产重组监管建议

监管层应从以下方面加强相关管理：

其一，提高重组借壳门槛使得重组资本和难度高于正常新股上市，让有条件的企业通过IPO上市，达不到上市要求的企业该退则退，避免反复卖壳。目前，通过购买一个已经具备上市资格的“壳”公司，以获得通过资本市场融资的机会，也使自身的资产在注入上市公司后获得更多的溢价，成为许多企业上市的"便捷"渠道。尤其是地产、矿产等行业的企业，由于容易受行业周期和政策的影响，利润与营业收入的波动较大，可能不符合公开发行上市的条件，就更倾向于借"壳"上市。

其二，改变我国股市只融资不分红的畸形现象，使投资者能够通过长期持股获得红利回报，减少炒作题材，通过股价波动博取回报的机会。

其三，建立上市公司重组诚信档案。对于违法乱纪的重组或虚假重组、内幕交易问题严重的，进一步加重惩罚力度。

参考文献：

［1］杨清峰：《以产业投行思维推动企业成功并购》，《国际商务财会》2010年第6期。

房地产上市企业资产重组案例 篇4

一、迪马股份

2013年8月，重庆市迪马实业股份有限公司（迪马股份，600565.SH）发布公告称，2013年8月27日，本公司与东银控股、华西集团、华西同诚签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。本公司将按照迪马股份就本次重组召开的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价3.52元/股，向东银控股非公开发行约8.69亿股股份购买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权、以及东银品筑49%股权；向华西集团非公开发行约2.22亿股股份购买其持有的同原地产25%股权；向华西同诚非公开发行约0.88亿股股份购买其持有的深圳鑫润49%股权。发行股份购买资产完成后，本公司将拥有同原地产100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权，以及东银品筑100%股权（本次重组前公司已持有东银品筑51%股权）。

最终，本次发行股份购买资产的发行价格由3.52元/股调整为3.50元/股，发行股份购买资产部分发行股份总量由1,179,698,690股调整为1,186,439,826股，其中向东银控股发行股份数量由868,695,439股调整为873,659,413股，向华西集团发行股份数由222,635,260股调整为223,907,462股，向华西同诚发行股份数由88,367,991股调整为88,872,951股。本次增发的财务顾问是海通证券。

2014年4月24日，东银控股将其所持国展地产100%股权过户给迪马股份，并完成相关工商登记变更手续。2014年4月28日，东银控股将其所持东银品筑49%股权过户给迪马股份，并完成相关工商登记变更手续。2014年4月28日，东银控股将其所持深圳鑫润51%股权过户给迪马股份，华西同诚将其持有深圳鑫润49%股权过户给迪马股份，并完成相关工商登记变更。2014年4月29日，东银控股将其所持同原地产75%股权过户给迪马股份，华西集团将其持有同原地产25%股权过户给迪马股份，并完成相关工商登记变更手续。2014年5月12日，迪马股份收到中登公司出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。

案例

二、西藏城投 2013年11月19日，西藏城市发展投资股份有限公司（西藏城投，600773.SH）公布其非公开发行股票预案。预案显示，西藏城投拟以不低于9.56元/股的价格，向不超过十名特定投资者非公开发行不超过1.88亿股股份，募资总额不超过18亿元。募集的资金将用于收购北方集团持有的泉州置业40.01%股权项目、泉州置业C-3-1地块项目和补充流动资金。其中，本次非公开发行股票拟使用募集资金19,517.44万元收购泉州置业40.01%股权。公告显示，在本次股权收购完成后，西藏城投将控股泉州置业85.01%，并成为西藏城投的控股子公司。此外，本次募集资金直接涉及到的泉州置业的泉州C-3-1地块项目。

2014年11月18日，西藏城投发布《西藏城投非公开发行股票发行情况报告书》，本次发行最终价格确定为9.74元/股，发行股票数量153,508,665股，募集资金总额为1,495,174,397.10元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限156,726,500股；发行对象总数为9名，不超过10名。本次增发的主承销商是东方花旗。

案例

三、世荣兆业

2014年6月9日，广东世荣兆业股份有限公司（世荣兆业，002016.SZ）发布公告，拟向梁家荣发行股份购买世荣实业23.75%的股权。本次交易完成后，公司将持有世荣实业100%股权。本次发行股份购买资产的发行价格为6.31元/股，发行数量为1.63亿股，交易总价约10亿元。如本次交易在2014内实施完毕，梁家荣承诺目标资产在2014年-2017年四年内实现的净利润总额（扣非）不低于1.1亿元。

中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2015年2月10日受理本公司非公开发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为1.63亿股，本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行股份的价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价（6.309元/股）。上市日为2015年3月4日。本次股票发行的主承销商为国金证券。

案例

四、中珠控股

2013年8月19日，中珠控股股份有限公司（中珠控股，600568.SH）发布定增预案，拟以8.40元/股的价格，非公开发行A股股票不超过1.59亿股，募资总额不超过13.35亿元，用于收购潜江中珠实业有限公司（潜江中珠）股东持有的100%股权，对中珠上郡花园（三期、四期）项目、潜江工业园基础设施建设进行项目开发及补充公司流动资金。根据据公告，公司拟投入1.99亿元，收购潜江中珠股东持有的100%股权。潜江中珠控股股东和中珠控股大股东同为珠海中珠集团股份有限公司，持有80%股权；潜江市潜盛国有资产经营有限公司持有潜江中珠20%股份。中珠集团持有的80%股权作价1.59亿元，潜盛公司持有的20%股权作价3981万元。

上市公司并购重组典型案例 篇5

蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下：

1.营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。

与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同的营销传播产品。通过并购不断扩大客户群体，再深入挖掘客户需求，将不同公司的不同业务和产品嫁接到同一客户上，从而可以有效扩大公司的收入规模，提升盈利能力。因此，这样的行业属性使得蓝色光标并购后，因投后管理或并购后整合能力不足导致并购失败，被收购公司业绩无法得到释放的可能性较小。

2.由于我国并购市场和二级市场存在较大估值差异，蓝色光标的快速并购扩张带来资本市场对其未来业绩增长的高预期，从而带动股价的上涨，市值的跃升。市值的增长使蓝色光标在并购时更具主动权，因为从某种意义上讲，高市值意味着上市公司拥有资本市场发钞权。

3.利用上市超募资金迅速且密集展开行业内并购，将募集资金“转化为”高市值，再以发行股票的方式继续展开后续并购与配套融资。

上市公司并购重组与企业价值评估 篇6

随着资本市场的发展，上市公司的并购重组活动日趋活跃，比如借壳上市、业务整合、战略转型等等，并购重组也成了二级市场的热门话题，并购重组的出现和活跃不仅发挥了证券市场优化资源配置的功能，并促进了资产评估中介机构的发展和企业价值评估技术的进步。

一、资本市场的发展推动了并购重组的发展、促进了企业价格发现和价值重估

十多年资本市场的发展，使我国上市公司已经成为一个资产规模庞大、行业分布广泛、在我国经济运行中最具发展优势的群体。中国石油、工商银行、中国人寿、中国石化、中国平安、宝钢股份、大秦铁路等规模大、盈利能力强的上市公司日益成为资本市场的骨干力量，成长性较好的中小上市公司发展更为迅速，这些公司在自身迅速成长的同时，直接推动了企业间并购重组、推动了整个行业的整合和优化,对国民经济的支持作用也逐步显现。

在资本市场出现以前，我国企业缺乏有效的定价机制，估值通常基于企业的净资产，甚至不考虑企业的无形资产，特别是国有企业的股权或资产在转让过程中缺少竞价、交易平台，不够透明，难于取得与企业价值基本相符的价格。在资本市场上，企业价值主要由其未来盈利能力而非净资产决定，未来盈利能力越强，产生的现金流越大，企业价值就越高，由此确定的企业价值往往数倍甚至数十倍与企业的净资产。过去十几年，中国资本市场的发展使大量中国企业得到了价格发现和价值重估，许多上市公司特别是上市国有企业的市场价值远远超出其净资产。这个角度上说，资产评估的一个重要领域就是围绕上市公司展开企业价值评估服务。

二、上市公司并购重组的方式和企业价值评估

（一）重大资产重组。中国证监会第53号《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。第十五条规定，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。而按国资委的规定，国有上市公司应按评估值为定价依据。

随着上市公司重大资产重组的规范，简单地出售、购买单项资产或以资抵债式重组，获取现金或突击产生利润达到扭亏为盈目的的重组事例逐渐减少，而为了企业做强做大重组相关企业的股权为手段进行业务整合、战略转型已成为主流，上市公司资产重组的标的主要是企业股权，因而并购重组中越来越多地涉及到企业价值评估。

（二）上市公司收购。根据《公司法》和中国证券监督管理委员会令第35号《上市公司收购管理办法》的规定，公司收购分为股权协议收购和要约收购。由于我国证券市场的特殊性，在上市公司并购的实务中，协议收购是主要方式，而要约收购较为少见。国资委、财政部第3号文《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条规定企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。第五条规定企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

在协议收购和挂牌交易时，按照国资委第12号文《企业国有资产评估管理暂行办法》规定产权转让和资产转让、置换应当对相关资产进行评估。

在操作实务中，如果交易标的为上市公司流通股，其定价虽然有二级市场价格，但由于二级市场的价格在短期内波动较大，往往采用有资质的评估机构出具的资产评估报告；如果交易标的为上市公司非流通股，因缺乏客观的定价标准，往往也会由有资质的评估机构对有关股权估值，并参考估值结果确定交易价格。对国有企业股权转让，参照评估报告结果进行协议收购和挂牌交易。

（三）定向增发。即非公开发行。目前已经成为股市购并的重要手段和助推器。这里包括三种情形：一种是投资人（包括外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的，通过定向增发新股、定向回购老股，引发控制权变更。另一种是通过私募融资后去购并其他企业，迅速扩大规模，提高盈利能力。三是向原控股股东增发，达到减少关联交易和同业竞争、扩大规模、完善产业链的作用。

按国资委的有关规定，国有上市公司应对定向增发涉及的资产进行评估，从出售方的角度，由于企业采用历史成本记账，企业价值可能远远高于账面值，更希望选用评估值为作价依据。而证监会要求定向增发涉及的资产必须构成完整的经营实体，因此，这类业务往往需要对涉及资产进行企业价值评估。

（四）上市公司并购重组的方式还包括股份回购、吸收合并、以股抵债、分拆上市、评估司法鉴定等，在这些并购重组方式中，大部分均涉及企业价值问题，按照证监会、财政部、国资委等主管部门的要求或市场的需求，也要求评估机构结合具体情况提供企业价值评估，供公司决策使用。

三、并购重组中企业价值评估的作用

并购重组的核心是发现价值、判断价值、提高价值，是发现价值被低估的公司，或为了协同效应、市场效应等能使自身价值大幅提高。企业价值评估的核心是发现价值、公正价值、实现价值，为市场投资者提供价值信息、提供鉴证服务、并帮助其实现价值。并购重组离不开资产评估，特别是企业价值评估，并为企业价值评估提供了有效需求和广阔舞台，企业价值评估也在并购重组的进行提供了公允的价值尺度。

在欧美等发达国家，资产评估业务大部分属于企业价值评估和不动产评估，而企业价值评估主要的服务对象即并购重组。

四、国外企业价值评估遵循的准则

《国际评估准则》是目前最具影响力的国际性评估专业准则，由国际评估准则委员会制定。和我国评估准则的发展不同，《国际评估准则》受传统的影响，相关内容主要以不动产评估为主。随着全球企业并购的发展，国际评估业也走向综合发展的趋势，评估领域逐步扩大，国际评估准则委员会于2000年正式制定了《指南4一无形资产评估指南》和《指南6一企业价值评估指南》。《指南6一企业价值评估》主要借鉴了美国企业价值评估的理论成果，成为当前最具有国际性的企业价值评估准则。

指南6明确指出多数企业价值评估的目的是评估企业的市场价值，提出了企业价值评估的概念，同时指出企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。评估师应当考虑各种评估方法的适用性，正确运用评估方法，并对各种评估方法得出的结论进行综合分析，以形成可信的评估结论。

资产基础法基本上类似于其他资产类型评估中使用的成本法，其主要思路是将以历史成本编制的企业资产负债表替换成以市场价值或其他适当现行价值编制的资产负债表，反映所有有形、无形资产和负债的价值。鉴于资产基础法的局限性，指南6明确规定除非是基于买方和卖方通常惯例的需要，资产基础法不得作为评估持续经营企业的惟一评估方法。

收益法的两种主要具体方法包括资本化法和现金流折现法。评估师应当综合考虑资本结构、企业历史状况和发展前景以及行业和宏观经济等因素，确定未来收益预测的合理性，并考虑利率水平、类似投资的期望回报率以及风险因素，合理确定资本化率或折现率，折现率或资本化率的选取口径应当与收益口径相一致。

市场法常用的主要数据是股票交易市场、企业并购市场和被评估企业以前的交易。评估师运用市场法时应当确信采用类似企业作为比较的基础，类似企业应当与被评估企业同属一个产业，或与被评估企业对相同的经济变量做出相同的反应。

指南6吸收了美国等相关国家企业价值评估理论的研究成果，对我国评估理论和评估实务具有很好的借鉴作用。

五、我国企业价值评估遵循的准则和规定

在我国，明确涉及企业价值评估的相关规范文件只有1996年原国家国有资产管理局颁布的《资产评估操作规范意见（试行）》，《资产评估操作规范意见（试行）》中对“整体企业资产”评估给出了定义，即整体企业资产评估是指对独立企业法人单位和其他具有独立经营获利能力的经济实体全部资产和负债所进行的资产评估。但没有进一步对企业整体价值和企业全部权益价值进行区分，确切的评估对象依然是含糊不清。在评估报告或评估过程中往往混淆企业整体价值和企业全部权益价值,甚至还出现了多起滥用收益现值法进行企业价值评估的案例。

随着企业价值评估日益增大的需求，在实践案例、实际需求以及国外评估行业发展的基础上，中国资产评估协会[2004]134号下发了《企业价值评估指导意见(试行)》，第三条明确指出“本指导意见所称企业价值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程”，第二十条也指出“注册资产评估师应当根据评估对象的不同，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值，并在评估报告中明确说明。”同时就评估方法选用、评估资料收集等方面作了较系统而具体的规定，为规范企业价值评估实务起到了很好的作用。

证监会为规范上市公司的管理，也陆续出台了相关政策，例如2001年的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、2004年的《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、2006年7月的《上市公司收购管理办法》、2008年4月的《上市公司重大资产重组管理办法》等，对资产评估行为也做出了规定。特别是《上市公司重大资产重组管理办法》对上市公司并购重组中的资产评估事项作出了详细规定。例如第十八条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。第三十三条规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。第五十四条，规定重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。证监会2008年6月出台的《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条规定，财务顾问对上市公司并购重组活动，包括涉及上市公司收购、涉及对上市公司进行要约收购、涉及上市公司重大资产重组、涉及上市公司发行股份购买资产、涉及上市公司合并、涉及上市公司回购本公司股份等必须进行尽职调查应当重点关注包括估值分析、定价模式等问题，并在专业意见中进行分析和说明。

这些文件不仅要求对收益现值法的运用予以严格约束，采取两种以上评估方法进行评估，还要求上市公司董事会、独立董事、聘请的财务顾问也介入资产评估事宜，并为此承担更大的责任，甚至要求市公司董事会、独立董事、财务顾问对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性独立发表意见，同事对评估机构的责任也有了明确规定。

六、上市公司并购重组中价值评估存在的问题

（一）重视资产价值、忽视企业价值

在以往的我国资产评估实践中，对企业整体价值评估一般采用各单项资产价值加和的方法。这种评估思路虽然容易与企业的账面价值相对应，但往往遗漏企业的无形资产。企业普遍存在的无形资产诸如人力资源、客户群、技术、商标等在企业的财务账上未作计量和确认，但它对创造企业价值至关重要，例如高技术企业没有太多的设备、厂房以及原材料等有形资产，主要是靠技术、管理、市场以及其他不可轻易获取的资源等无形资产来进行经营，会计账面资产价值与企业的实际价值相差很多。

（二）评估方法的选择

在评估方法的选择上，存在评估方法单一的情况。为满足主管部门的要求，评估机构选择两种方法进行评估，往往采用重置成本法进行评估，并运用收益现值法加以验证，评估值取重置成本法得出的结果。这种做法目前是通行的方法，但可能仍然存在不能完全反映企业价值的情况。

每一种方法都有不同的假设前提和侧重点，因此也就可能得出不同的评估结果，对评估结果的取舍，要根据不同的评估目的、评估假设、市场情况和收集资料的情况确定。

（三）收益法的参数取值 收益法最重要的参数包括收益额、折现率。在证券市场上，收益预测及折现率选取因被人为操纵而一直为人诟病，证券市场监管部门以及投资者对收益法的担忧也是收益额和折现率，因此证券监管部门一再出文规范收益法的使用。例如折现率，取值公式大同小异，但实际取值却有很大不同，而没有具体分析宏观经济走势、行业情况、企业具体情况，导致评估结果与实际价值相差很大。

七、理论与实践并举、适应并购重组市场的发展

（一）市场的发展和规范，对资产评估行业提出了更高的要求

资本市场的发展，推动上市公司的并购重组风起云涌，为企业价值评估提供了一个广阔的平台，相关主管部门对资产评估的重视和规范，也对资产评估行业提出了更高的要求。据统计，近两年的并购重组数量急剧增加，并且已经摆脱了过去为重组而重组、为年终利润而重组、为“摘帽”而重组的短期行为，而是为了企业本身的做强做大而“合纵连横”。企业价值评估是其中重要一环，主管部门连续出台企业价值评估的文件，对企业价值评估的重视可见一斑。

（二）借鉴国际评估准则，推动评估准则的发展

按照我国资产评估准则体系的发展纲要，我国资产评估业务准则分为四个层次，包括基本准则、具体准则、评估指南、指导意见。《企业价值评估指导意见（试行）》在目前的业务准则上属于第四层次。企业价值评估准则尚未制定，这既有理论研究的问题，也存在实践经验积累不足的问题，应尽快通过企业价值评估准则。在指导意见的层面上出台操作性更强、更能满足实际需要的相关规范

（三）高度重视和提高行业研究能力

对企业价值评估，应树立“大评估观”，把企业放在整个经济的大环境分析，特别是行业中进行分析，使评估结果建立在翔实、可靠的基础上，这就要求我们提高经济分析能力和对行业的研究能力。例如收益法最重要的参数是收益额、折现率，也就是分析、测算企业的未来收益及风险，只有把行业研究透了，才能把握大局，把握企业大的发展前景、面临的重大风险，并进而结合该企业在行业中的地位及竞争优劣势，对其未来收益、风险进行量化分析、测算。

（四）提高财务报表分析水平

上市公司并购重组绩效研究 篇7

一、上市企业并购重组绩效体制现状

目前, 国内上市企业数量不计其数, 普遍存在市场集中度较低的现状, 这样极其容易造成投资建设反复、能源挥霍等问题, 不仅限制了国内积极稳定的发展, 制约着在同等竞争力下我国在国际市场上的竞争水准。随着近几年的不断发展, 我国相关政府部门接连颁布了相应的政策规章, 鞭策上市企业并购重组行动的有效实行。

二、并购重组绩效体制下存在的问题

1. 并购后不重视内部整合

不同产业拥有不同的管理模式与经营理念, 从而形成不同的企业文化, 包括分配制度、激励制度、内外在的反映机制, 资源配置、管理理念、技术特征等。这样的文化会使员工形成一定的工作理念, 而具有一定的稳定性和惯性的工作理念, 对外来的文化会有排斥, 要形成新的理念会有一个艰难的过程。而我国上市企业大多又不重视这个问题, 企业聚焦规模效应从而实施大规模的战略性扩充, 假定并购完成后不能在一定时间内有效地对内部的各个方面进行全方位性整合, 且未对有关的人力, 物力和财力进行重新整顿、合理规划企业的资本结构, 财务并购绩效不能得以充分施展。

2. 对政府的依赖过多, 并购目的不明确

纵观中国上市企业的并购历程, 我们不难发现我国所进行的并购多是在政府的主导作用或相关法令法规的作用下完成整合。政府自上而下的主导型并购, 大多导致部分企业在并购时出现目的不明确的情况, 对政府存在过多的依赖。政府针对并购方案进行一定的设计和制定, 并全程参与并购的实施过程, 相对较少的考虑并购双方内部资源整合和经营管理机制改革带来的隐患, 可能不同程度上弱化并购带给上市企业低成本扩张的实际效果, 进而滋生了优劣共存的温室效果。

3. 整体管理效率不高

上市公司在并购完成后需要对企业的组织结构进行较为全面的的调节, 对于各个部门具体的资源和相关职能进行深入整合适应新的情况和需求。大多数企业在进行并购完成后, 并没有出现相互之间联系密切的改善。然而, 重组后的上市企业的组织结构极度匮乏适合公司发展的筹划, 没有有利占据整体进行资源整合配置的先机, 缺乏对子公司管理的有效性监管, 降低了各子公司之间在资金、人员以及物流等方面的流动性, 对集团的进一步发展形成一定的负面影响。除此之外, 在并购业务完成后, 时常会出现管理人员对企业内部相关文件搜集整合忽略的现象, 各个子公司之间欠缺在产品类型、销售渠道、原材料采购、人员配置以及技术研发等方面的交流和优劣互济, 管理的协同效应极为不足, 对集团整体的经营管理效能的提升形成一定障碍。

4. 未在并购前选择合适的目标, 制定合理计划

上市企业希望通过并购实现双赢, 而要实现双赢需要满足两个条件:一是针对市场、技术服务能力、财务状况等经营要素方面具有互补性原则;二是彼此实力接近, 差距不是太大。然而, 从我国的基本国情出发, 上市企业并购的双方存在着较大差距, 集中体现在赢利相关能力以及拓展业务能力。这样极易造成并购重组后整合过程复杂、成本过高, 难以产生协同效应, 影响并购日后的绩效。并购计划主要包括在并购前对目标进行估价, 选择并购双方都较为合适的支付方法、对并购交易进行合理定价, 以及对并购后目标的不良资产处理事先完备的计划, 并对并购后预期能得到的收益进行事先分析等。就我国上市企业的相关现行状态来说, 要重点关注并防止由于并购后形成产业规模过大而引起的规模不经济。

三、对策及建议

1. 明确并购目的, 加强内部整合

上市企业应该从自身出发考虑并购的时机以及产生协同效应所带来经济效益。通过自身内部并购来提升效能, 重新调配整顿经营结构与人员规模的现状, 对内部经营体系和管理部门试行撤销与合并, 促使产业自身内部的组织结构重新整组, 向集约发展的道路迈进。

2. 进行并购后的整合, 实现并购增值

一个有效的上市企业并购, 需要在并购后对自身资产负债、组织机构、经营管理、人力资源和企业文化等相关要素进行有效率的整合, 才能达到期望的协调效应, 对并购进行一定地增值。依照自身规划企业的经营战略和发展布局, 以一定准绳对资产进行分类重组, 提升资产的利用率, 为企业实现更有效的价值。不仅要保证短期绩效改善, 还要长远绩效改善, 更重要的是全方面的情况好转, 盈利性、安全性、流动性、成长性各个方面都能表现得越来越好, 且好转的幅度越来越大, 有利于上市企业的长远全面可持续发展。

3. 提高管理效率

并购完成后, 上市企业应根据具体情况对各部门进行全面整合, 发挥组织的协同效应, 提高管理效率。不仅要强化与各个职能部门间的联络, 避免出现部门之间不遵循市场需求实施生产、销售的困扰, 进一步巩固对接协作, 改善企业资源配置, 建立更加完善的市场营销体系, 促进企业的长远发展。同时, 也要尽量规避公司管理层大规模离职的问题。管理人员职掌着公司的详尽资源, 是企业人力资源的重中之重, 假设因缺乏合理的安置而致使人才消耗, 会使企业的管理绩效下降, 影响企业顺利达成重组的目标。因此, 我们要彻底建设企业文化, 主动与并购双方的员工沟通交流, 针对员工的思想状况加以帮助, 使员工从精神上认可组织机制。

摘要：并购重组是上市公司开拓市场、扩大规模的一种重要方法, 也是上市公司提高国际化和综合化水平的良好途径。在我国, 上市企业为了加强自身的竞争能力, 已开始了一系列的并购重组尝试。目前, 我国的并购重组尚处于市场化发展的初期, 并购重组给双方企业带来的绩效改善非常有限, 因此, 上市企业的并购重组是否能促进效率获利成为一个值得研究的问题。

关键词：上市企业,并购重组,绩效考核

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上市公司并购重组与市值管理探索 篇8

并购是上市公司实现快速扩张和成长的一种重要方式。上市公司通过并购重组能够有效地进行市值管理。并购使上市公司总资产迅速集中，大大提升公司市值。股权流动性的增加为上市公司的并购活动带来机遇与活力，公司的控制权市场进入一个空前活跃的时期。

关键词：上市公司；市值管理；并购

上市公司并购是公司扩张和成长的一种方式。上市公司并购重组就是控制权的交易。随着股权分置改革的完成，我国股票市场迈向全流通时代。全流通意味着所有股东的利益趋于一致且与市值紧密相关，市值管理受到前所未有的重视。市值管理的手段包括资产重组、定向增发、借壳上市、股权激励、大宗交易、融资融券、股指期货及转融通等。

全流通成为并购活动的催化剂，公司控制权市场进入一个空前活跃的时期。市值管理与并购成为上市公司关注的两大热点。

市值管理，就是上市公司运用多种科学与合规的价值经营方法和手段，以达到公司价值创造最大化、价值实现最优化的战略管理行为。市值管理的对象是上市公司的市场价值。企业的市场价值主要是指企业的股票价值，即股份数×股价。市值管理的最终目标是要使上市公司的股票价格更能准确的反映公司的内在价值，并努力实现上市公司内在价值和股东价值最大化。

并购，指在市场机制下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，其目标是为了获得企业的控制权。通常主动出击兼并或收购另一公司的企业被称为并购企业，另一方被称为目标公司。结果是并购企业获得目标公司的产权，使其失去法人资格，或者改变其产权结构，成为并购企业的控股子公司。

我国并购市场对并购的定义比较模糊，包含了兼并、收购、托管、股权转让、资产置换、无偿划拨等行为。本文所指“并购”是泛指一切引起企业所有权改变或者产权转移的行为。

一、市值与并购活动的相互影响

（一）市值与并购动因

每个公司实施并购行为的目的是多方面的，有的是为了完善自身产业链，有的是为了丰富产品线，有的是为提升产能等等。并购的实质是并购企业价值被估价后，管理者为了获得估价的利益而采取的一种积极的保值策略。

在不成熟的资本市场中，市场的短期投机性较强，投资者热衷于炒作并购重组概念和题材。并购公告本身就具有一定的财富效应，会引起相关企业股价的上涨。一些投机资本家利用并购事件进行概念炒作，低买高卖，从中赚取超额收益。

（二）市值与发行股份购买资产

发行股份购买资产是指并购企业通过本公司发行股票换取目标公司资产的并购行为。良好的市值表现可以提高并购企业股票的支付能力。目标企业也更加容易接受换股并购的方案。同时，换股并购也会对并购企业的市值产生影响。换股并购会让投资者产生并购企业市值被高估的预期，当并购消息公布时，并购企业的股价会因投资者的预期回归而趋于下降。换股并购的并购企业在事件宣告期前后会有显著的负面效应。

（三）市值与现金并购

现金并购需要大量的资金支持，而我国企业大多自有资金积累不足，因此需要向外部进行融资。市值规模直接反映并购企业对社会资本的吸收能力。首先，在公司股本不变的情况下，市值越大意味着股价越高，从而股权融资的能力就越强；其次，公司市值越高，偿债能力和抗风险能力就越强，越容易得到更高的资信评级，融资成本也就越低。

对于市场而言，现金并购通常认为是一个很好的信号，表明并购企业的现金流较大，而且有能力充分利用并购所形成的投资机会。

二、并购过程的市值管理策略

全流通时代，市值取代净资产成为投资者关注的焦点，它不仅决定上市公司股东利益的大小，也影响着上市公司并购活动的顺利开展。通过有效的市值管理，可以充分发挥市值的价值创造作用，为企业争取更多的并购机会，扩大并购融资规模，降低并购融资成本。并购企业在从事并购活动时，可以从以下三个方面进行市值管理：

（一）并购前，提高市值溢价

市值溢价是利用市值管理手段，对内提高企业价值创造能力，对外改善与投资者的交流，使得公司价值获得投资者认同，从而获得市值的溢价。并购企业为了获得目标企业的控制权，通常需要支付大量的并购溢价。通过提高并购企业的市值管理溢价，可以解决企业支付并购溢价的难题，从而为企业争取到更多的并购机会。实证研究表明，投资者愿意为那些主业突出、公司治理结构完善、公众形象健康的公司支付溢价。上市公司可以通过明确主业选择和定位、完善公司治理机制设计、参加公益事业塑造企业健康形象等方式，增强投资者对于上市公司整个运作机制的信心，从而获得市值管理溢价。

（二）并购中，加强投资者关系管理

并购活动的全过程都离不开投资者的支持。良好的投资者关系管理可以为企业并购活动建立起一条长效、动态的资本补充机制，为其再融资计划提供有力支持。上市公司应重视投资者关系的维护，广泛利用各种媒体与投资者建立良好的沟通和反馈机制。对于并购过程中产生的大量并购信息，应及时与投资者、媒介和分析师沟通，及时规范地进行信息披露，增加并购过程的透明度，使得公司的发展策略和项目进展等信息能及时被市场所了解，以促进投资者对并购行为认同度和参与度。

（三）并购后，建立相机决策的市值管理模式

所谓相机决策的市值管理机制，就是在市值表现不同的情况下，相机采用不同的市值管理方法。例如，当企业处于强市，市场价值被高估时，采取增发新股、换股收购、注资、分拆等措施使市值回落；当企业处于弱市，市值被低估时，采取增持、回购、发行可转债等措施提升投资者信心，使市值回升。并购交易完成后的整合过程是一个相对较长过程，在这个过程中，并购企业市值可能会随着大盘的涨跌而起伏。处于整合过程中的上市公司的财务体系、经营体系相对脆弱，任何剧烈的市场变化都会对企业的并购整合带来冲击，甚至导致并购整合的失败。（作者单位：浙江万马电缆股份有限公司）

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