合伙人制度管理办法（精选8篇）
第二条本网站对合伙人具有约束力。全体合伙人(不分主张)平等的享有权利和承担义务。
第三条合伙人的权利和义务
全体合伙人均享有：CHISC合伙人冠名权，CHISC合伙人可以用CHISC网站的名义与业内同行进行交流，可以分享本网站相关内部信息，合伙人信息在本网站显著位置显示，成为本网站合伙人不享有固定报酬，合伙人可通过本网站的帮助完成相关项目获得收入。
全体合伙人必须甘于无私奉献于医疗信息化事业，在业内有较好的影响力和信誉度，乐于与业内人士分享经验、致力于促进国内医疗信息化行业的发展。
第四条合伙人的管理机构
管理机构成员：网站创始人、合伙人团队。
创始人依据制度行使权力，接受合伙人的监督。创始人负责选择和撤换合伙人。
第五条取消合伙人资格
创始人的权力只能用于维护合伙人团队，不得用权力解决观点之争，排斥异己。有下列情形之一者，创始人可以取消合伙人资格。
1、泄露相关信息引起法律纠纷者;
2、以合伙人的名义攻击业内同行者;
3、合伙人有影响chisc.net网站发展的行为者;
4、合伙人利用本网站获得的相关内容新建网站或把泄露本网站相关内部信息者;
第六条合伙人可选择的部份工作内容
1利用本站资源为业内人士提供相关咨询;
2组织当地圈内好友进行相关交流活动;
3利用网站资源编写相关行业研究报告
4管理网站首页、资料库及论坛相关内容
5管理、维护网站相关QQ群
6管理、维护网站官方微博、微信
第七条合伙人淘汰办法
阿里巴巴的合伙人制度的建立很大程度上是为了让占少数股权的管理层拥有企业运营决策权。透过这层原因, 我们看到在企业管理层中, 由一个或者少数企业所有者到一群决策人的转变, 由雇佣制到合伙制的转变。笔者认为, 内部合伙人制度是一种激励与管理融合而成的制度, 是一种在公司的大平台上, 以利益激励合伙人的同时赋予他们更多的权利, 并承担更多为公司的发展做出贡献的义务的制度。
先说合伙人制度作为一种激励制度与传统常见激励制度的区别。传统常见的激励方式有奖金激励、股权激励、晋升激励等方式。奖金激励方式是最常规的激励方式之一, 其优势是刺激性非常直接, 公司操作起来也较为简单;但不足也很明显, 即无长期激励的效果且有可能与公司整体发展出现偏差。员工股权激励制度是企业最常用的中长期激励方式之一, 通过给予激励对象部分股权, 使员工与公司结成共同利益的激励方式。这种激励方式解决了奖金激励无法实现的中长期激励问题, 并且使获得股权的员工更关注公司的整体发展;但是此种方法也有其局限性:第一, 股权流转、退出有一定的限制性, 企业发展中的关键人才在变动, 股权激励难以对关键人才的变动实施滚动激励, 产生股权收益者和企业实际经营者的不统一;第二, 可以用于激励的股权数量是有限的, 如果股权过于分散, 可能影响公司的决策权和效率。职位晋升可以实现物质和精神双方面的激励效果, 但局限是职位数量的有限性, 激励受职位的数量限制比较大。
合伙人制度在激励方面可以一定程度上弥补传统激励方式方面存在的弊端。一方面, 合伙人激励可以实现传统的奖金激励、股权激励的效果, 其中合伙人奖金激励可以和合伙人利润分享合并, 也可以额外计算、发放;合伙人股权激励是指可以对合伙人一定的股权激励, 拥有股权的合伙人享有股权相关收益。合伙人股权激励不是必须的, 可以对不同级别合伙人实施差异化的股权激励计划。另一方面, 可以通过利润分享的激励方式, 实现激励和企业整体发展一致、员工职业发展和企业发展轨迹趋同。例如:通过合伙人级别设置、积分计算、收益与考核挂钩、退出机制等方式, 使得合伙人通过为企业贡献, 不断地累计积分、获取收益, 其收益的累计和退出与个人职业发展进行充分弥合, 实现激励长期性的同时缓解股权激励的弊端。除了物质激励, 通过合伙人的评选可以实现职务激励的效果, 并且合伙人的评选范围和空间相比职务激励有更多的灵活性。合伙人的评选可以一定程度上打破岗位数量和层级的限制, 并且赋予合伙人比岗位更广泛的权利和责任。
再说合伙人制度作为一种管理制度与传统管理制度的区别。传统管理是基于制造业或者劳动密集型企业的管理理念和思路, 并未能够充分凸显人才对于企业发展的主观能动性。但对于勘察设计这种智力密集型企业来说, 企业的发展需要人才的支撑来实现, 再好的管理办法如果缺乏对核心元素——人才的关注也难以实现企业的长期发展。这时就出现了一个矛盾, 人才的职业生命是有限的, 一般在20-30年之间, 而企业的发展是长期、可持续的, 合伙人制度便可解决这一矛盾, 弥合企业发展和人才职业生涯曲线, 是随着智力密集型企业的增多而兴起的新型管理制度, 更能体现人对企业发展的重要价值。
另外, 传统的管理理念下, 企业以层级化的方式在运作, 下级更多是在执行上级分交的任务;而合伙人制度使合伙人变为企业的共同经营者, 使企业以团队化的方式在运作, 每个合伙人都会为企业的发展进行积极的贡献, 并且与企业共同承担运营的风险。基于以上要求, 合伙人必须是高度认同公司的文化, 愿意为公司使命、愿景和价值观做出贡献的一个团队。在这种管理制度下, 不只是为企业找到了好的管理者, 更重要的是聚集了一群拥有相同观念的愿为企业发展做出贡献的“创业者”。对于企业所有者而言, 合伙人制度是一种“舍”与“得”的交换。企业所有者“舍”的是一定范畴以内的运营决策权、资源控制权和股东收益权, “得”的是一群合伙人对于公司文化的认可、对公司发展的贡献以及对公司风险的承担。
企业内部合伙人制度也有多种不同的形式, 除了上述提到的阿里巴巴合伙人, 例如万科构建了“事业合伙人”, 其较为特殊的是项目跟投制度, 这种制度体现了“共创利益、共担风险”。勘察设计行业中也有很多企业在尝试企业内部实行合伙人制度, 来构建发展平台、引进和激励企业核心人才、打造企业运作核心团队、促进运作模式转型升级。
在这里，我们已经解决的问题是，我们能够承受公司有一半管理层突然消失的风险，假如万科有一半的管理层突然消失，公司经营最多两周就能恢复正常。
但是，尚未解决的问题是，我们仍然承受不了所有管理层都消失的风险。
一个基业长青的企业是能够自治的，它的每个细胞应该都具备分裂的能力，就像一个海星，你把它砍得粉碎，只留下一个角，最后它仍然能长成一个完整的海星。
对万科而言，我们解决企业自治问题的方法就是采用事业合伙人机制。
什么是事业合伙制？
事业合伙人是一种类合伙人的机制。这意味着，它并非简单的合伙制。
事实上，合伙制并非一个新鲜事物。它是人类历史上最久远的两种企业形态之一。除了合伙制以外，另一种企业最基本的形态就是有限公司。前者主要适用于知识型企业，如律师、会计事务所、咨询公司等。后者则主要是资本密集型企业。
早在古罗马时期，我们就可以找到合伙制的缩影——“二人以上相约出资，经营共同事业，共享利益、共担风险”的合同。中世纪时期，这种契约比较成熟，在意大利商港形成的康曼达契约，已经形成了有限合伙人的概念。在现代社会中，大量的专业知识型企业如律师、会计师事务所、咨询公司等都实行合伙制度。而在基金、信托领域，大家对一般合伙人（GP）、有限合伙人 （LP） 这些概念都已经很熟悉。在目前的中国，领先企业如华为、阿里巴巴等，也在不同程度上尝试这种合伙人或类合伙人模式。
2014年，万科花了整整一年的时间来思考事业合伙人制度。这是因为，万科要面对以往的合伙制所未曾涉及到的三个问题：
第一，万科原来是一家股份有限公司，是公司制企业；
第二，万科是重资产企业，并非专业知识型企业；
第三，万科的规模已经很大，在中国民营企业中纳税和总资产排名第一。
在此基础上实行类合伙人机制具有非常大的难度，在全球范围内可能还没有特别成功的先例。
坦率地说，我们并没有一定能成功的十足把握，但我们仍希望能够一试。
那么，万科为什么还要知难而进？不妨先回到两个更基本的问题，即：企业为什么要存在？什么是一个伟大的企业？
合伙制能解决哪些问题？
我们都知道，企业剩余归股东所有。只是，随着企业所有权和经营权分离，当企业的所有者与管理者不是同一个人的时候，如果剩余归股东所有，管理者还有什么动力为股东创造尽可能多的剩余？
最主要的是，随着知识经济的崛起，以及互联网时代的到来，知识的价值也越来越高，知识与资本之间的天平在逐渐转移，这就使得企业股东获得所有剩余并扮演劣后角色的机制遭遇挑战。
在传统的企业分配机制（见图1），工资是企业的成本，扣除各项成本（含工资）后的收益是企业的剩余，剩余的小部分作为股权激励分配给员工，大部分则作为企业利润分配给股东。真正决定这个公司有没有剩余、剩余多少的员工，仅能从剩余中分配到很小的部分。
在知识经济时代，企业分配机制有可能被重新设计（图2）。股东收入将被分成两部分：一部分是作为股东必须要获得的收益，即股权的机会成本；另一部分则是股东承受更高风险所要求的风险溢价。在这种模式下，企业向股东购买股权资本，股东基本收益是企业的一项成本。
也就是说，在这种制度下，合伙人取代股东，成为企业的劣后受益人（见图3）。由于企业的管理者站到了劣后位置，自然就有更强的动力去创造远超社会平均水平的卓越收益。这就真正解决了创造剩余和分配剩余两者的脱节，进而彻底解决了所有权和经营权分离的问题。
事实上，如果一个企业能达到一定的高收益水平，他也可以很容易地在资本市场上购买到比他现有股东更便宜的资本，如果这时股东不同意进行这样的分配，这些合伙人将可能选择自己创业。
不是所有企业都适合
需要强调的是，合伙人制度并非对所有企业都有效。能否推行事业合伙人机制，取决于三个方面的因素。
第一，知识的个体性。企业知识是否掌握在个人手中？即知识个体性。举一个反例——富士康，富士康的绝大多数知识都浓缩在它的生产线上，工人只需按照规则进行简单重复的操作，因此，富士康的工人不仅不需要创造力，甚至不能有創造力。对于这类企业而言，他们建立合伙人机制是没有意义，也没有必要的。
第二，股权的分散性。如果一个企业的股权高度集中，老板就会本能地不愿意放弃剩余索取权。而企业里面最卓越的那些员工，一旦意识到这个企业的股权高度集中，就会去选择投靠一个实行合伙制的企业，或者选择自己出去创业。这些卓越员工不会选择把时间浪费在和老板谈判上面，这样做显然劳而无功。因为他们的老板可能压根就不会接受谈判。
第三，业务的封装性。所谓封装性，是指业务能否分解成一个个小的单位，每个单位都可以单独进行核算。例如，我们可以将律师事务所的业务分成一个个案子，会计师事务所的业务分成一个个项目。反过来说，另一些企业的业务，需要海量的人一起协作，这就是不具备封装性的业务。业务如果没有封装性，合伙份额就无法确定，因为每个人的贡献既无法量化评估，也无法通过内部博弈谈判来确定。
总之，一个企业要推行事业合伙人制度，就必须满足这三个条件，即知识个体性、股权分散性、业务封装性，万科恰好符合这三个条件，所以开始了这个尝试。
万科的探索
我们的事业合伙人制度的起点是什么？2008年，受市场环境影响，万科的ROE降低到12.7%，仅略高于当时的社会平均股权收益（12%左右），换句话说，这一年我们基本没有为股东创造价值。于是，万科开始思考一个问题：如何让这个团队尽可能多地为股东创造价值？
2010年，万科推出了经济利润奖金制度，也就是说，如果公司的ROE超过社会平均收益水平，公司将从经济利润 （EP） 中按规定比例计提奖金；反之，如果ROE低于社会平均水平，管理团队就需要按相同比例赔偿公司。为保证管理团队具有偿还的能力，EP奖金作为集体奖金统一管理，三年内不分配到个人，这三年滚存的集体奖金，就是管理团队用来和股东对赌的保证金。
在推出经济利润奖金制度以后，万科的ROE从2010年的16.47%提高到2013年的19.66%，达到1993年以来的历史高位。
2014年2月份，受股市大盘和房地产市场信心的影响，万科的股价跌到了2010年中期的最低点。股价是管理团队无法完全控制的事情，但万科管理团队觉得这是团队的耻辱。管理团队需要向股东证明，即使在股价问题上，团队和股东也是共同进退的，甚至，团队需要比股东承担更大的风险。
基于这种考虑，万科在2014年推出了合伙人持股计划。这个计划不是股权激励，也不是团队从公司获得的奖励，而是经济利润奖金的全体奖励对象，自愿把滚存的集体奖金，加上杠杆买成公司股票。由于引入了杠杆，在股价的涨跌过程中，持股合伙人将承受比股东更敏感的损益。这类似于一种劣后的安排。
2014年，万科还推出了项目跟投制度。这是向投行和万科在美国的合作伙伴学来的机制。所谓项目跟投，就是对项目获取和经营质量影响最大的那部分员工——项目的管理团队和城市公司的管理层，需要拿出自己的钱，和公司共同投资。从2014年4月开始，万科所有的新获取项目，都必须配套跟投计划。而跟投计划，是公司最终决定是否投资的首要考虑因素之一。
经过一年的实践之后，万科的跟投制度经过几次迭代更新。公司为强制跟投员工，提供了更高的杠杆。在收益分配次序上，鼓励跟投员工转向劣后角色。同时，跟投制度从项目跟投，扩展到事业跟投。萬科的各项新业务，从一开始起就需要设计相应的跟投制度。
在事业跟投的基础上更进一步，就将是真正的事业合伙。事业合伙人将完全站到劣后收益的位置。在股东没有获得足够的收益之前，事业合伙人的投资将没有回报，甚至连本金都要用来赔付。但如果经营取得了远超社会平均水平的回报，事业合伙人的分配比例，将明显超过他们的投资占比。
可以说，事业合伙人是职业经理人制度的升级版。万科作为最早引进职业经理人制度的企业之一，在业内具有一定的影响力和知名度，但即使是万科的职业经理人制度，也存在管理团队承担风险和失败后果不足的问题。所以在共创、共享的基础上，还需要共担，让管理团队与股东真正共同分担风险、承受失败的后果。也就是说，让企业的管理者变成比股东更劣后的收益分配人。
收益和风险的共创、共享和共担是一个开始。更深入的变革，是在管理方式和企业文化层面。到目前，万科的事业合伙人机制包括四个部分，即：第一是合伙人持股计划；第二是事业跟投计划；第三是事件合伙人管理；第四是事业合伙人文化。
事件合伙人管理是一种对传统金字塔科层架构的颠覆。从组织架构来看，它是一种动态结构，而不是静态的。事件合伙人群组因事件发生而诞生、因事件存续而存在。它是一种无边界小组，超越传统的职能部门划分。同一个人可能同时加入多个事件合伙人群组，尤其是那些知识和技能具有广度的人。而在一个事件合伙人群组内部，信息完全是扁平的。在互联网时代，这种架构无疑具有更高的效率。但它也带来了巨大的挑战——如何实现绩效评价、晋升与提拔、还有收益的分配？这些问题上，都没有先例可循。
事业合伙人文化是给彼此、给企业、给股东的一个承诺。
这种文化，首先是共担风险。合伙制度（GP+LP） 告诉我们，承担风险、承受失败后果的人才是主人翁，旱涝保收的人只能获得有限回报。
其次是共同进退。合伙人之间，需要背靠背的信任，但信任不是凭空产生。我们每个人的行为都影响其他合伙人的利益。一切浪费、舞弊现象和疏忽大意、无所作为的行为，都是对全体合伙人利益的侵害。因此我们不仅需要关心自己的工作，也需要相互关心。我们需要相互帮助、相互提醒，需要相互补台而绝不相互拆台。
最后是共患难，然后同安乐。合伙意味着荣辱与共、利害相依。我们鼓励内部市场化，但“亲兄弟，明算账”也有其合理的边界。过度计较个人、小集体利益，把过多智力用在内部博弈上，只能导致“整体小于部分之和”。
(1)城市合伙人合伙期限一般为二年，城市合伙人协议实行一年一签制，各地原则上只设一名市级城市合伙人。
(2)本制度规定公司特许城市合伙人(以下称城市合伙人)权限、运作及业务处理等相关事项，旨在使公司与各城市合伙人之间保持良好合作关系，促进双方共赢发展。
(3)城市合伙人经公司授权并自合伙协议书生效之日起，应严格依照协议的规定和公司市场部门的要求，在独立经营的原则下，负责合伙区域内的市场销售、宣传促销、售后服务、外部环境协调等相关的业务运作及业务处理。
(4)城市合伙人应遵循公司的规定，不得做出损害公司利益和形象的行为。
(5)各城市合伙人应积极收集本行业信息，尤其是公司产品及其他品牌的市场销售情况，及时反馈市场信息，以利于公司对企业及产品形象做宣传，进一步加强销售网络的建设和管理。
(6)城市合伙人在各自合伙城市区域内，应积极办理产品入市手续，妥善处理与客户的关系，并做好建档工作，同时积极做好售前、售中、售后工作。
第二条 合伙要求。
(1)应具备良好的经营规模、办公条件、设备及人员，有固定的营业场所，良好的资信能力和商业信誉。
(2)各城市合伙人之间，不得进行恶性竞争，在所辖管区域内进行业务运作及处理。
(3)愿意专心经营公司产品，并对产品、市场充满信心。
(4)能够诚实经营并接受公司的经营指导，保持与公司战略决策的一致性。
(5)全面赞同公司各项制度，并能积极参加公司为各城市合伙人所举办的各种活动。
(6)必须具有一定的销售网络，有能力在短期内将产品市场拓展开。
第三条 提交资料。
(1)合伙人身份证(原件)复印件。
(2)合伙预付货款10万元。
(3)本地批发、零售网络情况。
(4)产品区域市场推广计划。
第四条 合伙人申请程序。
(1)城市合伙人评估表打分通过
(2)城市合伙人政策的确认
(3)城市合伙人协议签订
(4)业务执行
(5)每年一需重新评估，不符合要求的取消其城市合伙人资格权限。
第五条 城市合伙人权利和义务。
各经营者在成为公司的合法城市合伙人后，可享有如下权利并承担相应的义务。
(1)区域独家销售运营公司产品。
(2)完成公司下达的年度地区销售任务;
(3)使用公司商标进行经营活动。
(4)使用公司商誉开展广告宣传、市场推广活动。
(5)维护公司及其产品在城市合伙区域内的良好形象。
(6)接受公司经营计划的指导。
(7)配备必备的销售人员并负责对上述人员定期进行业务培训。
(8)全面负责合伙区域内的市场拓展等业务运作及处理工作。
第六条 市场运作
项目立项报备
(1)城市合伙人在市场开拓经营过程中应时刻注意进行充分的市场调研以取得项目信息及其基本资料。
(2)城市合伙人在取得项目信息及其基本资料后，应填写“项目报备申请表”向公司申请项目报备，公司经过审查，符合下列条件的一般应在当天回复(特殊情况要求时应立即回复)，若报备有效，公司给予登记号并填发“项目报备登记号通知单”，再登记在“项目管理台帐”上，无登记号的项目公司不予保护。
a.公司应按“项目报备申请表”逐栏详细填写项目信息及其基本资料。
b.报备的项目名称必须是使用方(终端客户)所用的详细的项目名称。
c.项目所涵盖产品为公司标准产品或经初步确认为公司力所能及的非标产品。
(3)项目报备的原则是谁报备谁负责，取得项目报备登记号的城市合伙人即对该项目负责。对报备以后执行不力的，公司有权强制调剂。
(4)城市合伙人应与该项目保持联系，认真评估项目的成交热度，准确及时地反映在项目跟踪台帐上。
(5)对于报备有争议的项目，应按下列原则，由各城市合伙人部自行协调解决。无法协调解决时，由公司最终裁决，裁决原则：一般情况下，有争议的项目由总部按“报备时间优先”的原则来裁决其归属。
(6)未设合伙的地区公司鼓励城市合伙人积极开发市场，对已设城市合伙人的市区公司禁止城市合伙人跨地区从事业务活动。若特殊项目确需跨地区操作的，应严格按照如下制度办理：
a. 应先经得项目所在地区城市合伙人同意。若双方达成一致意见，应签署书面的业绩、提成、费用及相关配合支持等事宜的分配方案，报总部备案。
b. 对于有争议的项目按“所属地优先”的原则来裁决其归属，在所属地分部未报备及介入的情况下，按“报备时间优先”原则，属后续项目按“已操作成功的城市合伙人(业务员)优先”;非所属地城市合伙人之间的项目争议地区仍按“报备时间优先”的原则来裁决其归属。
(7)项目报备申请表自报备成功之日起六个月内为报备有效期，超过六个月的项目应重新报备。在重新报备前，应认真检查项目最新进展和最新资料，以确保项目信息的准确性和及时性。
(8)严禁窜单、卖单、抢单及违规跨区操作，一经发现，责任人员应承担由此造成的直接经济损失并接受相应的管理处罚。
(9)负责项目立项报备的经办人员和知情人员，对项目的报备情况负有保密责任，如因为经办人员或知情人员的泄密造成城市合伙人之间的项目争议或项目信息的外泄，经办人员应承担由此造成的直接经济损失并接受相应的管理处罚，情节严重的将追究其法律责任。
(10)城市合伙人由于立项报备手续不齐全或立项报备不及时，造成下列后果的，由责任人自行承担。
(11)在业务所属地内部，不顾项目立项报备规则，盲目代表公司竞争性地开出价格条件和商务条件，造成公司销售收入和商务条件的降低或损失，一经查实，由责任人赔偿由此造成的一切损失，并按立项报备规则重新决定项目的归属。
(12)不顾项目立项报备规则，在自身业务所属地以外地区，有意或无意地、竞争性地开出价格条件和商务条件，造成公司销售收入和商务条件的降低或损失，一经查实，由责任人赔偿由此造成的一切损失，并按立项报备规则重新决定项目的归属。
(13)不顾项目立项报备规则，将原本可属于自己的业务项目转卖他人(公司内部或外部)，替他人伪造销售业绩，套取现成的经济利益，一经查实，公司将追回其非法所得，并给予相关责任人双方追加其非法所得1～2倍的经济处罚。
第七条 日常工作。
(1)须提前10个工作日向公司提出书面订货计划，以保证产品的及时供应。
(2)城市合伙人每月初须做出书面的市场拓展计划并报公司市场部备案，以便获得必要的协助和支持。
(3)每半年(6月底)向公司提交当月的工作报告(市场总结)。
(4)以每半年一次将合伙区域内网络状况及销售状况做出说明并提交公司市场部。
(5)每年12月30日前做出所合伙区域市场的预测报告(包括对竞争对手的分析、未来市场预测、政府主管部门的支持程度等)、年度销售目标、工作计划及对公司的工作建议书。
(6)城市合伙人须按公司制订的销售任务进行月、季度或年度销售，以确保产品在该区域的市场销售量和市场占有率达到预期目标。
(7)季报。各城市合伙人均需在每季度第一个月的5日之前，将上季度销售报表报至公司市场部;各城市合伙人以季度为单位做季度总结，反映市场开拓及经营中的各项问题。
(8)年报。以年为单位进行总结，采取年终城市合伙人大会的形式进行，其结果作为年终考核城市合伙人资格使用。
第八条 保密。
(1)公司实行“同业禁止”的原则，未经同意，城市合伙人不得多头销售与公司相类似的产品，更不得将有关销售的任何内容泄露给任何第三方，严守双方交易过程获悉的所有商业秘密。
(2)无论合伙协议终止与否，城市合伙人均不得泄露本公司的任何商业秘密，一经发现将严肃处理。造成损失的，公司将依法追究其法律责任。
第九条 销售管理
(1)本公司负责建立与城市合伙人之间的沟通与联系渠道，不定期地向城市合伙人提供宣传资料、信息、政策以及推广方案与管理制度等方面的支持。
(2)充分尊重城市合伙人在销售合伙协议书指定的区域内的合伙销售权，但有下列情况之一时，将保留在该区域内发展第二家城市合伙人的权利。
①年终汇总清算时，城市合伙人未能完成双方约定的销售责任总额。
②新产品、新工艺、新技术试用时。
③城市合伙人经营管理不善，造成市场工作无法正常开展。
④国家政策变化等不可抗力原因发生时。
⑤遇有重要客户投诉，经确认属城市合伙人操作不当。
⑥其他严重损害本公司形象与产品形象的行为发生时。
(3)城市合伙人须保证完成约定的销售目标额。在约定时间段内，城市合伙人未能达到约定目标且差距较大时，公司有权无条件取消其合伙资格，终止其合伙协议。
(4)城市合伙人需于每季度末通报销售量并提交下季度销售计划书，每月提供销售、库存统计表，并于每年年底提交下一年度销售计划目标书。
(5)对于没有设立城市合伙人的地区，其他城市合伙人应与本公司取得沟通，得到书面许可后，可向该区域供货并有义务维护当地价格情况，当该地区设有城市合伙人后，应停止向该地区供货或通过相应渠道转给合法城市合伙人。
(6)各城市合伙人须按合伙协议的规定努力完成业务目标，在完成市场目标的同时，认真搜集市场信息。公司会将市场信息搜集反馈情况作为城市合伙人考核的一个指标，市场信息的质量将影响双方的持续合作。
①达到年度销售目标，且无任何违反本管理办法的行为发生，按要求反馈市场信息，双方可续签下一年度的合作。
②达到年度业务目标，无任何违反本管理办法的行为发生，但市场信息反馈工作一般，将重新评估合作资格。
③未达到年度业务目标、违反本管理办法或不反馈市场信息的城市合伙人，将考虑取消合伙资格。
(7)城市合伙人应积极宣传本公司企业形象，及时向客户介绍产品及新推出的其他产品。把本公司及系列产品迅速推向市场。
(9)市场运作过程中，各城市合伙人在接到市场投诉时，应及时做好记录，并报公司相关部门妥善处理。
第十条销售返点(年度销售额合伙价计算的销售总额)
(一)第一年成市级合伙年销售额未达到200万元的按银牌合伙。
(二)年度销售额达到200万元及以上的晋升为金牌合伙。
(三)年度销售额达到500万元及以上的晋升为钻石合伙。
(四)年度销售额达不到100万元的退级为铜牌合伙。
(五)年终按年度销售额返点：钻石合伙返10%;金牌合伙返7%;银牌合伙返5%。
第十一条 交易与结算。
(1)合伙预付货款。城市合伙人均需按规定交付一定的预付货款，并在合伙协议签订时交至本公司。此货款金是城市合伙人的发货、资信保证。合伙关系终止时，将预付货款退还原城市合伙人。
(2)交货。公司会依据城市合伙人提出的书面订货申请或与签订的供货合同进行供货。
(3)价格。城市合伙人对外销售需严格执行统一的出厂价格。
(4)货款。货款原则上通过银行转账支付。货款的缴付以财务部收到为期限。
财务部书面通知市场部，市场部才能发货。
(5)退货。如货物确因本公司原因造成质量不合格，或货物发运型号、品种不符，公司负责退货或调换。
第十二条 考评与辅导。
(1)将根据实际情况不定期对各城市合伙人经营状况进行考评，考评内容包括以下几项。
①业绩情况：听取各城市合伙人区域市场的业绩报告和业绩展望。
②产品售后服务及客户投诉情况。
③本地区竞争对手动态分析。
④制订政策的执行结果。
⑤每半年或一年进行一次城市合伙人资格的考评，合格者连任，不合格者撤销。
项目合伙人合作协议书如何写?有多少伙伴不知道的呢?来给大家介绍介绍。
2016年项目合伙人合作协议书-第1篇
项目协议书由：项目出资人(以下简称甲方)和项目技术负责人(以下简称乙方)
合伙人：甲：(姓名)，身份证号：_____籍贯：_____
合伙人：乙：(姓名)，身份证号：_____籍贯：_____
甲乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：
第一条 甲乙双方自愿合伙经营(项目名称)，总投资为×万元，甲出资×万元，乙出资×万元及技术和客源支持，各占投资总额的×%、×%。
第二条 本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。在合作期间合作人出资的为共有财产，不得随意分割。合作终止后，各合作人的出资仍为个人所有，届时予以返还。
第三条 本合伙企业经营期限为三年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。
第四条 合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
第五条 企业盈余按照各自的投资比例分配。
第六条 企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。
第七条 他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
第八条 每年项目产品总销售利润的本分之十进行固定投入。销售利润分红，一年一次。
第九条 本协议一式贰份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。
第十条 自协议签订之日起，乙方需要负责技术和市场开发及售后跟进，甲方负责管理和日常事务。
第十一条 本协议有效期暂定三年，自双方签字之日起计算，即从_____年_____月_____日至_____年_____月_____日止。
第十二条 争议处理
1、对于执行本合同发生的 与本合同有关的争议应本着友好协商的原则解决。
2、如果双方通过协商不能达成一致，则提交仲裁委员会进行仲裁，或依法向人民法院起诉。
第十三条 本协议到期后，双方未提出终止协议要求的，视为同意继续合作，本协议继续有效，如果不再继续合作的，退出方应提前三个月向另一方提交退出的书面文本，并将乙方的有关本合同项目的资料及客户资源都应交给另一方。
第十四条 违约处理
如果一方违反本合同的任何条款，非违约方有权终止本合同的执行，并依法要求违约方赔偿损害。
第十五条 出现下列事项，合伙终止：
(一)一方合伙人有违反本协议的，另一方有权解除合作协议;
(二)合伙期满;
(三)合伙双方协商同意;
(四)其他法律规定的情况
第十六条 本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。
第十七条 本协议一式贰份，双方各执一份，具有相同的法律效力。
甲方：×××(签字)乙方：×××(签字)
地址： 地址：
合同签订地点：_____
合同签订时间：____年____月____日
甲方身份证复印证粘贴处 甲方身份证复印证粘贴处
2016年项目合伙人合作协议书-第2篇
合伙人： 身份证号： 电话(手机)：
合伙人： 身份证号： 电话(手机)：
合伙人： 身份证号： 电话(手机)：
现有投标及施工，经合伙人平等协商，全面实施共同投资、共同合作经营的决策，成立项目合作部。本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。
一、合伙宗旨
利用合伙人自身能力，自愿入股，建立项目股份合作制，实行共同投资、共同劳动、共担风险、共享利益。各合伙人为项目原始股东，以出资额为限，对项目承担风险责任。项目经营期间，合伙人不得抽回出资。
二、合伙经营项目和范围
经营项目为的前期关系运作，投标前期准备工作，投标工作，中标后的施工管理，项目竣工后的预结算，项目质保期间的管理，项目尾款的收取等。
三、出资额、方式、期限
1、合伙人____(姓名)以方式出资，计人民币____元，折____股，占项目总股份的%(估计总投资____元);
合伙人____(姓名)以方式出资，计人民币____元，折____股，占项目总股份的%(估计总投资____元);
合伙人____(姓名)以方式出资，计人民币____元，折____股，占项目总股份的%(估计总投资____元)。
本次出资____万元作为活动经费(由合伙负责人管理，可不需说明详细用途)，另____万元用于日常开支;
2、各合伙人的出资，于____年____月____日以前交齐。逾期不交或未交齐的，视为退出股份，前期费用由新的组合一次退还;
3、本次合伙出资共计人民币____元。合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，只能用在项目的经营和业务往来上，资金由2个合作人实行账户双控制，一人保管存折，一人分管密码。项目完毕或合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。
四、盈余、工资分配与债务承担
1、工资分配;前期运作的人可考虑每月报销电话费和日常车旅费用元/月，出市区计长途实报实销，工资为包干元(未中标前算一半，中标后领取后一半);
2、奖金分配：随着合伙项目的深入，利润可观后，年底将发放奖金，奖金数额根据收入现状和个人贡献经合伙人商议后决定;
合伙人签名处：
3、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以合伙人股份为依据，按比例分配;
4、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，不论合伙人出资多少，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的股份为据，按比例承担。
合伙人保证在项目有效期内或协议期满后，均不承担当事人或代理人因错误行为、过失或违约而给其他合伙人造成损失的责任。
五、入伙、退伙、出资的转让
(一)入伙：
1、新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;
2、新合伙人须承认并签署本合伙协议，执行合同规定的权利义务;
3、除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
(二)退伙：
需有正当理由方可退伙;不得在合伙不利时退伙;退伙需提前____日告知其它合伙人并经全体合伙人同意;退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。
1、自愿退伙。在经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现;
②经全体合伙人书面同意退伙;
③发生合伙人难以继续参加合伙项目的法定事由。
合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿其他合伙人的全部损失。
2、当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡;
②被依法宣告为无民事行为能力人;
③个人丧失偿债能力;
④被人民法院强制执行在合伙企项目中的全部财产份额。
以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
3、除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
①未履行出资义务;
②因故意或重大过失给合伙企业造成经济损失;
③执行合伙企业事务时有不正当行为;
④合伙协议约定的其他事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。
(三)出资的转让：
允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额;在同等条件下，其他合伙人有优先受让权;如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入伙对待，否则以退伙对待转让人;合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
六、合伙负责人及合伙事务执行
全体合伙人决定，委托为合伙负责人，其权限为：
1、对外开展业务，负责投标的前期准备工作，订立合同;
2、对合伙项目进行全面日常管理;
3、订立经营价格、购进常用材料;三人受让合伙项目财产;
4、合伙人签名处：
支付合伙债务。
七、合伙人的权利和义务
(一)合伙人的权利：
1、合伙事务的决定权、监督权和具体的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权，重大事项应由占出资比例三分之二以上的合伙人同意方可执行;听取合伙负责人开展业务情况的报告;检查合伙帐册及经营情况;
2、合伙人享有合伙利益的分配权;
3、合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按协议的约定进行，凡是项目所有的返利折扣率和奖金、奖品或者其他方面的优惠和待遇，废旧材料或设备处理费用，合伙经营积累的财产归合伙人共有;
4、合伙人有退伙的权利。
(二)合伙人的义务：
1、按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;
2、分担合伙的经营损失的债务;
3、为合伙债务承担连带责任;
4、保密约定：合伙人保证并承诺，对于在本协议签订过程中及执行中，向其他人提供本项目相关的经营情况、财务状况、商业秘密及其它情况，负有严格保密的义务。
八、合伙人会议表决制
项目合伙成立后，每半月召开一次股东会议，审核项目的半月财务报表，评议项目的运作状况。如有以下重大难题和关系项目各股东利益的重大事项，由所有合伙人会议，再由占出资比例三分之二以上的合伙人同意方可执行。
1、单项费用如招待费支付超过元，管理员工资超过元，民工工资超过元;采买费超过元;
2、投标单位的引进;
3、各种协议的签订;
4、项目管理人员、施工队伍的选择;
5、主材的采买;
6、项目增资。
九、禁止行为
(一)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人以任何方式或借口，平调、侵占和无偿使用项目的资金、设备、产品和劳力;禁止合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;
(二)禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务;
(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙其他人进行交易或签订合同;
(四)合伙人不得从事损害本合伙项目利益的活动;
(五)如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由其他合伙人集体决定除名。
十、合伙经营的继续
(一)在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原公司名称继续经营原项目业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营;
(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳该继承人为新的合伙人继续经营。
十一、合伙的终止和清算
合伙人签名处：
(一)合伙因下列情形解散：
1、合伙期限届满;
2、全体合伙人同意终止合伙关系;
3、已不具备法定合伙人数;
4、合伙事务完成或不能完成;
5、被依法撤销;
6、出现法律、行政法规规定的合伙项目解散的其他原因。
(二)合伙的清算：
1、合伙解散后应当进行清算，并通知债权人;
2、清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定合伙人或委托律师、会计师等第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人;
3、合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资;
4、清偿后如有剩余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;
5、清算时合伙有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，依本协议四条四款债务承担的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
十二、违约责任
(一)合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;如果逾期___日仍未缴足出资，按退伙处理;
(二)合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;
(三)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出资的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任;
(四)合伙人严重违反本协议或因重大过失或因违反《合伙企业法》而导致合伙项目解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任;
(五)合伙人违反本协议七条合伙人的权利和义务的规定，应按其他合伙人实际损失进行全额赔偿，对劝阻不听者，可由其他合伙人集体决定除名;
(六)如合伙人发现其他合伙人向其它人泄漏或透露投标操作机密的，合伙人有权单方面解除本协议，并由违约方承担因此所造成的全部经济损失;
(七)合伙双方在业务实施过程中，如因己方原因造成合伙方商业信誉受到损害的，受损方除可立即单方面解除合伙关系外，还可提出一定数额的经济赔偿要求。同时，已经实现尚未结束的业务中应该支付的相关费用，受损方可不再支付，致损方则还应继续履行支付义务。
经济损失等于违约金加上赔偿金之和;
违约金的计算方法等于直接费用乘以1.5倍;
赔偿金的计算方法等于直接费用加上间接费用之和乘以1.5倍;
免责条件____________________________
十三、其他
(一)经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准;
合伙人签名处：
(二)新入伙合同可作为本协议的组成部分;
(三)本协议一式肆份，合伙人各执壹份，送中标公司存档壹份;
(四)项目中标后，股份合作协议，应当获取中标公司的书面认可，并由中标公司为股东出具相关证明、印章或签字;本协议经全体合伙人签名后生效(每页都要签名)，具有同等法律效力。
十四、争议的解决方式
在分配利润时，如涉及账面争议，可提请相关劳动部门仲裁;合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决，如协商不成，可以提交邵阳市仲裁委员会仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
全体合伙人签章处：
签约地点： 年
日
公司盖章确认：
法人代表：
(签约代理人)签字确认：
合伙人制度的设计需要重点考虑三个方面内容。
一是合伙人分级和决策机制设计。如上所述，勘察设计行业更适合于合伙人分级模式，即根据企业的人才激励和发展需要，对于优秀人才采取不同级别的合伙人管理模式，需要考虑是否将合伙人划分为不同层级，不同级别合伙人的责权利如何考虑?合伙人决策机制和公司治理结构的决策机制如何平衡?在合伙人的数量方面，没有明确的标准，传统知识密集型企业可以在1：10到1：30之间考虑。
举例而言，对于规模较大的勘察设计企业，合伙人级别可以划分为准合伙人、合伙人、高级合伙人、管理合伙人等级别。不同级别的合伙人定位和激励方式应该有所区别。准合伙人为优秀骨干员工，是企业未来的接班人，主要以业绩奖金激励为主，并有公司超额利润的分享权。合伙人和高级合伙人包括公司业务领域负责人、部门负责人和核心专业技术骨干，可以采用“分红权”(虚拟股权)激励，分享公司利润。管理合伙人为公司领导层和技术专家，为公司股权激励对象，获得股权授予，并享有股东的收益。合伙人分级如下图所示。
不同级别合伙人在公司经营管理方面的责权利也应有所区别。在责任方面，主要基于企业组织管理需要，以履行各类岗位职责为主。在权利方面，主要包括合伙人的提名、投票、考核评价等权利以及公司的经营管理知情权、参与权和资源共享权等。在收益方面，主要包括头衔荣誉以及公司收益的分享等。合伙人责权利如下图所示。
在合伙人决策机制方面，不同于典型的公司治理结构决策机制，在合伙人的产生、评价以及公司重大的经营管理决策方面，合伙人制度更倾向于采取相对民主的一人一票制进行决策，而不是基于股份份额的决策。不过，为了公司经营管理的高效运行，合伙人制度可以规定将涉及大部分公司经营管理的决策授权给管理合伙人进行。
二是合伙人进入和退出机制设计。相关机制涉及的问题包括初始合伙人如何确定，入选标准和入选流程是什么，如何和员工职业发展体系相结合?合伙人内部是否需要晋升，晋升标准与晋升评估流程是什么?何种条件需要合伙人退出?退出的流程是什么?
在合伙人进入时，结合合伙人分级机制，需要从六个方面考虑确定新的合伙人：定人(谁能成为新合伙人?基本要求是什么?)、定工具(采用何种激励工具激励新合伙人?分红权还是股权?)、定额度(激励额度是多少?授予节奏如何安排?)、定价格(以何等价格授予股权，以何等价格退出?)、定目标(是否设置股权或分红权锁定及业绩要求?)、定来源(新增股权如何而来?)。
在合伙人的准入条件方面，需要建立起相关标准。相关标准可以包括软指标(例如价值观、工作能力、团队认可、客户影响力等)、硬指标(财务业绩、重大贡献、绩效考核结果等)以及基本门槛(例如司龄、执业资格、岗位职级等)。值得重点提醒的是，合伙人要以“志同道合”为前提，价值观一定需要有共识，只有能力和业绩的合伙人团队不能充分发挥“1+1>2”的效果，这样的合伙人团队很难持久。
在合伙人的进入程序方面，可以建立合伙人提名委员会负责合伙人的提名和组织评选，相关程序如下图所示。
相应的，也需要建立合伙人晋升评估标准、程序和合伙人退出标准及相关程序。
三是合伙人的激励和考核机制设计。合伙人制度不一定是终身制，可以通过建立任期考核机制，促进合伙人团队保持“共创、共担、共享”的工作激情。
在任期考核方面，根据不同的合伙人级别，可以有不同的任期考核方式。例如，对于合伙人和高级合伙人，可以由合伙人提名委员会在每个任期结束时组织对现有高级合伙人、合伙人进行评价。如认为某合伙人不符合合伙人要求，有权要求其退出，或从高级合伙人降级为合伙人。公司合伙人被退出的，往后年度不再享有分红权。对于管理合伙人，可以由公司管理委员会每个任期结束时对现有管理合伙人进行评价。如认为某管理合伙人不符合公司相应资格，有权要求其退出，或从管理合伙人降级为高级合伙人或合伙人。管理合伙人退出合伙或降级时，则其退出时或降级时全部股份由公司安排回购，往后年度股份分红不再享受。
在激励方面，合伙人的激励机制设计应该包括工资、业绩奖金和分红。但是，对于不同发展阶段的企业以及不同级别的合伙人三者的比例结构应该有所不同。例如，对于成长期的中小规模企业而言，业绩奖金比重有必要加大以激励合伙人快速做大规模;而对于处于成熟期的规模较大的企业而言，分红的比重需要适度上升以加强整体向心力。对于较低级别的合伙人，业绩奖金比重应该较高，引导合伙人做大做强所负责的业务;而对于处于公司领导层的管理合伙人，分红的比重应该较高，以引导管理合伙人关注企业整体业绩。
2014年9月, 阿里巴巴集团控股有限公司 (下称“阿里巴巴”) 在纽约证券交易所上市, 其提出的一种独特的股权结构———“合伙人”制度引发了学术界、实务界的热烈探讨, 其实质是在公司章程中设置的董事提名权的特殊条款。
阿里巴巴的合伙人制度与《合伙企业法》下所理解的合伙人制度有所不同。《合伙企业法》中的合伙人是在合伙企业中承担有限或无限责任的个人或法人。而阿里巴巴的合伙人制度则是指, 在阿里巴巴集团内部, 按一定规则, 选举产生“在阿里巴巴工作五年以上, 具备优秀的领导能力, 高度认同公司文化, 并且对公司发展有积极性贡献, 愿意为公司文化和使命传承竭尽全力”的一个群体, 称为“合伙人”, 大部分董事人选由这些合伙人提名产生, 而不是按照持有股份比例来分配董事提名权。根据其上市文件披露, 合伙人有独家提名权, 提名董事局内过半数董事, 再交由股东投票, 以大比数通过任命。公司将自我选拔出符合上述条件的20名~30名合伙人掌握对公司的控制决策权, 摆脱传统上市公司股权稀释、“股东所有制”对创始人、经理人的不利影响。
二、合伙人制度和双重股权制度的对比分析
1. 双重股权制度的基本含义
阿里巴巴在公司管理制度上的这一创新类似于双重股权制度。所谓双重股权制度, 是指将公司的股票分高、低两种投票权。高投票权的股票每股具有2至10票的投票权, 主要由高级管理者所持有。低投票权股票的投票权只占高投票权股票的10%或1%, 有的甚至没有投票权, 由一般股东持有。其实质在于打破同股同权的束缚, 使部分股东得以拥有极少的股份便可以控制公司, 实现公司创始人及其团队对公司的控制。
2. 我国关于双重股权制度的相关立法
这一制度在各国公司法上并不罕见, 在美国和加拿大等西方国家尤为广泛, 我国相关立法如《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点办法》等也不禁止这一股权结构的安排。我国现行立法允许双重股权制度的存在, 采取优先股试点的办法, 试图探索建立符合我国国情的双重股权制度。它具有以下特点:首先, 有限责任公司由股东自主决定是否实行双重股权制度, 而股份有限公司则要受到国务院对优先股作出的相关规定的限制;其次, 持优先股的股东享有分配利润和剩余财产的优先权, 但参与公司决策管理等权利受到限制, 其中包括表决权受到一定限制———除修改公司章程中与优先股相关的内容等4项事项外, 不出席股东大会会议, 所持股份没有表决权, 第5项的兜底条款为公司章程自治留下空间, 但章程约定不得违反法律法规的规定;最后, 试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股, 但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股, 即允许优先股股东在表决权上享有优先权利。
3. 阿里巴巴合伙人制度和双重股权制度的区别
阿里巴巴所提出的合伙人制度并不同于传统意义上的双重股权制度。就提名、任命独立董事而言, 前者由于创始人股权比例太小, 无法控制董事提名权, 而后者由创始人控制独立董事的提名权;就批准重大交易、关联交易而言, 前者并没有特殊投票权, 而后者创始人可以进行实际控制;就身份限制而言, 前者可以没有股份, 但必须满足相应条件, 而后者必须是公司股东, 如果创始人把公司股份卖掉, 那么将失去特殊投票权;在股东去世, 投票权能否继承方面, 前者规定创始人投票权无法继承, 合伙人离开公司后, 无权干预公司事务, 公司合伙人从新的合格的高级管理人员中产生, 而后者规定投票权能够继承, 创始人可以将超级投票权股票让子女继承。
由此可见, 马云所首创的合伙人制度是结合资本市场运行实际对双重股权制度的创新和完善。
三、合伙人制度的合理性分析
1. 是对“同股同权”原则的巧妙补充, 实现创始人团队的控制权
我国现行公司法规定“同股同权”原则, 虽然并不明文禁止双重股权制度的存在, 但在鼓励创新上市公司股权结构方面仍显不足。世界上其他国家和地区对同股同权制度存在一定的保留, 大体上有两种立法例。一种是仅允许公司股票在财产权上有所差别, 表决权的限制须以财产上的优先为对价;另一种是允许公司股票存在表决权、红利或剩余财产分配权上的差异, 但须以公开为前提。在互联网行业, 创始人以其创意运营项目, 其追求的是实现项目目的和个人价值, 合伙人制度通过控制提名权, 从而决定董事会组成人员, 继而控制公司发展, 有效实现创始人和投资者的利益。
2. 是企业特征和股东需求的真实反映, 促进企业融资与活跃资本市场
互联网行业对资金、人才、创意的要求高, 如何在大量融资导致股权稀释的情况下仍能保持创始人对公司的控制力从而推动公司发展成为互联网企业面临的重大难题, 合伙人制度为解决这一难题提供了合理构想, 使互联网企业在大量融资的基础上仍能保持创始人的控制权, 从而推动企业的持续发展。
股东按其各自需求的不同, 可分为三类:第一类是创始人股东, 其主要目的是控制公司, 实现个人价值和公司文化认同感;第二类是经营性股东, 其主要目的是参与公司治理, 获得管理权和威信;第三类是投资人股东, 其主要目的是分配红利和剩余财产, 并不会直接干预公司的治理。不同类型的股东有不同的目标追求, 在双重股权制度下, 他们可以根据自己的投资偏好选择不同种类的股票, 其权益并不会因为这种特殊的股权限制而受到损害。
3. 是公司契约理论下对公司治理结构自治的完善和发展
20世纪, 经济分析法学派兴起, 该学派主张“公司契约论”, 认为公司治理应当遵循契约自由的原则, 公司法应当更多地采用任意性规范, 而非强行性规范, 由当事人自由决定相关事项。首先, 马云等阿里巴巴的创始人团队掌握了核心技术, 由其控制公司有利于股东获得高额的投资回报, 因此雅虎、软银与其就公司上市后采合伙人制度达成了协议;其次, 通过严格的事先信息披露, 创始人、上市前的原始股东、首次公开募股时的认购者、上市后股票购买者就合伙人制度达成了协议, 阿里巴巴上市前已通过招股说明书披露了合伙人制度, 投资者在购买其股票时已考虑其风险并承担由此产生的不利后果;最后, 合伙人之间就合伙人资格的取得和丧失、各自的权利义务达成契约。
四、合伙人制度对我国上市公司股权结构改革的借鉴意义
在上市公司股权结构安排上, 严格坚持同股同权、股权平等原则并不能适应市场的需要, 公司法及相关立法应当因势利导, 对我国上市公司股权结构进行改革以回应市场需求。
在进行相关制度设计时, 应当考量以下两个因素:一是利益主体, 二是实施成本。就利益主体而言, 如前所述, 上市公司股东可分为三类——创始人股东、经营性股东和投资人股东, 就创始人股东而言, 由于其实际掌握公司的控制权, 应当对其苛以更严格的信义义务, 同时鼓励其一定程度的冒险经营行为;就经营性股东而言, 应当维护其红利与剩余财产分配权。就实施成本而言, 在进行制度设计时, 应当考察创始人股东的信义义务、对创始人股东滥用控制权提起诉讼和救济等制度的绩效。
1. 给予公司股权结构自治更大的包容空间
公司治理结构的改革应当顺应市场经济发展潮流, 立法的稳定性与社会生活的多变性导致立法滞后于社会发展的现象时常发生。立法应当在法律需要的框架内, 尽量赋予公司更多的自治权, 尽可能采取任意性规范或可选择的强行性规范。“法无禁止皆可为”是私法领域的重要原则, 允许公司在法律规定的范围内自治股权结构是尊重其意思自治、契约自由的重要体现。
2. 推进股票发行注册制改革
我国现行证券法规定, 公司发行股票、募集设立股份公司、股份公司公开发行新股以及上市公司非公开发行新股, 必须报国务院证券监管机构核准。股票发行核准制存在以下弊端:首先, 行政审批人员拥有的自由裁量权可能导致权力寻租;其次, 不利于培养理性的投资人, 提高其投资能力;最后, 对发行人盈利能力及其公司治理结构要求较高, 剥夺一些盈利能力稍弱、治理结构特殊的公司的上市机会, 不利于实现公平竞争。而在注册制下, 只需要审查发行人所披露的信息是否真实、准确、完整, 股票发行程序是否符合公司章程, 披露的信息内容是否违法等三个方面。股票发行采取注册制提高了发行股票的效率, 有利于资本市场的活跃及新型公司的发展。
3. 完善投资者权益保护机制
在合伙人制下, 投资者权益的保护机制显得尤为重要, 其利益可能受到创始人股东的侵害, 因此应当完善相关法律机制。
首先, 完善信息披露机制。创始人股东享有对公司的控制权、掌握内幕信息。信息不对称导致对其他股东特别是中小股东利益的侵害。我国2014年修正的《证券法》对上市公司的信息披露机制做出了相应规定, 包括应当公告招股说明书、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料, 并对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的责任人员规定了连带责任和有利于中小股东的举证责任倒置规则。
其次, 完善法律责任机制。当前我国包括证券法在内的相关法律规范遵循“重行政责任, 轻民事责任”的立法思路, 致使中小股东权利受到侵害时的损失难以得到充分补偿。因此, 应当完善民事救济机制, 及时、充分地弥补股东的损失。同时, 加强信息披露违法者的刑事惩罚力度。我国现行《刑法》规定了“欺诈发行股票、债券罪”、“违规披露、不披露重要信息罪”, 但惩罚力度仍显不足, 违法成本相对较低导致相关责任人甘冒风险。
最后, 保持控制权的法律边界。在我国现行公司法框架下, 允许上市公司的股权结构突破“一股一权、股权平等”的原则, 但应当界定公司自治的法律边界。具体包括:第一, 在公司重大交易上, 各类型股票的投票权一律平等。第二, 公司关联交易中, 除关联股东无投票权外, 其他各类型股东的投票权一律平等。第三, 各类型股权在监事会成员和独立董事提名上一律平等。第四, 创始人股东享有对董事会成员的特殊提名权时, 应当保障其他股东的董事会席位不低于40%, 以平衡公司治理结构和各类股东的利益。
阿里巴巴合伙人制是对我国公司法“同股同权”原则的突破, 是对双重股权制度的创新与发展。在我国上市公司股权结构改革中, 应当给予公司股权结构自治更大的包容空间、推进股票发行注册制改革和完善投资者权益保护机制, 以平衡各类型股东的利益。
摘要：公司在融资发展过程中股权可能被反复稀释, 创始人可能最终失去对公司的控制权, 为避免控制权旁落他人, 他们通常采取特殊的制度安排公司的股权结构, 从而决定公司的治理结构。本文在界定阿里巴巴合伙人制度的基本含义和对比分析双重股权制度和合伙人制度的基础上, 论证合伙人制度的合理性及其对我国上市公司股权结构改革的借鉴意义。
关键词：上市公司股权结构,股权稀释,合伙人制度,双重股权制度
参考文献
[1]周珺.论股东本位——阿里巴巴公司“合伙人”制度引发的思考[J].政治与法律, 2014 (11) .
阿里巴巴赴美IPO招股书用不小的篇幅解释了其独特的“合伙人制度”，而此前阿里未能在香港上市的主要原因也在于港交所并不接受其“合伙人制度”。其实，这一制度并无所谓创新或是倒退，只是换了一种做法而已。这一做法和传统的双重股权结构类似，都是为了增强管理层对公司的控制权。那么，“合伙人制度”与双重股权架构有什么区别呢？
在“合伙人制度”中，上市公司董事会的大多数董事人选由阿里巴巴内部元老组成的合伙人群体提名，而不是按股份多少分配董事席位。双重股权架构则是企业可发行具有不同程度表决权的两类股票，持有者同股不同权，比如企业管理层持有的股票表决权可能与普通投资者持有的表决权是10：1。两者在本质上相似，都是同股不同权，其作用也都是能够让管理层一直把控公司，对于普通投资者来说，均属霸王条款。阿里的做法其实就是“新瓶装老酒”，其根本就是确保阿里巴巴管理层自始至终享有无法挑战的公司控制权，即便是持有大量股份的股东也不例外。
由于这种制度对管理层缺乏有效的制约，负面作用显而易见：作为一家已经拥有难以动摇地位、中国电商行业的巨头，缺乏有效外部约束，可能会给管理层一种错觉，那就是它是无所不能的，这可能使它贸然进入一些风险回报不成比例的领域，最终拖累甚至毁了公司。
不过短期来看，“合伙人制度”对阿里集团的稳定利大于弊。但对广大投资人来而言，这却是不公平的，因为他们持有了阿里的股票，却没有获得相应的参与公司决策的权利。
决定一个公司的长期价值的，既有短期和长期的业绩表现，也包括资本市场的认可度，即是否能赢得一批长期持股的机构投资者的认可。对于这些机构投资者而言，他们更关心的是资金的安全，他们必须确保自己能够随时了解公司的一举一动，并“深信”自己能够控制大局，而不受控制的“合伙人制度”可能加深他们的担忧：即万一管理层伤害了投资者的利益，而投资者却对管理层无计可施。一旦投资者存在这样或那样的担忧，就可能通过要求较低的市盈率、更高的预期回报率等，来降低阿里巴巴的整体价值。
此前，港交所方面尽管没有批评阿里的“合伙人制度”，但一再强调不给阿里“开绿灯”是出于保护中小投资者利益的考虑，从这一侧面说明投资者对阿里的“合伙人制度”仍然无法完全认同。
为何在港交所无法完成上市的阿里集团，可以在美股上市？换句话说，美国资本市场为什么能接受阿里特立独行的“合伙人制度”，这就要区别在香港地区上市和在美国上市的不同条件。
阿里之所以最初希望在香港地区上市，是基于其较为宽松的外部监管环境，同时上市成本及可能存在的商业、法律风险也较低；而在美国上市，尽管美股允许双层股权结构，但监管更为严格，还存在着中小股东集体诉讼的潜在压力。阿里的管理层原本希望提出一个全新的“合伙人制度”，既可以规避港股不允许双层股权结构的规定，得到港股宽松的监管和较低的法律风险，同时又能最大限度地保持对公司的控制权。然而最终港交所顶住了巨大的压力，仍然坚持其股权平等原则，放弃了阿里IPO交易的巨额资金，并没有为阿里开这个先例。最终阿里不得不选择在美国上市，美国资本市场也接受了其“合伙人制度”。
美股允许双层股权结构的存在，并不像港股那样严格遵守同股同权，这是因为美国资本市场有着严格、成熟的外部监管，同时其上市的商业风险和法律风险也很大，随时面临着中小股东集体诉讼的威胁。正是有这些机制的制约，使得在美国上市的股权结构门槛没有香港那么高，因此其允许阿里采用“合伙人制度”。这一事件也从侧面反映出港交所在外部监管和制衡机制方面的不足，其严守同股同权原则也许并非最好的选择。
当然，阿里的“合伙人制度”可能对其估值产生负面的影响，这主要基于以下两方面的理由。
首先，中小投资者以及服务中小投资者的各类机构，在美国市场有不小的影响力。“如果无法使这些人买账，可能会影响阿里的高估值上市。”《商业周刊》专栏作家凯·阿德金斯就表示，“阿里的合伙人制度无法保证美国投资者的利益，投资者一旦被侵犯，可以维权的途径非常有限。”他认为，阿里只有10%的股权被包括马云在内的管理层持有，而软银和雅虎却分别持有36%和24%的股权。这意味着合伙人制度主要是为了保障马云等高层管理者对公司的控制权。阿德金斯还指出，马云“犯有前科”，在2011年以低价将支付宝进行私有，使雅虎和软银等股东非常愤怒，好在大股东有强大的法律支持，最后得到了补偿，“但中小投资者就没有这么幸运了”。
其次，阿里巴巴在销售数据和产品质量上存在风险。淘宝和天猫两个平台的具体收入一直是个谜，阿里在招股说明书中笼统地将天猫、淘宝和聚划算划为“中国零售市场”范畴。这样的表达方式，可能会在与投资人沟通时出现问题。至于产品质量问题，在不久前国际反伪联盟（IACC）向美国政府提交的报告中，曾特别用淘宝来举例，称“该网站已经成了世界各地假货供应商和批发商聚集的地方，在这里集中了关于盗版计算机软件、世界名牌用品及服饰、专利药品等仿制品的供应平台”。这说明淘宝上的假货问题已经引起全球关注。在美国上市之后，淘宝缺少监管的网络零售产品质量风险将进一步放大，当事人有可能根据美国法律以代表诉讼的方式追究阿里的产品质量责任，这将是对阿里声誉及运营的一大考验。
上述两个理由加上上市规模巨大，如果引发风险事件，阿里很容易成为美国资本市场上毁誉参半的投资对象。更为重要的是，虽然美国允许双重股权制度，但阿里巴巴的“合伙人制度”在美国同样没有先例，二者并不完全相同。
“门口的野蛮人”是否需要担心？
