典当公司设立可行性研究报告（精选7篇）
可行性研究报告
一、基本情况
**市**典当有限责任公司（筹）由*****有限责任公司、*****有限公司、**、***共同投资组建。
注册资本：人民币1500万元 地
址：**市**大道**号 法定代表人：*** 从业人员：12人
经营范围：动产质押典当业务、财产权利质押典当业务、房地产抵押典当业务、限额内绝当物品的变卖、鉴定评估及咨询服务、国家商务部核准的其它典当业务。
二、设立背景
随着改革开放不断深化和社会主义市场经济体系逐步完善，我国国民经济呈现出持久快速、健康发展的态势。中小企业的成长如雨后春笋，非公有制经济在整个经济的发展过程中，比重越来越大，越来越活跃，国有企业又在进一步深化改革，这些都为典当业提供了良好的发展环境。典当业作为国家特许经营质押放款和抵押放款业务的特殊企业法人，在整个经济发展中起着特殊的重要作用。特别是近年来，省、市党委、政府出台了一系列扶持民营经济发展的政策措施，为民营经济发展提供了强有力的政策保障，尤其是出台的《行政许可法》和国家商务部、公安部出台的《典当管理办法》，从市场准入机制上为民营企业及个人股东介入典当
行业搭建了良好的政策平台。**市**典当有限责任公司跻身**典当业，关键是由于典当行业政策环境优良，经营规范有序，特别是**市委、市政府打造新**，加大基础设施建设投入，构建和谐**、创建文明卫生城市，大大改善了**的城市形象和人居环境，使**社会事业迅猛发展。因此，为了促进**市的经济发展，拓展市场融资渠道，满足市场需求，我们申请成立**市**典当有限责任公司。
三、市场分析
（一）**是***同志的故乡，辖**区、**县、**县、**县，代管**市，幅员面积6344平方公里，总人口450万。**资源富集、风光秀丽。近年来，**的产业经济逐步成长壮大，资源型工业形成规模，煤炭、电力、水泥为**经济推波助澜，农业产业化经营取得突破，农产品加工龙头企业快速发展，旅游业发展方兴未艾。同时，交通发达，已建成***高速公路、**高速公路，***铁路贯穿南北，将成为连接重庆、成都、武汉、上海、广州等大城市的重要交通枢纽。**以其得天独厚的物产和人文历史吸引众多的商家使其与周边的经贸往来日见频繁。尽管**市的生产总值增长迅速，中小企业的发展迅猛，但高质量的企业不多，困扰中小企业发展的主要障碍之一就是融资难，特别是短期融资，绝大部分企业是通过拖欠、拆借等方法去解决资金困难，因为这些债务纠纷常常引发冲突，极大的影响了经济的发展和社会稳定，破坏了社会信用体系建设。有的企业甚至向地下钱庄举借高利贷，造成对国家金融体系的冲击。因此，引导这些企业走向合法融资也就成为必然。成立典当行一方面可以解决
一些企业的燃眉之急，另一方面也有利于打击金融犯罪，建立良好的社会诚信体系，构建和谐社会。
（二）**市现有金融机构有工商银行、农业银行、中国银行、建设银行等，这些金融机构对中小企业解决短期急需资金时间较长，等需要的资金审批下来，企业的生意有可能就会错过时机。因此，发展能满足广大中小企业需求的典当行，具有很好的生存空间，可以实现双赢。**市现有2家典当行，注册资本分别为300万元和1000万元，全部经营业务远远满足不了市场的资金需求，因此典当业还有很大的发展空间，有增设典当行的市场需要。
（三）通过我们对客户的分类调查了解，绝大部分客户对典当行的认知都比较明确，改变了对旧社会典当业的偏见。在我们走访的45户中小企业中，80%的企业对典当行新的费率都能够接受，并且愿意和我们建立长期的业务合作关系，这样就为我们成立**市**典当有限责任公司确立了市场基础。随着国有企业的改制，将有更多不同成分的中小企业加入到市场经济的大潮中，为典当业提供了广阔的舞台和发展空间。随着我国城市化率的逐步提高，将有大量的人口涌入**城市。因此，消费群体越来越大，因而商贸将更加繁荣，融资需求更大，典当业的发展前景看好。
四、项目概况
（一）硬件设施完备。**市**典当有限责任公司（筹）位置优越，办公地址为沿街铺面，位于**城区经济、商贸集聚区；办公场所较为宽敞，建筑面积105平方米。保管室、3
报警器、监视器、营业厅、外窗金属防盗网、金属防盗卷闸门等安全防范措施，都已制定和规划设计，安全条件可靠。
（二）注册资本能够按期足额到位。拟投资入股的两家法人企业都是**市经济实力较强的企业。*****有限责任公司拟出资275万元人民币，占出资总额的55%，江苏*****有限公司拟出资25万元人民币，占出资总额的5%，**、***两个自然人股东都是在商海拼搏多年的精英，有丰富的阅历和经验。分别拟出资150万、50万元人民币，占注册资本的40%。以上出资股东都做出承诺，完全都能够按照有关部门的要求保证资金按期足额到位。
（三）软件条件充分。组建**典当有限责任公司的出资人和高级管理人员都具有丰富的经商实践经验，同时也具有相当的文化知识和丰富的管理经验。典当行制定了本行业完善的管理制度和行业规则，从业人员一律从社会聘用高素质的人才，针对性地经过专业培训，择优选用上岗。严格依照国家的法律法规行事，遵守典当行的章程和各项管理制度，做到安全设施严密，管理制度详细，内控措施得力，管理人员尽职，从业人员敬业。
（四）遵循诚信互利的经营准则。在业务开展上，将严格按照商务部、公安部2005年第8号令《典当管理办法》的要求合法规范经营，绝不超越经营范围，按照平等、自愿、诚信、互利的原则，热忱服务于广大的中小企业和个人，积极开拓和挖掘市场，以良好的信誉、快捷的效率去服务企业和个人。
五、效益预测
（一）经济效益分析。**市**典当有限责任公司（筹）注册资本500万元，典当行开业前装修、购置设备、支付部分房租，约需支出40万元，余下的460万元作为营运资金。按此计算：
1、动产质押典当经营收入250万元×42‰＝10.5万元；
2、财产权利质押典当经营收入550万元×27‰＝14.8万元；
3、房地产抵押典当经营收入：1500万元×24‰＝36万元；
4、其他典当经营毛利额15万元；
5、年经营毛利额：（10.5万＋14.8万＋36万＋15万）＝76.3万元；
6、应税额及不可预见费用支出：21万元；
7、经营利润：55.3万元；
8、投资收益率：11.1％；
9、年均按20％增幅，预计6年可赚回全部投资。
（二）社会效益分析。**市**典当有限责任公司的设立和运营，能够满足一大批发展中的优秀中小企业对资金的需求，帮助其克服生产中的临时性困难，改善经营状况，增强市场竞争力，促进地方经济的快速健康发展；可以救急解难，方便人民群众生活；作为一种辅助性的融资渠道和融资方式，是现行金融体系的有益补充，可以抑制民间高利贷现象。
六、风险评价
从典当行业的发展和**典当有限责任公司面临的经营环境看，出现风险的可能性不大。主要表现在以下几个方面：
（一）政策风险。从商务部、公安部2005年第8号令《典当管理办法》来看，国家支持典当行业的规范发展，并且对典当行的经营行为进行详细、全面和严格的规范。对于违反《典当管理办法》的经营行为制定了详细严格的处罚措施。这样既鼓励了正当业务的发展，又打击了一些不法分子的投机行为。因此，政策趋向明朗，在行业发展上只要不违规经营是没有风险的。
（二）市场风险。从**市的市场分析情况看，经济运行比较活跃，短期融资的需求量较大，且在一定的时期内呈上升趋势，有较稳定的客户群体。因此，业务发展具有一定的空间，不存在因市场萎缩而造成业务枯竭的局面。
（三）出资风险。法人股东和个人股东出资都能按比例及时足额到位，不会因注册资金不足影响业务的进行，并且出资人的结构和比例符合《典当管理办法》和《公司法》的要求，结构较为合理，不会出现因结构失衡而造成的风险。
（四）管理风险。在经营过程中，严格按照国家法律法规办事。严格执行典当行制定的各项规章制度，同时积极配合主管部门的各项检查，内外审计相结合，把问题消灭在萌芽状态。
（五）安全风险。做好硬件安全防范措施的同时，要充分利用好现代化科技手段，同公安机关、消防部门建立联防联治。加强内部安全制度的执行和落实，杜绝安全风险的隐患。
（六）经营效益风险。本着积极开拓市场、诚信互利的原则，抓好市场营销，抓好内部管理和服务，积极开源节流，提高业务经营水平，充分利用有限的资源，提高使用效率，典当行的发展空间将越来越大，抵抗经营风险的能力也越来越强。
七、结论
综上所述，设立**市**典当有限责任公司更好地利用**现有闲置资金、可利用资产等资源，为中小企业和个人提供融资渠道。既有利于促进**经济发展，又有利于推进典当业快速稳健地步入良性发展轨道，符合行业发展政策和**经济发展现状，公司经济基础坚实，财务前景乐观，确实可行。
股东签字盖章：
随着经济全球化的发展, 特别是在我国加入世界贸易组织以后, 我国政府和各有关部门愈来愈重视开辟区域集团化自由贸易区域, 以凭借我国沿边、沿海岸及其海陆交通的便利, 把国内经济更好地和国际经济结合在一起, 使我国的开放型经济再有一个新的突破。目前, 我国保税区的发展在区域定性、管理体制、功能定位和设区原则等方面面临着许多挑战。保税区在如何创新发展思路, 构筑全新的比较优势, 实现更高水平、更高质量的发展上存在问题。在这种背景下, 许多沿边、沿海的地区凭借自身的地理环境和各种经济资源, 已经掀起了兴办自由贸易区的热潮。天津港作为较早开放的港口有其得天独厚的优势, 特别是“十一五”规划的建议中指出:“推进天津滨海新区的开发开放, 带动区域经济发展”, 表明天津滨海新区的开发逐步“升级”为“国家行为”, 更让人们相信在滨海新区建立自由贸易区是一件具有重要意义的大事。将滨海新区建成综合型自由贸易区是进一步加快滨海新区对外开放的需要, 是促进滨海新区经济可持续发展的需要, 是带动天津全市经济进一步对外开放和加快发展的需要, 是实现中央给天津的定位和重建北方经济金融中心的需要。滨海新区的快速发展, 不仅对天津, 而且对推动中国北方乃至全国经济发展都具有全局性战略意义。
二、滨海新区设立自由贸易区的可行性分析
(一) 从自然环境分析
天津港是首都北京及天津市的海上门户, 地处渤海西部海岸中心位置, 距天津市区66公里, 距北京市170余公里, 同世界上160多个国家和地区的300多个港口有航运业务往来。港区现有水陆域面积200余平方公里。天津港现有主航道全长35公里, 航道底宽260米, 水深负15米, 10万吨级船舶可全天候进出港。TCT码头地理位置优越, 新港二号路、新港四号路均能到达, 并与天津港保税区、天津经济技术开发区及京津塘高速公路紧密相连, 交通便利, 物流其畅, 是理想的货物进出口口岸。
天津港、天津经济技术开发区和天津港保税区是天津滨海新区的三大功能区, 三个功能区在地理上连成一片, 共同具备外贸运输、国际贸易、保税仓储、生产制造和出口加工多种功能, 天津开发区是天津市对外开放的窗口和前沿阵地。经过二十多年的建设与发展, 天津开发区已建成目前中国规模最大、发展速度最快、综合效益最好的经济技术开发区之一, 主要经济指标连续7年位居国家级开发区首位。天津港保税区是我国北方规模最大的保税区。截至目前, 97个国家、地区、全国27个省市区和47个国家级大型企业集团投资兴办了4000多家企业。保税区已经形成了以保税为特色, 临港为依托的口岸物流的基本框架。
(二) 从经济环境分析
我国宏观区域经济在初步实现珠三角和长三角振兴后, 正向北方推进, 环渤海区域已经成为公认的经济崛起第三极。随着滨海新区开发开放列入国民经济和社会发展第十一个五年规划, 该区将加快发展先进制造业, 进一步扩大对外开放, 并在此基础上加快物流设施建设, 培育物流市场, 发展物流企业, 努力构建现代物流体系, 建设一个国际物流中心。天津港腹地和周边地区自然资源丰富、三大产业发达、外向型经济活跃、信息和高科技产业发展势头强劲, 是我国经济发展较快的区域之一。首都北京日新月异的繁荣发展, 西部地区波澜壮阔的大开发热潮, 都为天津口岸的兴旺发达提供了强劲的推动力。未来5年, 天津港将实施超前建设, 不断扩大规模, 提升等级, 完善功能, 推动开放。到2010年, 航道等级将达到30万吨级、陆域面积达到100平方公里、拥有全国最大保税港区的北方国际航运中心, 将成为规模化、国际化、现代化的世界一流大港。天津保税区经过10年的发展, 其功能已在原来保税区仓储、国际贸易、出口加工三大主体功能的基础上, 又拓展了国际物流、国际商品展示、展销等功能, 还有向综合型自由贸易区转型的潜力;天津近年的高速发展, 为保税区向综合型自由贸易区转型奠定了物质基础和发展空间。
滨海新区已经形成了优势比较突出的电子信息、石油开采及加工、海洋化工、现代冶金、汽车及装备制造、食品加工和生物制药等七大主导产业, 具备了比较雄厚的产业基础, 形成了高新技术产业群。这些产业科技含量高, 产业链长, 辐射功能强。目前, 已经成为我国重要的大型石化基地、冶金基地, IT制造业居全国前列, 石油套管产量跻身世界四强。全国1000多家企业为新区的产品配套。滨海新区已具备良好的发展基础。1994年设立新区以来, 经过十多年的开发与建设, 滨海新区经济社会发展迅速, 综合实力显著增强, 对外开放程度不断提高, 基础设施和港口功能日臻完善, 区域辐射功能明显提升, 发展势头很好, 潜力很大。
(三) 从制度环境分析
开发建设滨海新区有许多有利条件。中央和天津市委、市政府高度重视滨海新区的发展。党中央、国务院领导同志多次到新区考察, 并作了一系列重要指示, 明确要求抓住未来15年的重要战略机遇期, 使滨海新区的发展和改革再上一个新台阶, 成为继20世纪80年代深圳率先改革、促进珠江三角洲地区较大发展, 20世纪90年代浦东率先发展、促进长江三角洲地区较快发展之后, 在21世纪带动环渤海地区乃至更大范围经济发展的一个新的增长极。天津市委、市政府也对加快滨海新区的开发建设倾注了极大热情, 做了大量工作, 各方面呈现出一个稳定的结构。
(四) 从社会文化环境分析
天津是一个工业城市又是一个商业城市, 金融业发展早, 教育、文化、建筑文明等都很有特色, 积淀丰厚, 同外界联系也很广泛。建国以来特别是改革开放以来取得的巨大成就, 为进一步发展奠定了坚实基础。一是科技研发优势。滨海新区已经形成了多层次的科技创新体系, 科技人才创业基地已初具规模。现有各类国家和市级科研机构42家、大型企业研发中心50余家和博士后工作站44个, 还拥有一大批掌握国际先进技术和现代管理经验的高级人才;二是工业基础优势。滨海新区是我国重要的石油开采与加工基地。电子信息业名列全国前茅。海洋化工历史悠久, 生产规模和产品质量世界知名、全国领先。石油套管产量跻身世界四强。
三、结论
通过以上分析, 滨海新区已经具备了建立自由贸易区的基本条件, 即使存在一些不足, 我们也可以通过相应措施加以改进, 因此在滨海新区建立自由贸易区是可行的。
第一, 在滨海新区建立和发展自由贸易区已有了一定的开放型经济基础条件。过去10年间, 滨海新区深化改革、扩大开放, 主动与国际经济接轨, 经济保持了持续快速发展。
第二, 在滨海新区建立和发展自由贸易区已有了一定的开放型社会基础条件。滨海新区产业传递、对外服务和辐射功能日益增强, 与周边地区优势互补、共同发展的格局已经形成。
第三, 滨海新区已基本具备了国际自由贸易区通常的选址条件。天津港、天津经济技术开发区和天津港保税区是天津滨海新区的三大功能区, 三个功能区在地理上连成一片, 共同具备外贸运输、国际贸易、保税仓储、生产制造和出口加工多种功能。
第四, 滨海新区目前拥有建立和发展自由贸易区的良好契机。党中央、国务院领导同志多次到新区考察, 并作了一系列重要指示, 明确要求抓住未来15年的重要战略机遇期, 使滨海新区的发展和改革再上一个新台阶。
参考文献
[1]贾明德.国际贸易理论与政策[M].西安:陕西人民出版社, 1996.
[2]陈文敬.中国对外开放三十年回顾与展望 (一) [J].国际贸易, 2008 (3) .
一、设立诚信考场的必要性
1、诚信教育是大学生政治思想教育的重要内容之一。一直以来，各高校主要采取说教、宣传、或者组织参加公益活动等形式达到教育的目的。然而，在日常教育教学活动中，说谎话、做假事、考试舞弊等诚信缺失的行为屡见不鲜，由此可见，说教等传统的教学方法，可能学生的考试成绩合格，但未必达到教育渗透的目的。通过设立“诚信考场”就是用实践教育学生诚信的途径之一，它能将诚信教育注入学生的未来发展、全面发展过程中。“诚信考试”的出现就是让我们树诚信之风，做诚信之人。
“诚信考试”是对知识的尊重。我们都知道，考试作为一种评价手段，历来是检验教学质量和学习效果以及选拔、培养人才的重要手段。通过对考试结果的分析，我们可以了解并提升“教”与“学”的质量。因此，考试也就特别需要“公平”与“公正”。而只有过程的公平才能保证结果的公正，才能保证评价的真实可靠，也才能为我们的下一步行动提供最为切实的指导。这就需要我们的诚信做保证。
重视诚信考试，是责任感的体现，诚信应考，则是道德品格的体现。诚信考试，需要考生的自我约束和自觉追求，在考试过程中端正学习与考试的态度，严格遵守考试规章制度，实事求是，杜绝一切考试作弊形式。诚信是公平考试的前提和必要条件，如果失去了诚信，考试将成为不公平竞争，也就失去了其应有的意义。从这个意义上讲，诚信考试不单单是对我们学习质量的检测，也是在检验学生的道德水准，更是对我们人格的一种考验。
二、我院设立诚信考场的可行性
（一）诚信考试，有利于学生的发展，是可行的。
高职院校人才培养的目标是技术型人才，同时也应该加强学生的道德方面的培养，其中，诚信教育是非常重要的组部分。开展诚信教育依靠枯燥单一理论灌输远远不够，我院在2014年6月开始实施无人监考的诚信考试，取得了良好的效果。
考前，辅导员在班委会进行了充分的考前宣传动员后，并与每位同学签订诚信考试承诺书的基础上，召开诚信主题班会。13级会计3班还集体制作了一条横幅“诚信做人，诚信考试”来表明参加诚信考试的决心。考试过程中，同学们按照学号要求就座，考试证件摆放桌上角，监考老师在教室只负责试卷发放并在监控室里进行观察，整个考试过程井然有序，考试取得成功。在考试过程中，系领导多次巡考，显示了系领导对本次诚信考试的大力支持。
本次诚信考试，是一次诚信的试金石，也是系开展诚信教育一次有益尝试，坚定了我们开展诚信考试教育的信心，之后我们一定总结好本次诚信考试经验，继续进行诚信考试进一步推广工作。正如13级会计3班张玉英同学，在进行总结发言时说：“对于学习财会专业的我们，诚信精神显得尤为重要。会计工作要实事求是，不弄虚作假。作为未来的会计工作人员，我们必须要以诚待人，诚信做人，实话实说，诚信办事。外贸学子应传承民族美德，树立道德新风，以求真务实的作风展示我校道德生活教育的成果。真诚希望我们各位同学坚守诚信原则，凭自己的辛勤汗水和真才实学，在考场上发挥出自己的真实水平，以诚信考试为荣，以违纪作弊为耻，弘扬求实学风，维护知识尊严！”
成功之处在于领导、辅导员、班干部的高度重视，在于同学们自觉自律，在于整个环节的细致入微的工作；不足之处，在于“单兵游勇”，没有号召力、影响力。
第一次诚信考试的成功举办，激励了辅导员和系里所有的莘莘学子，系党总支在总结经验的基础上，决定由点到面，全面推广，到截稿为止尝试共三次诚信考试。
在这几次的考试过程中，同学们都能按照学号要求就座，考试证件摆放桌面，也没有同学携带与考试无关的物品。整场考试下来，没有发现有东张西望，抓耳挠腮，打个手势的现象，使得无人监考的考场井然有序。监考老师在教室只负责试卷发放并在监控室里进行观察，整个考试没有发生一例不诚信事件，通过诚信考试，使得学生受益匪浅，同学们树立了强大的自信心，并提高了自我控制的能力。使得我系学生诚信班级的建设也迈出了一大步，班级诚信工作的进行更加顺利，诚信氛围更加浓厚。”
诚信考试并不仅仅是单纯的体现在考试，而是有一系列的保障措施，有了这些措施，就能够有效的消除作弊，保障诚信考试的顺利进行。用先进的方法、完善的制度、先进的学校管理体系做保障，培养学生成为诚实守信的楷模，为诚信教育提供支撑，。
（二）实行诚信考试的优点
第一、加强对学生诚信意识的教育，构建社会、学校、家庭的诚信氛围。诚信教育是对学生进行德育教育的重点，但诚信的普及需要社会、学校和家长的共同努力，让诚信成为每个人的行为规范，从根本上任务不诚信是可耻的。培养学生的诚信意识，提高学院在社会上的声誉，必须依照时代的需求，努力营造以诚信为荣的学习氛围，严肃考风、考纪，倡导诚信为本，培养诚实守信的合格人才；教育学生树立“ 以真才实学为荣，以弄虚作假为耻” 的荣辱观；促使大学生形成良好的诚信观和道德观。
第二、不仅有利于诚信考场文化的建设，也有利于学生整理素质的提高。
第三、建立切实可行的诚信评价体系，采用学生自评、同学互评、教师测评的方式，对学生进行全面的衡量。如果我们能将学生的诚信表现记录归档可供查询，并建立监督系统，学生在毕业求职时，用人单位可以通过查询档案了解学生，就能促进学生的自我约束。
XX发〔2010〕14号
关于小额贷款公司的可行性报告
秦都区人民政府：
中国银监会和中国人民银行《关于小额贷款公司试点的指导意见》和陕西省小额贷款公司试点政策陆续出台后，我公司高度重视并积极响应政府号召，在对小额贷款公司可行性研究与论证的基础上，拟作为主出资人发起成立一家小额贷款公司。
一、小额贷款公司基本情况
（一）公司名称
暂定为“咸阳市秦都区XX小额贷款责任有限公司”。拟注册资本伍仟万元人民币，经营小额贷款以及经省金融办批准的其他业务。营业场所初选在秦都区渭阳路中段。
（二）主出资人 主出资人咸阳市XX实业有限责任公司，成立于1996年，主要经营原煤、煤产品的销售。公司成立以来适逢煤炭市场回暖，公司进入高速发展阶段，公司现在员工100余人，有专业技术管理人员20余人。公司管理规范、信用良好、实力雄厚，截止2006年末，公司净资产3693万元，资产负债率17%，净利润额1093万元。2008年9月末，公司净资产4420万元，资产负债率24%，净利润总额达到1019万元。
依法办理了工商注册登记手续，法人代表XXX具有企业法定代表人资格，个人无任何犯罪记录，企业亦无任何的不良记录，财务状况良好，资金实力较强，市场前景乐观，投资愿望强烈。
（三）股权结构
按照陕西省小额贷款公司政策的有关规定，拟成立的小额贷款公司的股权结构中，发起人XXX县XXX占出资比例的20%。股东包括XXX，XXX、XXX、XXX、XXX等5个自然人，占出资比例的80%。
二、组建小额贷款公司的可行性分析
（一）政策与经济金融背景分析
改革开放以来，秦都区围绕优势资源的开发转化，大力调整经济结构，县域经济实现了跨越发展，基础设施日臻完善，能源经济形成规模，城乡统筹协调发展，民营经济发展壮大，社会事业和谐进步。2009年，全区生产总值完成172.34亿元，较上年净增22.3亿元，增长15.6%；规模工业总产值完成248.65亿元，净增57亿元，增长29.7%；固定资产投资完成207.05亿元，净增53.3亿元，增长35.5%；财政总收入完成21亿元，净增5.8亿元，同比增长38%；地方财政收入完成3.16亿元，净增7300万元，增长30.1%；城镇居民人均可支配收入达到17492元，净增3356元，增长23.7%；农民人均纯收入达到5195元，净增880元，增长20.4%。
与此同时，秦都区的金融业也有了进一步的发展，金融机构存款保持稳定增长，2008年全县金融机构各项存款余额达xxx亿元，同比增长xxx，城乡储蓄余额达xxx亿元，同比增加xxx,各项贷款余额xxx亿元，同比增加xxx，其中农业小额贷款只占其全部贷款的xxx。
（二）设立的必要性
2010年，是秦都区争创全省五强区的大跨越之年，也是建设西安（咸阳）国际化大都市起步之年。秦都区正处在工业化、产业化加快推进的关键时期，企业贷款需求将继续保持在相对旺盛的状况，预测秦都区小额贷款公司前景可观，未来三年资产利润率年均达到11%以上。在严密的内部控制和风险管理条件下，风险资产拨备覆盖率达到100%，不良贷款率严格控制在5%以内，实现持续、稳健经营。对小额贷款公司可能面临的客户违约或资信下降，带来的资产质量恶化的风险，可通过不断完善风险管理体制和内控机制来保障资产质量，实行风险的可控与风险的最小化。对可能面临的竞争风险，将充分利用本土市场资源优势，对潜在客户进行细分，为优质客户提供个性化的服务，形成稳定的客户群。同时，不断完善用人机制和薪酬制度，吸引优秀人才，加大对员工的培训力度，为公司将来的发展建立人力资源储备，迎接信贷市场竞争不断加剧的挑战，争取创立一个高效、诚信的小额贷款公司，为秦都区的经济建设做贡献。
预计，随着民营小企业的加速发展，以及农村城镇化后居民财产性收益愿望的上升，贷款的需求将保持相对旺盛的状况。小额贷款公司介于正规金融与民间借贷之间，是正规金融必要的补充，可以起到拾遗补缺的作用；同时，还可以起到引导民间借贷的积极作用。通过设立小额贷款公司，可以将沉淀在民间的富裕资金通过合法的途径或渠道直接转化为信贷资金，缓解了民间资金充裕而小企业尤其是微小企业贷款难、个体投资创业筹集资金难、农民贷款难的矛盾，使小额贷款公司的政策效应得以真正发挥，促进区域经济发展，增加就业渠道，为社会创造财富。
（三）可行性
据发起人市场调查并参考地方经济宏观管理部门的调查成果，受小企业及微型企业管理不规范、农户难以提供有效抵押物等诸多因素的影响，其贷款需求满足率比较低。据保守估计，仅秦都区民间融资的规模至少在20亿元以上，主要通过投资者以个人名义筹资、企业与个人之间借贷、其他民间高利贷等形式解决。受融资政策的限制，上述融资方式存在较大的风险，由此导致的借贷纠纷不断，间接影响了投资者的积极性和中小企业的良性发展。
根据秦都区经济社会发展规划，预期2010年全区生产总值突破200亿元，增长16%；规模工业总产值突破300亿元，增长20.6%；固定资产投资突破300亿元，增长45%；地方财政收入完成3.85亿元，增长22%；社会消费品零售总额完成63.7亿元，增长22%；城镇居民人均可支配收入达到20990元，增长20%；农民人均纯收入达到6338元，增长22%。
小额贷款公司作为民间资金转化为信贷资金的合法渠道，通过“小额、分散”贷款方式，面向农户和微型企业提供信贷服务，贷款利率远低于民间借贷，一定程度上减轻了农户和微型企业的融资成本，间接增加了农户和微型企业的收入，具有广阔的市场前景与丰富的客户资源。
预测小额贷款公司开业后的未来三年资产利润率年均达到10%以上，略高于社会平均利润率。在严密的内部控制和风险管理条件下，不良贷款率严格控制在5%以内，风险资产拨备覆盖率保持在100%以上，能够实现持续、稳健经营。
（四）风险防范与处置
小额贷款公司可能面临客户违约或资信下降，带来资产质量恶化的风险，可通过不断完善风险管理体制和内控机制来保障资产质量，实行风险的可控与风险的最小化。对可能面临的竞争风险，将充分利用本土市场与“草根金融”的客户资源优势，对潜在客户进行细分，为优质客户提供个性化的服务，形成稳定的客户群。同时，不断完善用人机制和薪酬制度，吸引优秀人才，加大对员工的培训力度，为公司将来的发展建立人力资源储备，迎接信贷市场竞争不断加剧的挑战。
按照有关规定，建立审慎规范的资产分类制度和拨备制度，准确进行资产分类，充分计提呆账准备金，确保资产损失准备充足率始终保持在100%以上，全面覆盖风险。制定具体的风险控制办法，依法合规经营，面向农户和微型企业提供“小额、分散”的信贷服务，着力扩大客户数量和服务覆盖面，同时，主动接受主管部门的监督管理和社会监督。
三、实施条件
（一）我公司已草拟了符合规定的章程，拟定了有关的内控制度，明确了议事规则、决策程序和内审制度，建立了基本的组织结构和治理结构。
（二）选定了营业场所，选聘了具有金融专业知识和从业经验的工作人员，并进行了资格审查。
（三）公司名称预先核准与验资工作正在进行中。目前，其他各项准备工作正有序进行。
四、结论
（一）设立小额贷款公司疏通了融资渠道，适应了县域经济大发展和农民致富奔小康的经济社会发展潮流，符合国家政策导向，能够发挥积极的政策效应和社会效应。
（二）小额贷款公司面向农户、面向个体经营户、面向微型企业提供信贷服务，一定程度上降低了融资成本，间接增加了农户、个体经营户和微型企业的收入，具有广阔的市场前景与丰富的客户资源。
（三）风险可控，可以保持一定的盈利水平和适度的股东投资回报率，可实行持续、稳健的经营。
（四）各项前期准备工作基本就绪，具备了开业前的基本条件。
主题词：小额贷款公司
设立
申请
抄
送：
内部发送：各股东，办公室，存档。联系人：XXX XXX县XX公司办公室
二Ｏ一Ｏ年六月
日
可行性研究报告
根据xx省人民政府《关于加快中小企业发展的决定》（川府〔200911号），充分发挥中小企业在扩大就业、改善民生、深化改革创新和促进经济增长中的重要作用，推动我省中小企业又好又快发展。为支持中小企业健康发展，缓解中小企业融资困难，改善企业融资环境，满足企业融资担保需求，根据国内外中小企业信用担保体系建设和发展的成功经验，按照“中国银行业监督管理委员会、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国财政部、中华人民共和国商务部、中国人民银行、国家工商行政管理总局令2010年第3号”《融资性担保公司管理暂行办法》及《关于加强融资性担保业务的通知》川办函[2009]230号等文件精神，结合我市实际情况，我们就设立xxxx融资担保有限责任公司(以下简称公司)编写了此可行性研究报告。
一、xxx市经济发展情况
xxx自建市以来，坚持实施“军转民”科技兴市战略，深化改革，扩大开放，积极推进工业化和城市化进程，经济科技、社会事业持续健康发展。2009年以来，xxx市致力于创建金融生态环境模范城市，响亮提出将金融生态环境模范城打造成继xxx科技城之后xxx的又一金字招牌。为此xxx市围绕“四大环境”开展金融生态环境模范城市工作实践，加快了全市信用体系建设，营造良好社会信用环境，加强金融司法环境建设，搭建银政企互动平台，构建新型银政企关系，改善企业融资环境，有条件的解决中小企业融资需求。
xxx人才荟萃，拥有雄厚的科技实力，是国家重要的国防军工科研基地，境内有中国工程物理研究院、中国空气动力研究与发展中心、中国燃气涡轮研究所等国防研究所18家；博士后流动工作站5个、民营科技实体300个。有以西南科技大学为代表的大中专院校28所；长虹、九洲国家级技术中心2个，双马、东材等省级技术中心8个，有长虹、九洲、双马、华晨、华润、双汇等大中型骨干企业50家，国家级高新技术产业开发区、科教创业园暨西南科技大学国家大学科技园、经济技术区、现代农业科技示范区、南郊工业园、游仙经济试验区等开发园区6处；在国家级高新技术开发区内，建有“中物院军转民科技创新园”、“xxx软件园”、“留学生创业园”、“长虹技术开发中心"。有各类专业技术人员1 7万人，有两院院士25人；享受政府特殊津贴有突出贡献的专家800多名，在许多重要科技领域代表着中国乃至世界一流水平。
二、xxx市中小企业情况
在工商局注册的组织机构11.3万家，其中具有企业法人机构1.35万家，中小企业占95%。2010年，全市中小工业总量稳步增长，发展速度高于全市平均水平。全市规模以上中小工业企业实现工业产值485亿元，增长36％；实现工业增加值139.5亿元，增长32％。全年新增规模以上工业企业79户，达到971户。完成中小企业固定资产投资260亿元。新增就业岗位2万个，达到48.9万个。
xxx市还大力实施百亿企业带动中小企业发展战略，依托长虹、九洲、攀长钢、新华等大型企业，积极发展配套产业。在涪城区、游仙区、高新区、经开区、安县等地形成了电子信息配套产业集群和汽车零部件产业集群，在江油市形成了冶金、机械加工配套产业集群。一批主导产业突出、辐射带动功能强、产业聚集度高的中小企业产业集群，成为增强县域经济竞争力、促进全市经济加快发展的重要支撑。
为缓解中小企业融资难问题，xxx市积极支持担保机构健康快速发展，进一步增强担保实力。2010年，全市备案担保机构达36家，注册资本总额26亿元，累计为4000户企业贷款担保54.13亿元。有32家担保公司与各金融机构签订了合作协议，有效缓解了中小企业灾后重建恢复生产的资金压力。
三、中小企业融资难的现状 按企业融资渠道分类，企业可分为：
1、大型企业（含上市公司）。这类企业法人治理结构完善，产 品市场销售网络形成，销售渠道流畅。使用资金主要来源于资本市场（上市融资、债券、票据）和银行贷款，还无偿占用配套企业（主要是中小企业）的部分货款。这类企业融资渠道宽，资金使用成本低。对资金来源有选择余地。
2、大中型企业。这类企业资产比较优良，资产证照齐全，融资 渠道主要来源于银行贷款，也有从资本市场（债券、票据）融到资金的。企业经营情况良好，大多都是银行的优质客户。
3、中小型企业。这类企业资产正在完善，组织机构基本健全，产品有市场，销售有网络，资金流动不畅，银行只能按照企业实有资产一定比例给予贷款，不能完全满足企业资金需求。企业一部分资金来源于银行贷款，另一部分需求助担保公司担保。企业要向担保公司提供有价值的财产做反担保条件，还要向担保公司支付担保费用。这类企业融资成本较高，财务费用大，只有加强管理，降低经营成本，才能维持正常经营，走出困境。
4、小型企业（含部分个体工商户）。这类企业资产没有完善，大多是向亲戚、朋友借钱或入股组成的经济组织，租了厂房、买了设备就没有了的流动资金。这类经济组织的机构不健全，老板身兼数职，即是法人，又是财务负责人，又是营销经理，企业内部没有完善的管理制度，也不能提供财务报表，没有完整的销售有网络，产品只能靠老板一单一单的跑，量大了做不了，有了定单因资金问题时有失约。这类企业没有条件与银行建立信贷关系，担保公司也无法提供贷款担保，有少部分企业可以通过小额贷款公司融到资金，大多数企业资金来源主要是向亲戚、朋友借，十分紧缺时，只有在社会上高息拆借。这类企业管理费用低，但资金使用成本特别高，若走出困境，可继续发展，走不出困境，只有倒闭。所以，这类企业每年生得多，也死得多。但这类企业对政府、社会贡献大，每个企业每月至少要缴纳200—1000元税金，还可吸纳5—20个劳动力，社会资源占用少。这类企业数量大，是各级政府十分关注的群体。
xxx中小企业的不断发展，形成了支撑县域经济发展的生力军，彻底改变了中小企业过去粗放经营，科技含量低，产品档次低，市场竞争力弱的局面。长期以来，融资一直是中小企业的一大难题。生产周期到了急需流动资金的时候，又无法及时解决，而固定资产又不合乎银行融资抵押条件，融资更是难上加难，导致一些中小企业的技改的能动性降低、规模发展缓慢。中小企业资产普遍具有规模较小，抵御风险能力相对薄弱，信贷资金需求有小、频、急的特点，单靠企业自身提供的有效抵押担保往往难以满足其信贷资金需求。因此，有的企业融资靠亲朋好友相互拆借、民间高息借款，或从其他途径获取资金。中小企业的融资难题到底如何破解?不但是企业、金融机构，也是各级政府关注的焦点问题，中小企业其规模小、缺乏流动资金，仅靠自己滚动发展，成长缓慢。向银行贷款，有60％的企业被银行拒之门外。而40％的企业虽然得到银行的认可，但由于大部分企业有资产没产权，不符合银行的贷款条件。融资难成为制约中小企业发展的“瓶颈”。单靠企业自身提供的有效资产抵押贷款往往难以满足其资金需求，担保公司可根据企业有价值的反担保资产和企业经营情况，加上企业法人的个人信誉，为企业提供贷款担保，缓解企业流动资金的需求。因此组建融资性担保公司能有效缓解中小企业融资难问题，促进企业持续健康发展，推动地方经济建设。
四、解决问题的途径
中小企业资金困难的主要原因有：一是中小企业具有高投入、高风险、高回报的特性，其产品的生命周期亦有日益缩短的趋向，而银行往往注重投资的安全性和流动性，对风险较高的中小企业的贷款缺乏热情；二是政府的相关投入有限，不能对一些好项目提供强力支持；三是社会性的投资融资渠道不畅、方式不多，故而一方面是大量社会资本呆滞积淀，另一方面是中小企业获取资金困难，致使一些好项目缺少资金的有力支持，难于做大做强，迟迟不能形成规模效益和实现产业化。
根据以上现状，融资性担保公司由于符合国家相关政策规定，且正是解决中小企业发展的这一实际问题的专业担保机构，非常适合成长型的中小企业融资，能够在防控风险的前提下高效率、低成本的解决企业的短期流动资金需求，降低企业融资成本，对企业把握商机，稳健持续发展、迅速壮大具有重大作用。
同时我们还制定了完整的风险防控体系和安全制度，能够有效促进担保公司健康有序发展。在风险控制上，根据企业经营情况和企业法人的个人信用，结合有价值的资产为担保公司提供反担保，使风险达到可控。
五、市场前景好，为xxx发展创造经济效益和社会效益
我市有中小企业1.3万余家，其中工矿企业近6000家，是我市工业经济的重要组成部分和潜在的增长因素，在我市经济和社会发展中占有重要的地位，对全市经济和社会发展影响重大。缓解中小企业融资，加快我市信用担保体系建设，显得更为迫切和重要，其作用表现如下：
一是具有“四两拨千斤”经济杠杆作用。美国和欧洲的担保机构基金放大系数是25至40倍，日本、新加坡、台湾、韩国等一些亚洲国家和地区担保机构的基金放大系数为60倍，我国规定担保机构的放大系数为10倍。从各国和地区担保机构资本金的放大系数看，虽然有大有小，各不相同，但都是放大的，充分体现和说明了担保机构的资金放大功能和倍数效应。
二是能够有效地发挥政府的政策导向作用。担保机构利用它的“信用”和“担保”两大稀缺资源，能够引导社会资金流向政府政策导向的产业，提高整个社会经济效益。
目前，我市已经涌现出了一批管理水平较高、生产技术较为先进、创新能力较强、机制灵活、贴近市场、发展前景十分看好的中小企业群体，在他们之中蕴含着强烈的发展原动力，同时也有着巨大的发展机遇。可以预计，伴随和围绕中小企业的发展，将会为拟设立公司的投资、担保、中介服务等项业务带来巨大的商机。同时，公司的发展又为中小企业投融资环境的改善起到根本作用。
设立公司的近期目标是缓解一定规模企业融资贷款的难题；长期目标是分担社会及民间投资的风险，促进中小企业的健康发展，发挥中小企业在扩大就业，促进技术创新和增加企业效益，增加当地财政收入等方面的作用。面对国内经济发展周期的特点，谁能抢先开拓新的行业，谁将占领发展先机，也就是说，哪个地方能为社会民间投资者提供更宽松的投融资环境，哪个地区的企业发展就会越快，地方经济发展就越好。浙江是我国经济发达地区，他与内地欠发达地区相比，主要区别是那里的中小企业异常活跃，放开搞活的政策和投融资环境优于内地，近几年担保机构在那里发展也十分迅速。市委、市政府把招商引资作为我市社会经济发展的战略重点，也会为我公司的发展提供更大的市场。
随着社会信用体系建设工作的推进，社会信用意识的不断增强，以信用提供的保证担保方式将越来越优于其它担保方式，相对目前普遍采用的抵押担保方式，担保公司提供的保证担保方式具有以下优势：其一，选择保证担保方式能够使企业资产信用放大。保证人要求债务人提供反担保时一般使用信用保证或少量资产抵押的形式；而抵押担保方式则以企业资产打折计算提供担保。其二，信用担保能够帮助企业很快提升其社会信用；而抵押担保只能使企业社会信用度降低，因为一个企业单位的社会信用主要取决于其资本实力、资本的流动性和人员素质。假如一个企业的资产都抵押给他人，其实力何在?其流动性何在?可试想这个企业的社会信用如何。其三，信用担保方式是以法人组织和自然人存在的保证人，是法律关系的主体；而抵押担保方式是以实物财产存在的，处理抵押物障碍多、变现难。其四，保证人向债权人提供担保前，对债务人要进行评审、认定，并有一套较为科学的风险控制办法，使债务人增加风险意识和偿债意识，按期履约；而以实物财产抵押的方式是做不到这一点的。其五，一旦债务人不履行约定，在追债和变现的难易程度上，信用担保方式要比抵押担保方式程序少，操作简便，比较容易，更是以诚实信用为立业为本。综上所述，可以看出，融资性担保公司提供的信用担保方式对银、企、保三方均有利，因此将来的市场发展很大。
总之，设立融资性担保公司具有较大的市场机遇，其市场前景十分广阔。
六、设立公司的政策支持
(1)《中华人民共和国中小企业促进法》第十三条规定，支持建立中小企业信用担保体系是国家中小企业发展基金“八大”用向之一；第十七条明确了“国家通过税收政策鼓励各类依法设立的风险投资机构，增加对中小企业的投资”；
(2)国家财政部财经[2001]77号文件允许担保机构所得税前提取担保未到期责任准备金和风险准备金；
(3)国家税务总局对担保机构实行免征营业税政策，并允许从直接担保业务收入中转缴再担保部分；
(4)《xx省人民政府办公厅关于推进我省中小企业服务体系建设的意见》（川办函[2006]37号），《xx省人民政府办公厅关于加快推进全省中小企业信用担保体系建设的意见》（试行）川办函[20066]182号，都明确指出中小企业信用担保体系建设是缓解中小企业贷款难、担保难等融资问题的重要途径，各级人民政府及相关部门要积极扶持、引导、鼓励组建多种形式的担保机构服务于中小企业，积极引导担保机构市场化运作、规范化管理，加快发展与管理并重，推进全省中小企业信用担保服务体系的建设。
七、效益分析
公司遵循“专业管理、科学决策、组合投资、分散风险”原则，根据审批主管部门确定的经营范围，积极与市内各商业银行合作，对中小企业提供贷款担保和信用担保，服务于中小企业。通过担保、中介和资本运作三大主业的有机结合协调发展，为股东创造稳定的回报，谋取最大利益。同时创造最大的社会效益。
八、设立公司的风险分析
公司在筹建和经营运作过程中，可能会存在一定的风险。主要有以下三个方面：一是在筹备成立过程中，因各种原因导致筹建失败，会给出资者造成一些人力、物力和财力等方面的损失；二是公司今后各项业务活动，在市场经济环境下，也会存在经营方面的风险；三是公司成立初期，面对各种新情况、新问题，需要一个磨合的过程。但是，我们相信，只要按市场经济规律和现代企业制度及《公司法》的要求规范运作，这些风险都是可以规避的，对出现的各种新问题也会尽快适应，妥善解决。同时公司设立后还应该进行以下风险防控措施：
1、商业性融资担保公司按照国家七部门联合发布《融资性担保公司管理暂行办法》、xx省人民政府办公厅《关于加强融资性担保业务监管工作的通知》川办函[2009]230号和xx省中小企业局关于《xx省中小企业信用担保机构管理暂行办法》川企发[2008]30号规定：应对资本金加强管理，防止挪用和抽逃资本金，实现风险基金规范化封闭式管理。
2、商业性融资担保公司应加大内部自身管理，建立有效的内部管理控制机制，应建立科学的项目评介体系和严格的项目评审制度，加强事前、事中和事后的风险控制，实行全程风险管理。
3、建立审保分离、分级审批、内部报告与警示、追究责任等内 控制度，设置体现科学和民主决策过程的项目决策机构，以及体现 制衡作用的项目评审和风险管理部门。
4、建立风险准备金制度，按照《财政部、国家税务总局关 于中小企业信用担保机构有关准备金税前扣除的通知》(财税[2007] 27号)的规定提取“两金”，专项用于代偿和坏账处理。
因此设立xxx鸿兆融资担保有限责任公司，符合《公司法》及国家有关法律法规的要求，有广阔的市场发展空间，有得天独厚的政策优势，并为全市中小企业的发展和我市经济建设做出贡献。
xxxx融资担保有限责任公司(筹)
（1）有符合法律、法规规定的章程；
（2）有符合本办法规定的最低限额的注册资本；
（3）有符合要求的营业场所和办理业务必需的设施；
（4）有熟悉典当业务的经营管理人员及鉴定评估人员；
（5）有两个以上法人股东，且法人股相对控股；
（6）符合本办法第九条和第十条规定的治安管理要求；
（7）符合国家对典当行统筹规划、合理布局的要求。
相关注册资金：
（1）典当行注册资本最低限额为300万元；
（2）从事房地产抵押典当业务的，注册资本最低限额为500万元；
（3）从事财产权利质押典当业务的，注册资本最低限额为1000万元。
（4）典当行的注册资本最低限额应当为股东实缴的货币资本，不包括以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的资本。
相关证件办理：
设立典当行，应当经所在地县级以上人民政府经济贸易委员会同意，由省级人民政府经济贸易委员会批准，报国家经济贸易委员会备案。
设立典当行，申请人应当向拟设典当行所在地设区的市（地）级商务主管部门提交下列材料：
（1）设立申请（应当载明拟设立典当行的名称、住所、注册资本、股东及出资额、经营范围等内容）及可行性研究报告；
（2）典当行章程、出资协议及出资承诺书；
（3）典当行业务规则、内部管理制度及安全防范措施；
（4）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；
（5）档案所在单位人事部门出具的个人股东、拟任法定代表人和其他高级管理人员的简历；
（6）具有法定资格的会计师事务所出具的法人股东近期财务审计报告及出资能力证明、法人股东的董事会（股东会）决议及营业执照副本复印件；
（7）符合要求的营业场所的所有权或者使用权的有效证明文件；
（8）工商行政管理机关核发的《企业名称预先核准通知书》。
关键词：股权质押,质押的设立,质押的公示
前言
近年来,中国股权质押在融资领域内占有很高的比重,国家工商总局于2009 年发布《工商行政管理机关股权出质登记管理办法》后,全国工商行政管理系统在2009 年就办理了内资公司股权出质2 997 亿元(股)、担保债权总额4 466.7 亿元[1]。股权质押作为担保和融资的重要方式,拓宽了融资渠道,也没有妨碍公司对实物形态的财产享有的权利和公司的正常经营。中国《担保法》、《公司法》、《物权法》及其相关解释对股权可以质押及设立的相关制度作出了规定,但并没有系统的立法体系,法律规定过于原则,可操作性不强,法律规定之间缺乏必要的协调。特别是在金融分业经营体制下,股权质押的市场风险较大,如何确保交易的安全成为股权质押实践考虑的重要因素,而股权质押的设立的规范性可以一定程度上降低交易的风险。笔者主要通过对有限责任公司股权质押的设立规则深入研究来了解该权利质押的价值和意义。
一、问题的提出
2005 年初,王某借款给常乐公司(有限责任公司),后者向王某出具了两份借据,由常乐公司股东盛某用所持有的常乐公司股份提供抵押担保,落款处由盛某签名确认。2007 年常乐公司未办理年检被吊销营业执照,借款未能如期归还,王某向法院提起了诉讼。法院审理后认为常乐公司出具的借据,证明了双方间存在借贷关系。借据中记载有由常乐公司法定代表人盛某所持有的公司股份作为抵押,并实际交付了常乐公司自行印制的泡泡龙股票,双方间有为借款法律关系设定担保的意思表示,担保的标的是盛某所持有的公司股份。其所交付的泡泡龙股票显然只是作为盛某持有公司股份的依据,而并不是改变质押财产的性质和种类。
关于质押合同及质权设立的效力问题。法院认为,涉案质押合同成立生效,质权并未生效。质押合同的订立只是质权设定的基础行为,质权的有效设定,除了要具有生效的质押合同外,还须符合公示公信原则的要求,即履行实际交付或其他特定的公示义务。按照《担保法》第78 条第3 款的规定,以有限责任公司的股份出质的,适用公司法股份转让的有关规定。盛某将其在常乐公司的股份提供质押担保既未为此召开股东大会并通过相关决议,又未将出质情况记载于股东名册,依法不符合以有限责任公司股份设定质押时质权生效的公示要件。因此,双方间设定的质权并未生效,盛某应承担违约责任,赔偿王某所遭受的损失[2]。
股权质押设立时是否需要适用《公司法》关于股份转让的规定,质押的生效时间和公示方式及效力的认定,笔者有不同于法院的看法,在接下来的分析中会详细阐述。
二、有限责任公司股权质押的设立
(一)股权质押标的
股权是股东通过出资获得股东资格后享有从公司获取资产收益、依据法律或公司章程的规定参与公司事务的权利和义务的总称。股权具有经济利益和财产价值。作为权利质押的标的需满足两个条件:一是出质的权利具有财产性,二是权利可以让与,具有交换价值。因此股权可以作为质押的标的。
依股权行使的目的和内容为标准,可以将股权划分为自益权和共益权。从自益权和共益权分类的角度讨论股权质押的标的,会产生股权质押是以自益权为标的还是以整体股权为标的的分歧。有学者认为,质权的本质是可转让的财产性权利,股权中的自益权是股权财产性的体现,股权质押仅以股权中的具有财产性质自益权为标的。有的学者主张,股权是自益权与共益权的有机结合,质押股权时,股权应以全部的内容作为担保的标的[3]。笔者认为自益权和共益权仅是对股权内容的大致划分,两者实际上有机统一于股权中。共益权虽不能直接以价值来衡量,但可以通过行使该方面的权利来达到自益权的目的,两者不可分割。作为股权质押的标的应是包括所有内容的权利。
综上,股权质押是出质人为担保自己或他人债务的履行,与债权人约定以其可合法处分的股权凭证移转于债权人占有或将质押事实登记于相应的机构。债务人不能履行债务时,债权人以变卖质押的股权所得价款优先清偿[4]。
(二)股权质押的限制规则辨析
1.有限责任公司股权转让规则。《公司法》第72 条规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”公司股东对外转让股权影响了股东间的基础,法律规定对外转让需征得其他股东过半数同意,并赋予其他股东同等条件下优先购买的权利;允许公司章程对股权对外转让有其他规定以适当限制。
2.有限责任公司股权质押与股权转让的关系。中国《担保法》第78 条第3 款规定“以有限责任公司的股份出质的,适用公司法股份转让的有关规定”。学界对于股权质押的设立如何适用股权转让规则存在争议:第一种观点认为有限责任公司是在股东相互信任的基础上自愿设立的,公司股东未经其他股东同意将股权质押给第三人,若债务人未能依约定履行债务,会发生股权转让给公司外部人的情况,实际上有可能影响公司的基础,损害了其他股东的利益,也不利于公司今后的发展。第二种观点认为,股东设立股权质押无需经过“其他股东过半数同意”,因为股权质押不等同于股权转让,其目的在于保障债权的实现。台湾学者柯枝芳先生认为“出资之设质,只需经双方合意,实无需经其他股东同意”[5]。
笔者认为第一种观点与出质股东设定质押的目的相悖。股权质押与股权转让之间有区别。除了目的不同外,股权质押存在从质权设定到实现质押的期间,而股权转让不存在该期间。笔者赞同第二种观点,因为股权转让不是股权质押的必然结果,只有在债权未能实现时才导致股权的转让。股权质押并未破坏公司的人合性,因为股权质押存续期间,出质股东仍然具有股东资格,行使相关权利,与其他股东间的关系没有发生变化,只有在需要实现债权时,即股权质押实现环节依据股权转让规则即可。
综上,在股权质押设立时,若出质人为自然人时,只需双方当事人合意,订立书面合同即可,无需公司其他股东的同意。若公司为出质人,则根据《公司法》的规定:“依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。”
(三)股权质押设立的生效时间
明晰中国有限责任公司股权质押设立的成立与生效,首先需要区分有限责任公司股权质押合同与股权质押生效的关系。股权质押合同是依附于主合同的从合同,能够产生债权效力。《担保法》第78 条第1 款和第3 款规定:“以依法可以转让的股票出质的,出质人与质权人应当订立书面合同,并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。以有限责任公司的股份出质的,适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。”很多学者指出该规定及之后的《担保法若干问题的解释》只规定了质押合同的生效,未规定质权变动的效力,立法者没能严格区分物权法律关系与合同法律关系,混淆了合同的效力和物权变动的效力。《物权法》第15 条、第226 条对此进行了修正,区分了物权合同效力和物权变动效力,规定股权质押的质权效力采取登记生效要件,对基金份额、场内交易的股权和场外交易、有限责任公司的股权出质登记作了区分。
前面案例中,法院区分了质押合同与股权质押的效力是合理合法的。王某与公司间的股权质押合同,意思表示真实,未违反法律的规定,合同成立生效。但因为是公司作为出质人,未依据法律和公司章程的规定,召开股东会议决定是否对外担保,所以未能设立股权质押。
三、有限责任公司股权质押设立的公示
(一)针对股权变动的公示制度
当事人达成合意后,为使物权变动,必须通过一定的公示方法。若当事人间仅就物权的变动达成合意,但是没有完成公示要件,则当事人间只是一种债的法律关系,没有形成物权关系,不能够产生物权变动的效力。
有限责任公司股权质押过程中,股权的状况涉及到出质人和质权人、公司、其他股东和其他人的利益。若股东将股权出质,须将股权设质情况告知公司及其他利害相关人。因为可以转质押,所以一个股权上可以设立多个质权,风险相对来说会比较高。股权质押的目的在于担保主债权的安全,但是因为质押标的股权的财产性价值与公司的经营情况和市场行情等密切相关,所以一旦公司陷入经营亏损或破产的境况,股权的财产性价值会大大折损,对于多个质权人而言无疑会造成几倍于股权的损失,股权质押存在更高的风险性。在质押期间,由出质股东继续行使公司事务参与权,质权人基于质押的股权也享有一定的权利,如向目标公司收取质押股权在质押期间的法定孳息和公司经营状况的知情权。因此,《物权法》第226 条规定了股权质权的登记生效主义,向社会公众公开股权质押设立和变动的信息,明确股权的归属,维护交易安全。
(二)中国股权质押的公示方式
股权是无体物,没有物质实体的存在,公司法中规定表征股东股权的是股东名册,没有公司给个人的物化权利凭证作为其表征,所以无法以实际占有的方式实现物权的变动,所以只能是通过登记制度作为公示方法。中国学者对于股权质押的公示方式存在以下几种观点:
1.公司股东名册记载方式。该观点依据《公司法》第33 条的规定认为股东名册是有限责任公司股东资格及股权变动的证据,具有公开性,允许股东、债权人和其他当事人的查阅。至于工商行政管理部门的登记行为仅是对抗第三人,不产生变动的效力。虽然物权法规定了工商管理部门的登记生效主义,但其提高了股权质押的成本,而且程序烦琐,与股权质押的效率价值相左。笔者认为此种观点欠妥。股东名册作为公司内部文件,缺乏有力的监督来保障其记载的真实性。此外,设立股权质押发生的效力仅仅是设立了质权,未改变公司股东身份与资格。根据《公司法》的规定,股东名册记载的事项包括:股东名称或名字及住所、股东的出资额和出资证明书编号,未规定当股东的股权上设立其他权利时应当记载于股东名册,因此该观点没有法律依据,也缺乏公信力,在实践中备受争议。
2.公司内部记载和公司外部登记相结合的方式。该观点认为股权是股东与公司的内部法律关系,股权质押公示的本质是保障公司和其他股东对股权情况的知情权,最佳方式就是记载于股东名册。若股东名册已经记载股权出质事实,法律就应确认设定了股权质权。将出质的事实和当事人的基本信息登记于工商行政管理部门,提高了信息透明度与公示力,具有对抗第三人的效力。两者的结合更有利于保护善意第三人和维护交易安全[6~14]。该观点实际上将股权质押记载于股东名册作为生效要件,与现行法律的规定相违背。
3.公司行政管理部门登记方式。《物权法》明确规定了股权质押适用登记要件主义。股权质押在工商行政管理部门登记生效后,具有公示的效力。《股权出质登记办法》第15 条明确要求登记机关根据申请登记股权出质。工商行政管理部门承担登记事务,在一定程度上有其合理性,其可以利用自己的管理资源进行管理和审查,作为公司外部的机构,相对公司内部的记载具有较高的公信力,体现了股权质押的安全价值。
笔者赞同将股权质押的信息登记于工商行政管理部门作为生效要件。法律规定将出质信息登记于股权出质登记薄,笔者认为质押的信息可以记录于公司登记主管部门中的股东名册中,同时应当对《公司法》对于股东资格的变动采取登记生效要件。
综上笔者认为《物权法》的规定是合理的,以工商行政管理部门的登记作为生效要件的同时,也将股权质押的事实、当事人的情况进行了公示,且因为行政机关对于登记资料具有审查职能,所以一定程度上可以保障信息的可靠性。
结语
