实务操作题（通用8篇）
主讲人：付伟
综合业务练习题
甲企业于2011年1月初成立，经审核属于一般纳税人，公司采用双倍余额递减法计提折旧，采用先进先出的计价方法核算原材料成本，股权分布如下：
甲公司的股权结构
股东名称 董事长李华 总经理王强 乙公司的副董事长
股东李卫 少数股东权益
在12月份发生以下经济业务和事项：
1、12月1日乙公司的副董事长追加投资150万元于甲企业，拥有20%的股权，款项以银行存款支付。
2、12月1日李某向甲企业以一栋办公大楼追加投资，经资产评估机构作价100万元，拥有7.5%的股权。
3、12月1日甲公司向丙银行以自己的办公大楼作为抵押取得6个月的借款40万元，年利率按4.5%计算。（一年按360天，一个月按30天）
4、12月3日甲公司购买办公用品500元，用现金支付。
股权比重 45% 25% 20% 7.50% 2.50% 会计基础练习题
主讲人：付伟5、12月5日甲公司购买一台需要安装的生产设备，价款10万元，预计使用年限为10年，预计净残值为5000元取得专用增值税发票增值税额为1.7万元，另安装费用为0.2万元，所有价款均以转账支票支付。
6、12月6日生产设备安装完成，并投入使用。
7、12月8日甲公司预付给丁公司3000元，购买原材料,用银行存款支付。
8、12月9日丁公司向甲公司发货，发货单如下：A材料1000千克，单价为20元/千克；B材料2000千克，单价15元/千克，并附有增值税专用发票价税合计为58500元，代垫运输费300元，保险费100元。
9、12月10日甲公司收到材料和相关凭证并验收入库，剩余款项转账支付10、12月10日甲公司中一驾驶员因违规驾驶被罚款500元，用现金支付。
11、12月10日甲公司为购买股票从公司基本存款账户转入证券公司开户行30000元。
12、12月10日甲公司为了赚取差价从二级交易市场上购买上市公司股票2000股，每股10元，支付相关交易费用1000元，甲公司打算短期持有并将其划为交易性金融资产，款项通过证券公司账户划拨支付。
13、12月11日第一生产车间领用A材料300千克，B材料500千克
会计基础练习题
主讲人：付伟
用于生产C产品,第二生产车间领用400千克A材料，600千克B材料用于生产D产品。
14、12月12日甲公司向戊公司购入A材料500千克，单价18元/千克，B材料600千克，单价15元/千克，增值税专用发票上价税合计为21060元，材料验收入库，甲公司用商业承兑汇票付讫。
15、12月12日甲公司转帐支付广告费1000元。
16、12月12日行政部门张某出差，预借差旅费2000元，开出一张现金支票。
17、12月13日该股票的收盘价为11.5元/股。
18、12月14日第一生产车间先领用A 材料250千克，B材料500千克，其中50千克A材料作为一般耗用剩余用于生产C产品，其次第二生产车间领用A材料300千克，B材料700千克，其中100千克B材料（第一次购买的材料）作为一般耗用其余用于生产D产品，最后行政管理部门领用50千克A材料，销售部门领用50千克B材料。
19、12月15日和已公司签订销售合同时，餐饮费支出3000元，用现金支付.20、12月18日行政部门张某报销差旅费2500元，剩余款项用现金补足。
21、12月19日该股票的收盘价为9.5元/股。
22、12月20日支付业务宣传费800元，用现金支付。
会计基础练习题
主讲人：付伟23、12月21日接受其他关联公司捐赠2000元，已存入银行。
24、12月25日计提生产设备（该生产设备购买于2011年1月1日不需要安装，账面价值100万，预计残值率5%，预计使用年限为5年）和办公大楼的折旧费，其中办公大楼的折旧费用为2000元。
25、12月25日核算本月工人工资。第一生产车间工人的工资为12000元，车间主任的工资为3500元；第二生产车间工人的工资为18000元，车间管理人员的工资为4000元；行政管理部门的工资为10000元，销售部门的工资为8000元。
26、12月25日用银行存款转账发放工人工资。
27、12月25日第一生产车间完工C产品500件，第二生产车间完工D产品750件，并验收入库。
28、12月27日甲公司向已公司销售200件C产品，单价180元/件，400件D产品单价200元/件，增值税专用发票上价税合计为67860元，取得货款并存入银行。
29、12月28日对公司进行财产清查发现，库存现金盈余300元，原材料盘亏2000元，盘亏电脑一台，账面价值3500元，已计提折旧2800元，审批时发现原材料因发洪水而使材料变质，材料变价收入为500元，审批后有关部门同意相关处理。30、12月28日甲公司向庚公司销售150件C产品，单价200元/件，200件D产品，单价240元/件，增值税专用发票上价税合计为91260，双方约定10天之内付款。
会计基础练习题
主讲人：付伟31、12月29日甲公司预付给丙公司材料费3500元，款项通过转账支票支付。
32、12月30日甲公司向辛公司销售30件C产品，单价200元/件，80件D产品，单价250元/件，增值税专用发票上价税合计为30420元，款项尚未收到。
33、12月30日收到庚公司的预付商品款10000元，款项已经存入银行。
34、12月30日上市公司宣告发放现金股利1.5元/股。
35、12月31日发放现金股利。
36、12月31日计提本月短期借款利息。
37、12月31日收到庚公司的前欠货款，已存入银行。
38、12月31日甲公司派人到辛公司催告货款，发现辛公司财务状况严重下滑，于是和辛公司约定一个月后付款。
39、12月31日甲公司根据合理的方法计提坏账准备，计提坏账准备率为5%。
40、12月31日核算并缴纳增值税和城市建设维护费、教育费附加。
41、12月31日将收入类等账户转入本年利润。
42、12月31日将成本、费用类等账户转入本年利润。
43、12月31日核算并缴纳企业所得税。
44、将所得税费用转入本年利润。
45、将本年利润转入利润分配。
46、12月31日计提法定盈余公积金和5%的任意盈余公积金。
会计基础练习题
主讲人：付伟47、12月31日经股东会决定发放现金股利，0.001元/股。
48、12月31日编制利润表。
备注：请购买记账凭证来书写会计分录，中间有个别序号有问题请自己核对。【参考答案】
1、借：银行存款 1500000 贷：实收资本 1500000
2、借：固定资产 1000000 贷：实收资本 1000000
3、借：银行存款 400000 贷：短期借款 400000
4、借:管理费用 500 贷：库存现金 500
5、借：在建工程 100000 应交税费-应交增值税（进项税额）17000 贷：银行存款 117000
6、借：在建工程 2000 贷：银行存款 2000
会计基础练习题
主讲人：付伟
借：固定资产102000 贷：在建工程 102000
7、借：预付账款 3000 贷：银行存款 3000
8、不做会计分录
7、分析：运输费用和保险费在A材料和B材料按照各自总金额进行分担，分配率=（运输费用+保险费用）/（A材料的货款+B材料的货款）=（300+100）/（20000+30000）=4/500，所以A材料分摊的费用=20000x4/500=160元，B材料分摊的费用=30000x4/500=240元 借：原材料-A材料 20160-B材料 30240 应交税费-应交增值税(进项）8500 贷：预付账款 58900 借：预付账款 55900 贷：银行存款 55900
8、借：营业外支出 500 贷：库存现金 500
9、借：其他货币资金-存出投资款 30000 贷：银行存款 3000010、7 会计基础练习题
主讲人：付伟
借：交易性金融资产-成本 20000 投资收益 1000 贷：其他货币资金-存出投资款 21000
11、分析：公司采用先进先出法所以第一生产车间领用成本=20160x300/1000+30240x500/2000=6048+7560=13608；第二生产车间领用成本=20160x400/1000+30240x600/2000=17136 借：生产成本-C产品 13608-D产品 17136 贷：原材料-A材料 14112-B材料 16632
12、借：原材料-A材料 9000-B材料 9000 应交税费-应交增值税（进项税额）3060 贷：应付票据-戊公司 21060
13、借：销售费用 1000 贷：银行存款 1000
14、借：其他应收款-张某 2000 贷：银行存款 2000
会计基础练习题
主讲人：付伟
15、借：交易性金融资产-公允价值变动 3000 贷：公允价值变动损益 3000
16、分析：公司采用先进先出法核算发出材料成本，所以第一生产车间的领用成本=20160x200/1000+30240x500/2000=11592元，第一生产车间领用的一般耗用成本=20160x50/1000=1008元；第二生产车间领用成本=20160x50/1000+9000x250/500+30240x300/2000+900 0x300/600=14544元，第二生产车间领用的一般耗用成本=30240x100/2000=1512元；行政管理部门的领用成本=9000x50/500=900元，销售部门的领用成本=9000x50/600=750元.借：生产成本-C产品 11592-D产品 14544 制造费用-第一生产车间 1008-第二生产车间 1512 管理费用 900 销售费用 750 贷：原材料-A材料 11448-B材料 18858
17、借：管理费用-业务招待费 3000 贷：银行存款 300018、9 会计基础练习题
主讲人：付伟
借：管理费用 2500 贷：其他应收款-张某 2000 库存现金 500
19、借：公允价值变动损益 4000 贷：交易性金融资产-公允价值变动 40000 20、借：销售费用-业务宣传费 800 贷：银行存款 800
21、借：银行存款 2000 贷：营业外收入 2000
22、分析：双倍余额递减法的比重不变为2/5,2011年1月投入则当月不提折旧，2011年2月1日到2012年的1月31日为第一年，其它四年依次类推，因此=(100-100x2/5)x2/5/12=20000 借：制造费用 20000 管理费用 2000 贷：累计折旧 22000
23、借：生产成本-C产品 12000-D产品 18000
2012年12月份的折旧会计基础练习题
主讲人：付伟
制造费用-第一生产车间 3500-第二生产车间 4000 管理费用 10000 销售费用 8000 贷：应付职工薪酬-工资 55500
24、借：应付职工薪酬-工资 55500 贷：银行存款 55500
25、分析：完工产品的成本包括原材料、工人工资、制造费用的分摊，所以完工
C
产
品的成本=13608+11592+1008+12000+3500+20000x12000/30000=49708元，单位成本=49708/500=99.4元；完工
D
产品的成本=17136+14544+1512+18000+4000+20000x18000/30000=67192元，单位成本=67192/750=89.6元。借：库存商品-C产品 48708-D产品 67192 贷：生产成本-C产品 48708-D产品 67192
26、借：银行存款 135720 贷：主营业务收入-C产品 36000
会计基础练习题
主讲人：付伟
-D产品 80000 应交税费-应交增值税（销项）19720 结转成本：借：主营业务成本-C产品 19880-D产品 35840 贷：库存商品-C产品 19880-D产品 35840
27、审批前，盘盈库存现金时，借：库存现金 300 贷：待处理财产损益盘亏原材料时，借：待处理财产损益 2000 贷：原材料 2000 盘亏固定资产，借：固定资产清理 700 累计折旧 2800 贷：固定资产 3500 借：待处理财产损益 700 贷：固定资产清理 700 审批后，盘盈库存现金，借：待处理财产损益 300 贷：营业外收入 300 盘亏原材料，变价收入，借：银行存款 500 贷：待处理财产损益 500 借：营业外支出 1500 贷：待处理财产损益 1500 盘亏固定资产，借：营业外支出 700
300 会计基础练习题
主讲人：付伟
贷：待处理财产损益 700
28、借：应收账款-庚公司 91260 贷：主营业务收入-C产品30000-D产品 48000 应交税费-应交增值税（销项）13260 借：主营业务成本-C产品 14910-D产品 21504 贷：库存商品-C产品 14910-D产品 21504
29、借：预付账款-丙公司 3500 贷：银行存款 3500 30、借：应收账款-辛公司 30420 贷：主营业务收入-C产品 6000-D产品 20000 应交税费-应交增值税（销项）4420 结转成本：借：主营业务成本-C产品 2982-D产品 7168 贷：库存商品-C产品 2982-D产品 7168
会计基础练习题
主讲人：付伟
31、借：银行存款 10000 贷：预收账款 10000
32、借：应收股利 3000 贷：投资收益 3000
33、借：银行存款 3000 贷：应收股利 3000
34、借：财务费用 1500 贷：应付利息 1500
35、借：银行存款 91260 贷：应收账款-庚公司 91260
36、不做会计分录
37、借：资产减值损失-计提坏账准备 1512 贷：坏账准备 1512
38、应交增值税=销项-进项=19720+13260+4420-17000-8500-3060=8840，城市建设维护费=8840x7%=619，教育费附加=8840x3%=265
会计基础练习题
主讲人：付伟
核算时，借：营业税金及附加 884 贷：应交税费-应交城市建设维护费 619-教育费附加 265 缴纳时，借：应交税费-应交增值税 8840-应交城市建设维护费 619-教育费附加 265 贷：银行存款 9724
39、借：主营业务收入 220000 营业外收入 2300 投资收益 2000 贷：本年利润 224300 40、借：本年利润 139330 贷：主营业务成本-C产品37772-D产品64512 营业外支出 2700 营业税金及附加 884 资产减值损失 1512 财务费用 1500 管理费用 18900 销售费用 10550
会计基础练习题
主讲人：付伟
公允价值变动损益 1000
41、核算时，借：所得税费用 21242.5 贷：应交税费-应交所得税 21242.5 缴纳时，借：应交税费-应交所得税 21242.5 贷：银行存款 21242.5
42、借：本年利润 21242.5 贷：所得税费用 21242.5
43、借：本年利润 63727.5 贷：利润分配 63727.5
44、借：利润分配-法定盈余公积6372.8-任意盈余公积3186.4 贷：盈余公积-法定盈余公积 6372.8-任意盈余公积 3186.4
45、借：利润分配-应付股利 7500 贷：应付股利-董事长李华 3375-总经理王某 1875-乙公司董事长 1500
会计基础练习题
主讲人：付伟
-股东李某 562.5-少数股东权益 187.5 12月31日编制利润表。
编制单位：甲股份有限公司
利润表
项目
一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 资产减值损失 财务费用 管理费用 销售费用（加或减）：投资收益 公允价值变动损益
二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出
三、利润总额 减：所得税费用
编制时间：2012年12月本期金额 220000 102284 884 1512 1500 18900 10550 2000-1000 85370 2300 2700 84970 21242.5
会计基础练习题
主讲人：付伟
四、净利润
网络新闻是指传受基于互联网的新闻信息, 是以网络为平台, 综合运用音、画、文字等多种元素, 突出形式多样性、传受互动性的新闻传达方式。具体来说, 它是任何传送者通过互联网发布或再发布, 而任何接受者通过互联网视听、下载、交互或传播的新闻信息。网络新闻是传统新闻业务的延伸。但网络新闻又区别于传统的新闻, 不同之处在于它不仅发布“最新”的新闻, 还提供“过时”新闻和相关的大量背景信息;它不仅仅满足于将新闻信息发送出去, 还重在通过各种手段提高受众对新闻信息利用效率。
因此可以说, 网络媒体具备了传统媒体的所有特点, 同时在信息的丰富性、时效性、言论空间的广泛性、受众的自主性等方面还具备传统媒体无法匹敌的优势。网络新闻以其巨大的、独特的魅力赢得了越来越多的关注, 从诞生起它不断吸取传统新闻业务的养分, 经过近十年的发展, 逐渐形成了自己的特点。相对于传统新闻, 网络新闻的一些特点可以说是革命性的, 对传统新闻采写业务进行了深刻的变革, 亦产生了深远的影响。
一、网络新闻的概念
什么样的新闻才能算是网络新闻呢?我们同样可以从广义和狭义的角度来分析。广义的网络新闻可以囊括在互联网上传播的一切新闻性信息和评论, 而狭义的网络新闻专指在网络媒体中传播的新闻报道和评论。通常, 网络新闻有如下特点:
(1) 互动性
互动性是网络新闻最重要的特点之一, 它将传统媒体与受众的传播关系转变为双向或多向互动的传播关系。
(2) 即时性
与传统媒介的生产发行手段相比, 网络信息的制作与传播环节得到很大程度的压缩, 其传播速度也得到很大的提高。对于一些时效性要求高的突发事件, 通过网络来发布是最为快捷的方式。
(3) 海量性
与传统媒介相比, 网络媒介的容量大得多, 这使得网络新闻发布得以突破容量的障碍, 不再局限于有限的版面, 能更好地实现自己的传播目标。而超链接的运用则构筑了新闻信息的线索链, 方便读者获得更多更全面的信息。
(4) 广泛性
理论上来说, 网络是覆盖全球的, 世界任何一个可以连接互联网的角落都可以访问新闻网站 (忽略部分站点被屏蔽的情况) , 因此任何站点的新闻传播都是无地域限制的, 是传统媒体所无法比拟的。
(5) 多媒体性
网络新闻在表现形式上实现了多媒体整合运作, 表现力与感染力更为突出。传统媒介传播信息的形式相对单一, 网络则可以实现数据、文本、声音及各种图像在单一的、数字化环境中的整合传播。
二、网络新闻采访
网络新闻的采访不但包括传统媒体的文字采访、录音采访和图像采访, 还包括按照新闻传播的需要所进行的新闻素材收集和调查研究活动。采访内容的多媒体性是网络新闻采访的最显著特点。
它主要以因特网作为新闻采集的环境, 用搜索、采访、下载和编辑加工等多种方式采集新闻信息及相关资源。网络的全开放性决定了网络新闻采访的自主选择性, 网上海量的消息、资料五花八门, 网络及其数据库为记者提供了丰富的新闻资源可供选择。
网络新闻的采访, 大部分源于传统的新闻采访的原则和方法, 其传播的内容亦来自现实社会生活各个方面发生的事实。网络新闻要求记者采、写、编的技能三者合一, 既要同时掌握传统的新闻采访能力, 还要熟练地使用网络这一现代化信息工具, 掌握网络传播技能和编辑的职能, 做到快速编稿、及时发布。如没有一定的科技水平, 在网络传播上很难有突出的成就。这是网络新闻传播实务的一大特色。
三、网络新闻写作
网络新闻立体化写作, 把那些与人们实际工作和生活联系紧密的事物作为新闻的主要素材和报道方向, 不再仅以传统意义上的、狭义的新闻信息为对象, 而是为新闻网站提供更多的整合效能, 为大众创造一个多元化的阅读情境。网络新闻写作以文字信息为基础, 为受众提供具有立体感与纵深感的背景, 将同一则新闻用文字、声音和视频等不同的媒体进行综合的全方位的报道, 把主要新闻要素以及相关的事件、人物、历史、地理等背景全部展示, 同时利用链接, 把丰富的对比材料、注释说明材料、分析解释性材料等嵌入文本中。
然后新闻传播者与受众用交互式的方法共同承担和完成报道, 传者和受众双方互相传播和接受新闻信息, 双方同时既是新闻的传播者又是新闻的受众。尤其对于一些争议较大的事件, 把相关的报道用链接方式提供给受众, 可以让他们解读不同网站不同的解释, 充分满足受众对信息需求的最大化。可以预见, 网络将逐渐成为社会公众成员获知最新重要新闻的主要渠道。
但对于接触新闻主要是为了了解最新信息的众多社会成员来说, 大量详细的背景资料、详尽深刻的分析等, 固然能满足人们研究时事等的需要, 但他们可能不会花太多的时间接收海量的新闻。那么, 为了满足不同层次的网上受众群的需要, 网上新闻机构所建立的新闻网站, 就应该对新闻的表述形式及网络技术的时效性优势等方面予以更多的关注。
四、网络新闻标题的编辑
(一) 正确提炼新闻的主题
网络新闻编辑制作标题的工作是一个精读全文、构思立意、确定标题、修整标题的过程。网络新闻编辑首先要用最简洁的文字, 将新闻中最有价值、最生动、最本质的内容加以提炼、概括, 以标题的形式在目录网页中显示出来, 帮助读者理解报道事实和主题。编辑应对标题进行仔细推敲, 要全面、准确、有新意地概括新闻点。
其次, 网络新闻编辑在编改标题时尽量让新闻从地域上、心理上、生活上等接近受众。身边的、接近的就是读者关心的, 发生在读者周围的新闻与受众的生活有直接关系, 自然能引起读者的广泛兴趣;有些事情虽然发生在远方, 但由于经济、文化、人事上有密切联系, 也会引起公众感情上、心理上的共鸣;概括地说, 编辑要想方设法以“对读者有用”的原则来编辑标题, 让读者很快发现他们想要的信息, 网站自然会受到欢迎。
(二) 附加特定元素, 标题做特殊处理
对新闻中含有图片、视频等非文字文本, 编辑要在标题中有所体现和提示, 添加表意符号。例如, 编辑含有图片的新闻时, 对以文字为主, 有少量图片的, 要在标题后标注“ (图) ”, 含大量图片的, 标题后标注“ (组图) ”;对以图片为主的, 标题前要标注“组图:”。对文中含有视频的, 标题应标记“象征视频的小图标”, 如新浪、搜狐对含有视频的新闻一般在标题前加“摄像机”的小图像。
如果新闻内容较为特殊或重要, 编辑在制作时也常用冒号提示或辅以大字号加大加粗黑体强调, 或用闪烁、变色等动态字符显示, 使受众在视觉和心理上预先获取信息, 从而达到理性认识与感性认识的统一;对转载的新闻, 如欲表示文章权威、敏感或有争议性等, 可以在标题前标注媒体名称强调出处。
总结
网络新闻之所以能够在很短的时间内赢得如此多的受众, 主要是因为网络新闻有很强的时效性和综合性。时效性是新闻价值评判的重要标准之一, 网络新闻记者直接在电脑上制作, 运用最新的网络信息传送和接收设备, 突破时空限制, 能在世界上的任何一个角落对随时随地发生的各类重大事件做出同步的现场报道, 极大地缩短了传统媒体新闻制作、发布的周期, 大大提高了各类综合新闻的时效性。而随着全球化、数字化、信息化的不断发展, 网络新闻日渐成为全球范围内新闻传播的主流媒体, 因此重视网络新闻的采访和写作, 是新闻工作者的当务之急。
摘要：近年来网络新闻以迅猛之势登上了新闻传播学的主阵地, 开创了新闻传播事业的新篇章。采访和写作以及标题编辑是网络新闻传播实务的重要内容, 是从事网络新闻实务达成网络传播效益的重要环节。
关键词：网络新闻,采访,写作
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[8]MelissaA.Wall, 杨青晖.博客之战:博客新闻化[J].文化艺术研究.2009 (01)
快速消费品先强调“渠道为王”，然后才出现“终端制胜”；而医药营销是先走过“终端拦截”，才将目光聚焦在“渠道拦截”的。近年来，同质化终端拦截泛滥，该模式营销效率低下：同时，农村市场点多面广，企业无力直接操作终端。伴随着九州通等跨区域强势商业崛起，医药工业企业必须寻求与强势势力更高效、更深层次的合作方式，这就是渠道拦截。
渠道拦截是在整个分销链的某个渠道环节(非终端)上，投入资源拦截竞品，使众多的相似竞品没有机会进入零售终端，彻底失去销售机会；或在渠道各环节投入资源，抑制竞品销量，提升自己的销量。
渠道拦截不能理解为渠道促销，一旦理解为促销，各办事处将政策补贴给渠道，会引起直接降价、窜货等行为。渠道拦截的真正意义一在于促通，让产品销售得更快一些，让渠道更畅通；二在于拦截，通过深度合作抢占优势渠道资源，有效阻截对手。
渠道拦截是厂家摆脱终端拦截同质化的一种方式，是无效部分的促销资源从终端向渠道上游转移，操作得好可大幅提升销量。
但值得注意的是，渠道拦截并非全盘否定终端拦截模式。在中心城市的形象药店、重点A类店，还是需要派员促销，实施终端拦截的；而且对许多中小药企来说，面对强势渠道势力没有谈判优势时，还是需要借助终端拦截实现销量的。
普药渠道拦截操作实务
1．协议限制拦截。协议最具刚性和约束力!与较大的主流商业公司协议拦截，可以压制竞品销量。具体形式如下：
独家总经销协议：规定自己必须得到的量和对手必须减少的量；
独家专销协议，这种方法带有垄断性质，实施起来有一定难度，商业公司较难接受；
独家拦截协议：独家订货会会议、独家促销、独家进行产品推广等；
独家配送协议，只配送自己的产品，有效抑制对手的产品流入终端。
2．批发点设立促销专柜拦截。
大医药流通企业如九州通、京新龙、和平医药、西部医药、科伦医贸、长沙双鹤、太和华源、海王银河、南六成大方圆等，都有批发大厅，也都有促销点。可用如下方法实施拦截：
设置礼品，对来大厅进货者现场奖励礼品。促销员要勤快，搞好与开票员的关系，建立熟客档案；
购货积分卡，半年或一年订货满一定金额，即可获赠各种赠品、礼品、货物等；
发放产品目录。华源与太和药市等都有很多批发点，大多是个体挂靠，相互发放产品信息和促销信息，相互调剂货物，实现客户进货一站购齐。如果你的产品信息能及时发放到每一个摊点，就能保证拦截到位，提升销量。
3．医药公司批发点广告拦截。
批发点户外广告，吸引前来订货的终端客户和小批发客户；
批发点POP广告，大厅的POP更是一种提示性购买广告；
批发商业订货网站广告。让自己在同类产品中始终排名第一，被看到、点击的机会就多，获得的销售机会就更多；
在批发点网站上做礼品促销；
介入网上药店和海虹网上BtoB系统。
4．连锁药店主推拦截。
成为终端协议主推产品。你的产品终端销售毛利能达到40％以上，就很可能成为药店的主推品种；
利用药店促销团。现在很多连锁药店为提升形象、统一管理，抽调营业员组成促销团，或只允许与自己有协议的少数供应商驻店促销。把产品奖励给促销团，产品培训到位，也是一种有效的渠道拦截；
买断陈列，买断一个连锁药店某类产品的陈列位置，但需要派员跟踪。连锁药店总部和门店的利益并不完全一致，如果没有跟进措施，门店对总部签订协议的执行往往会打折扣。
5．为大型终端和大型快批公司贴牌生产。
大型终端及大型商业势力随着话语权增强，必然要通过自有品牌等手段实现更多利润。各厂家必须正视，一味抱怨和置之不理都不是办法。当自己没有能力推广或产能过剩时，可以考虑为大型快批公司或连锁公司生产贴牌产品。目前，全国已有多家大连锁药店都在发展自有品牌，如海王银河等；
及早介入终端为了自救而组建的各种采购联盟，比如PTO联盟等。
6．医药公司三员拦截。
以配送为主的医药商业公司，运营方式已由坐商变为行商了。专业医药公司的采购员、开票员、配送员非常重要，要有效利用他们为自己产品营销服务。具体可通过培训教育、组织活动、物质刺激等等手段激励他们多采购、销售和配送自己的产品。
第三终端的产品知识和促销信息不到位，是农村市场销售效率低下的主要原因之一。利用以上三种人可以将自己产品知识和信息有效传达到终端客户。
7．第三终端产品推广会、订货会。
要在第三终端开好独家订货会议，有个16字诀：会前准备、会议订货、商业配送、会后跟踪。
会前准备包括会前信息预告、大客户拜访、打单确认、信息预告、活动策划、礼品采购、会议组织等各项工作，一定要到位；
会议订货：在会议上一定牢记开会是为了订单，为了销售，千方百计服务好客户，让客户订货，不订货不放过，订了还要追加；
商业配送：及时催促商业公司送货回款，尤其是客户订货，超过三天不配送，客户一是可能反悔，二是会被其他公司抢单配送；
会后跟踪：跟踪终端客户反应，促销是否到位，对服务的意见建议，商业客户配合度总结等。
拦截推广会。抢在对手商业订货会前一两天开会订货，实施会议拦截。终端客户手中现金有限，你拦截了，后面对手再开订货会也没有什么效果。
8．年终、年中压货拦截。
有压力才有动力。渠道压货，一则让商业公司有压力和动力卖货，二是抢占渠道现金及库存，阻截竞品；
压货无罪，过量该死，压货太多时商业压力太多，流动资金出现问题时，就可能低价抛货，造成窜货乱价；
压货要分时间(半年、年终)，要有竞争策略(挤占竞争对手货物)；
【系统】→注册 用户名：admin
【权限】→操作员→增加 编号:005 姓名:wu 编号:006 姓名:liu
【帐套】→建立 帐套号(用默认的001)帐套名称(随便)下一步 单位名称(随便)行业性质：新会计制度科目 下一步 下一步 完成 是创建
科目编码级次 4级5级都输2
下一步 确定 是启用
√GL总账 确定 是 退出
【权限】→权限 选择帐套主管[001]xx
选定005 √ 是
选定006 √ 是
用友通
用户名:005 帐套[001]xx 确定
添加二级三级科目
【基础设置】→财务→凭证类别 确定 退出
【基础设置】→财务→会计科目
查找1311 增加131101
【总账】→设置→期初余额 都输到期初余额里
输完点[试算] 修改时输0退出
【总账】→凭证→填制凭证
摘要中输1下一张点[增加]
退出
【文件】→重新注册 用户名:006 帐套[001]xx
【总账】→凭证→审核凭证 确定 确定
【审核】→成批审核凭证 确定(变蓝)退出
【总账】→凭证→记账 下一步 下一步 记账 试算平衡确认
【账务报表】
①【文件】→新建→新会计制度行业 选口资产负债表 确定
【数据】→帐套初始 帐套号[001]xx(改成自己的)确认
【编辑】→格式/数据状态(左下角)
【数据】→关键字→录入 是 拖到最下面 期初期末两两相等 提交 关闭小窗口
②(重复以上)口利润表
利润一般为正
一、档案工作
基本内容：档案的收集、整理、鉴定、保管、统计、检索、利用、编研等八个环节。
1、档案的收集：是文件从分散到集中的过程。各个单位在各项活动中办理完毕的文件，往往是分散的，为了方便今后的利用，需要对文件进行一定的挑选和集中，从而形成了档案的收集工作。它是整个档案工作的起点。
2、档案的整理：是指档案从零乱到系统的过程，是档案工作中最重要而且基础的工作。收集起来的档案还是相对零乱的，对今后有效利用是需要相对系统化的，因而，必须对数量众多、成分复杂的档案材料分门别类，解决档案零乱状态与保管、利用档案要求系统的化的矛盾，从而形成了档案的整理工作。
3、档案的鉴定：是为了解决档案量大质杂、保管、利用档案要求优质化的矛盾。随着时间的推移，库存档案的数量会越来越多，其保存的价值也会发生变化，为了使最有价值的档案更充分地发挥作用，需要对档案区分不同的保存价值，从而形成了档案的鉴定工作。
4、档案的保管：由于自然界的各种原因，档案总是处于渐进的自毁状态过程，甚至可能遭到突变性的破坏，因为有利用的需要，则档案要求长久地保证档案的完整与安全，为了解决档案的易损性与保管的长远和利用档案的矛盾，从而形成了档案的保管工作。
5、档案的统计：为了全面及时了解档案盒档案工作发展的情况及其规律，需要对档案及档案管理的状况进行数量的统计、整理和分析，从而形成了档案统计工作。
6、档案的检索：为了解决档案数量庞大、形式多样、内容复杂和利用者特定需 求之间的矛盾，档案部门按照档案的自然形成规律和存放规律，编制的一些查找工具，提供快速查找档案材料的手段，从而形成了档案的检索工作。
7、档案的利用：为了充分发挥档案信息资源的作用，满足利用者的需求，形成档案的利用工作。
8、档案的编研：档案是原始的记录，大多为孤本，价值珍贵，一般只允许在馆内查阅。为了更加广泛而主动地为更多的利用者提供最有价值的档案，通过对档案史料进行研究，汇编、公布并出版，在更大范围内发挥档案的作用，从而形成了档案的编研工作。
档案工作的各个环节不是孤立的，每个环节有自己特定的工作对象和专门的任务，各个环节之间既有区别又是相互联系的。比如：档案的价值鉴定是与档案的收集、整理工作结合进行的；对文件的分类又是结合档案价值的初步鉴定。档案得而检索工具必须是在整理工作结束后才能进行的。
档案的收集、整理、鉴定、保管、统计、检索等环节都是为利用、编研创造条件的。
二、档案的收集
1、档案收集 档案收集工作为档案工作开展提供了实际的物质对象，档案工作的对象是档案，而档案是通过收集工作逐步积累起来的，没有收集工作，就没有档案，档案工作也就失去了工作对象，失去了存在的条件和基础。所以，档案收集工作是档案工作的起点，是档案工作的第一个环节。
做好收集工作：
把好四个关、应用好三种方法
四个关：收文关、发文关、会议材料关、内部文件材料关
三种方法：平时收集、主动收集、重点收集
① 对零散文件的收集是对收集工作的补充措施，是对单位内部散存文件的随时收集；
② 对“账外”文件的收集，未经文书部门收发登记入账的文件或资料。如会议材料：本单位工作会议材料（总结、计划）、表彰材料，专业会议材料，代表发言材料；本单位在上级工作会议上发言、汇报、经验材料、典型材料、交流或发表论文、考察报告。
综合材料：会议记录本（党委、党组会议，行政、办公会议）等；
各类花名册、登记簿（干部职工、党员、专业技术人员等花名册及主要业务工作登记簿）；
年报表（业务、党员、人事劳资等各种统计报表）；
各种介绍信存根（党团组织关系、干部调动、行政事务等）、协议、合同。
③专门文件的收集，专门文件是指在各项专业活动中形成的文件和特殊载体得而文件材料。一般重视对文书档案、科技档案的收集，忽略了业务文件的收集，重视对纸质文件的收集，忽略了音、影像资料等其他载体文件的收集，进而直接影响到档案收藏结构。
③及时了解，掌握本单位工作动向，及时收集重要活动文件。对本单位召开的大型会议，档案管理部门要主动联系承办部门，请他们协助做好会议资料的收集，特别是领导讲话材料，以及会议有关的各种材料；对外出开会的同志要及时提醒并督促他们将带回的资料及时交到档案管理部门保存。甚至单位可以规定：只有将带回的文件向档案部门移交后，才可到财务部门办理报销手续；离职人员只有将手中保管的文件材料办理完移交手续后方可办理离职手续。等等。
归档是指立档单位在其职能活动中形成的、办理完毕、应作为文书档案保存的文件材料，包括纸质和电子文件材料。
归档是文件向档案转化的标志，是文书处理的终点、档案管理的起点。
2、归档制度
1）确定本单位的归档范围
各立档单位应根据《机关文件材料归档范围和文书档案保管期限规定 》（2006年12月18日 国家档案局8号令）及时制定或修订本单位各类文件材料的归档范围、归档内容和保管期限
第十四条 本规定适用于各级党政机关和人民团体。军队系统、民主党派、企业事业单位可参照执行。
第三条 机关文件材料归档范围是：
（一）反映本机关主要职能活动和基本历史面貌的，对本机关工作、国家建设和历史研究具有利用价值的文件材料；
（二）机关工作活动中形成的在维护国家、集体和公民权益等方面具有凭证价值的文件材料；
（三）本机关需要贯彻执行的上级机关、同级机关的文件材料；下级机关报送的重要文件材料；
（四）其他对本机关工作具有查考价值的文件材料。
第四条 机关文件材料不归档范围是：
（一）上级机关的文件材料中，普发性不需本机关办理的文件材料，任免、奖惩非本机关工作人员的文件材料，供工作参考的抄件等；
（二）本机关文件材料中的重份文件，无查考利用价值的事务性、临时性文件，一般性文件的历次修改稿、各次校对稿；无特殊保存价值的信封，不需办理的一般性人民来信、电话记录，机关内部互相抄送的文件材料，本机关负责人兼任外单位职务形成的与本机关无关的文件材料，有关工作参考的文件材料；
（三）同级机关的文件材料中，不需贯彻执行的文件材料，不需办理的抄送文件材料；
（四）下级机关的文件材料中，供参阅的简报、情况反映，抄报或越级抄报的文件材料。
第五条 凡属机关归档范围的文件材料，必须按有关规定向本机关负责档案工作的部门移交，实行集中统一管理，任何个人不得据为已有或拒绝归档。
中华人民共和国监察部、人力资源和社会保障部、国家档案局令第30号2013年2月22日公布的《档案管理违法违纪行为处分规定》
第三条 将公务活动中形成的应当归档的文件材料、资料据为己有，拒绝交档案机构、档案工作人员归档的，对有关责任人员，给予警告处分；情节较重的，给予记过或者记大过处分；情节严重的，给予降级或者撤职处分。
2）编制本单位归档文件的保管期限
①条款设置与排列。在条款设置上，根据自己单位的工作和文件的实际情况出发，例如：一般单位不可能召开人民代表大会，政治协商会议，因而不可能有此类文件，在本单位的归档范围和保管期限表中不必设置这些条款。
在条款设置上，原则上应做到能涵盖本单位所有归档文件，使单位的归档文件的保管期限简洁明了，便于比照执行。条款的排列应体系完整，合乎逻辑，便于查找。
例如，第一层次中，可以上级文件、本单位制发文件、平行单位与下级单位来文排列；第二层次中，在本单位制发的文件之下，可按本单位的会议文件、外发文件（包括本单位制发的以及与其他有关单位联合制发的文件）、内部文件排列；在第三层次中，例如在外发文件之下又可按方针政策、法规性文件、重要业务问题的文件、一般业务问题的文件、事务性有参考价值的文件、本单位的请示（应与上级单位的批复文件一起保存）、与本单位的批复文件（应与下级单位的请示文件一起保存），等等。
②保管期限的设定。保管期限的划定应本着文件本身的价值及其在本单位职能活动中的作用。考虑文件在本单位职能活动中的作用时，要注意文件的查证作用和史存作用。即根据文件的价值大小来确定，文件价值越大，保管期限越长；反之，则相应较短。
3、归档时间
⑴ 管理性文件一般应在办理完毕后的第二年上半年归档； ⑵ 外出参加公务活动形成的文件材料应在活动结束后及时归档；
⑶ 磁带、照片及底片、胶片等介质形式的以及实物等文件材料应在工作结束后及时归档。
4、归档手续
移交清单，履行签字手续，各留一份以备查考。
三、档案的整理
1、整理：就是建立有保存价值的文件材料进行有序化、条理化、系统化的过程。将归档文件以件为单位进行组件、分类、排列、编号、编目、以及纸质归档文件还包括修整、装订、编页、装盒、排架；
2、整理原则
应遵循文件的形成规律，保持文件之间的有机联系。应区分不同价值，便于保管和利用。
符合文档一体化管理要求，便于计算机管理或计算机辅助管理。应保证纸质文件和电子文件整理协调统一。组件 1）件的构成
文件是在实践工作中一份一份形成的，每份文件又是独立的，它有自己特定的使命和作用，在同一项工作、同一个问题的处理过程中，形成的许多文件，它们之间又有密切联系的。如：围绕一项建设工程，会形成许多文件；召开一次会议所形成的一系列文件等，都是各自紧密相连的。
归档文件一般以每份文件为一件。
正文、附件为一件；文件正本与定稿（包括法律法规等重要文件的历次修改 稿）为一件；转发文与被转发文为一件；原件与复制件为一件；正本与翻译本为一件；中文本与外文本为一件；报表、名册、图册等一册（本）为一件（作为文件附件时除外）；简报、周报等材料一期为一件；会议纪要、会议记录一般一次会议为一件，会议记录一年一本的，一本为一件；来文与复文（请示与批复、报告与批示、函与复函等）一般独立成件，也可为一件。有文件处理单或发文稿纸的，文件处理单或发文稿纸与相关文件为一件。
2）件内文件排序
归档文件排序时，正文在前，附件在后；正本在前，定稿在后；转发文在前，被转发文在后；原件在前，复制件在后；不同文字的文本，无特殊规定的，汉文文本在前，少数民族文字文本在后；中文本在前，外文本在后；来文与复文作为一件时，复文在前，来文在后。有文件处理单或发文稿纸的，文件处理单在前，收文在后；正本在前，发文稿纸和定稿在后。
4、分类
1）单位应对归档文件进行科学分类，同一全宗应保持分类方案的一致性和稳定性。
2）文件一般采用—机构（问题）—保管期限、—保管期限—机构（问题）等方法进行三级分类。
A）按分类
将文件按其形成分类。跨一般应以文件签发日期为准。对于计划、总结、预算、统计报表、表彰先进以及法规性文件等内容涉及不同的文件，统一按文件签发日期判定所属。跨形成的会议文件归入闭幕年。跨办理的文件归入办结年。
如2015年形成的《2014年单位工作总结》应归入2015年； 2013年形成的《2013-2015年工作规划》应归入2013年；
跨的文件放入办结的。如某单位2012年立案、2013年结案的某信访案件，其文件材料统一归档在结案的2013年。
几份文件作为一件，“件”的日期应以装订时排在最前面的文件日期为准。7 具体地说来文与复文为一件，以复文为准等。
会议记录本以该本最后一次会议记录时间为准。
因文件没有标注日期，形成无法考证时，需要分析该文件内容，制成材料、格式、字体以及各种标识，通过对照等手段来考证和推断文件的准确日期或近似日期，并据此按合理归类，并在附注项加以说明。
B）按机构(问题)分类
将文件按其形成或承办机构(问题)分类。机构分类法与问题分类法应选择其一适用，不能同时采用。采用机构分类的，应根据文件形成或承办机构对归档文件进行分类，涉及多部门形成的归档文件，归入文件主办部门。采用问题分类的，应按照文件内容所反映的问题对归档文件进行分类。
C）按保管期限分类
文书档案管理归档文件按永久、定期分开，定期一般分为30年、10年。
永久保管档案的确定：《8号令》第七条列出了八款，《文书档案保管管理期限表》中列出了41款文件材料，约占整个期限表的一半。可以概括为以下四个方面：
①反映机关主要历史面貌的文件材料。如：大事记、组织改革、机构设置、人员编制等文件材料。
②反映机关行政管理、行政执法活动的重要文件材料。如行政管理工作制度、行政管理工作中形成的审批、审查、核准等文件材料；房产、地产、固定资产、行政审批、行政许可、合同、协议、国有资产管理等文件材料。
③反映机关主要职能活动的重要文件材料。如：党组（党委）、行政办公会议记录、会议纪要、工作会议、专题会议材料，上级机关、上级领导视察本机关工作文件材料；本机关制定的方针政策性法规文件、业务文件、调研报告、请示、批复、外事活动文件等。
④反映机关人事管理活动的文件材料。如人事任免、奖励材料与处分材料，录用、转正、聘任、调资、定级、停薪留职、辞职、离退休、死亡、抚恤材料； 8 人事考核、职称评审、职工调动、职工名册、党团员名册、党团材料等这些文件材料在反映本机关的历史面貌，主要职能活动，维护国家、机关和职工权益等方面具有长远的利用价值和凭证价值，是各机关形成文件的重点和核心。
准确理解保管期价值的鉴定是文书档案管理归档文件整理工作的难点。《8号令》把保管期限划分为永久、定期两种，在具体划分文书档案保管期限时，突出以本机关文件为主（即以我为主），在操作时，实现对每级文件（上级、本级、同级、下级）文件进行两分制：
上级机关文件：针对本机关的文件或属于本机关主管业务的永久保存。如同级党委、政府关于本机关机构设置、领导人任免、人员编制等文件；上级机关对本机关或人员的表彰文件；上级机关对主管业务工作的规划、意见、批复等。其他需要贯彻执行或查考的保存10年。
本机关文件：反映本机关主要职能活动的永久保存；一般的保存30年或10年；
同级机关文件：非本机关主管业务但要贯彻执行的文件材料保存10年。
下级机关文件：报送的重要的总结、报告保存30年，一般的保存10年。
3）规模较小或公文办理程序不适于按机构（问题）分类的立档单位，可以采取—保管期限等方法进行两级分类。
----机构分类法的优点： 1）符合档案形成的特点。立档单位在一个内形成的文件之间有着密切的联系，通过分类，将全宗内的档案按期形成的自然区分，使每一年都的档案相对集中，可以反映出一个单位每年的工作特点和逐年发展变化的情况； 2）与现行单位文书处理制度相吻合。文书处理制度要求以为单位对文件进行整理，从而使文件一年一归档，一年一个类，类目设置标准清楚、明确； 3）便于按时间查找利用档案。
4）便于库房排架，每年形成的文件按机构排序依次上架，不必预留空位，也避免了倒架，库房管理非常方便。
5、排列
1）归档文件应在分类方案的最低一级类目内，按时间结合事由排列。2）同一事由中的文件，按文件形成先后顺序排列。3）会议文件、统计报表等成套性文件可集中排列。
把同一、同一保管期限的文件分开排在一起。即立档单位每年只编永久、30年、10年三条流水号分开排列。不同、不同保管期限的文件不能排列在一起。
在同一保管期限内，把同一机构（或问题、文号）有内在联系（如同一次活动、同一项工作，同一个会议）的文件排在一起，即同一事由的相关文件应当排列在一起。是“遵循文件的形成规律，保持文件之间的有机联系”整理原则的体现。排列顺序应保持相对固定。
最后在同一保管期限、同一机构、问题或文号内按成文时间的生后顺序排列。
6、编号
文书档案管理归档文件编号是指将文书档案管理归档文件在全宗中的位置标识为符号，并以归档章的形式在文书档案管理归档文件上注明。
编号是编目工作的起点和基础，其目的是反映分类、排列这些系统工作的成果。通过编号，使文书档案管理归档文件在全宗中的位置得以确定，并为后续的编目工作以及将来查找利用时的实体存取提供了条件。件号即文件的排列顺序号，它是反映文书档案管理归档文件在全宗中的位置和固定文书档案管理归档文件的排列先后顺序的重要标识。
文书档案管理归档文件应依分类方案和排列顺序逐件编号，在文件首页上端的空白位置加盖归档章并填写相关内容。文件处理单随同归档的，归档章盖在文件处理单上，以保护文件正本的原貌。
归档文件应在首页上端的空白位置加盖归档章并填写相关内容。电子文件可以由系统生成归档章样式或以条形码等其他形式在归档文件上进行标识。
归档章中：
全宗号：档案馆给立档单位编制的代号，用4位数字或者字母与数字的结合标识。：为文件形成，以4位阿拉伯数字标注公元纪年，如“2013”。件号：件号是单件归档文件在分类方案最低一级类目内的排列顺序号，用4位阿拉伯数字标识，不足4位的，前面用“0”补足，如“0026”。
机构（问题）代码：机构（问题）代码采用3位汉语拼音字母或阿拉伯数字标识，如办公室代码“BGS”等。归档文件未按照机构（问题）分类的，应省略机构（问题）代码。
保管期限：保管期限分为永久、定期30年、定期10年，分别以代码“Y”、“D30”、“D10”标识。
页数：用阿拉伯数字标识
7、编目
1）归档文件应依据档号顺序编制归档文件目录。编目应准确、详细，便于检索。
2）归档文件应逐件编目。来文与复文作为一件时，对复文的编目应体现来 11 文内容。归档文件目录设置序号、档号、文号、责任者、题名、日期、密级、页数、备注等项目。
a）序号：填写归档文件顺序号。
b）档号：档号的结构宜为：全宗号-档案门类代码·-保管期限-机构（问题）代码-件号。
上、下位代码之间用“-”连接，同一级代码之间用“·”隔开。档号编制应遵循唯一性、合理性、稳定性、扩充性、简单性原则。c）文号：文件的发文字号。没有文号的，不用标识。
d）责任者：制发文件的组织或个人，即文件的发文机关或署名者。e）题名：文件标题。没有标题、标题不规范，或者标题不能反映文件主要内容、不方便检索的，应全部或部分自拟标题，自拟内容外加方括号“[ ]”。f）日期：文件的形成时间，以国际标准日期表示法标注年月日，如19990909。
g)密级：文件密级按文件实际标注情况填写。没有密级的，不用标识。h）页数：每一件归档文件的页面总数。文件中有图文的页面为一页。i）备注：注释文件需说明的情况。
3）归档文件目录推荐由系统生成或使用电子表格进行编制。目录表格采用A4幅面，页面宜横向设置。
4）归档文件目录除保存电子版本外，还应打印装订成册。装订成册的归档文件目录，应编制封面（见附录B 图B2）。封面设置全宗号、全宗名称、、保管期限、机构（问题），其中全宗名称即立档单位名称，填写时应使用全称或规范化简称。归档文件目录可以按年装订成册，也可每年区分保管期限装订成册。
8、纸质归档文件还包括修整、装订、编页、装盒、排架 8.1修整
归档文件装订前，应对不符合要求的文件材料进行修整。（上海市档案局 沪档（2014）48号）
归档文件已破损的，应按照DA/T 25-2000予以修复；字迹模糊或易退变的，应予复制。
归档文件应按照保管期限要求去除易锈蚀、易氧化的金属或塑料装订用品。对于幅面过大的文件，应在不影响其日后使用效果的前提下进行折叠。
8.2 装订
归档文件以件为单位装订。
归档文件装订应牢固、安全、简便，做到文件不损页、不倒页、不压字，文件装订时应以左、上侧对齐，装订后文件平整，有利于归档文件的保护和管理。装订应尽量减少对归档文件本身影响，原装订方式符合要求的，应维持不变。应根据归档文件保管期限确定装订方式，装订材料与保管期限要求相匹配。为便于管理，相同期限的归档文件装订方式应尽量保持一致，不同期限的装订方式应相对统一。
用于装订的材料，不能包含或产生可能损害归档文件的物质。不使用回形针、大头针、燕尾夹、热熔胶、办公胶水、装订夹条、塑料封等装订材料进行装订。永久保管的归档文件，宜采取线装法装订。页数较少的，使用直角装订或缝纫机轧边装订；
文件较厚的，使用“三孔一线”装订。
永久保管的归档文件，使用不锈钢订书钉或浆糊装订的，装订材料应满足归档文件长期保存的需要。
永久保管的归档文件，不使用不锈钢夹或封套装订。
8.3 编页
纸质归档文件一般应以件为单位编制页码。一份为一个编号；
页码应逐页编制，宜分别标注在文件正面右上角或背面左上角的空白位置。单面 13 印刷的为一页，双面印刷的为2页；不重号、漏页编号。
文件材料已印制成册并编有页码的；拟编制页码与文件原有页码相同的，可以保持原有页码不变。
8.4装盒
将归档文件按顺序装入档案盒，并填写档案盒盒脊及备考表项目。不同、机构（问题）、保管期限的归档文件不能装入同一个档案盒。
档案盒 档案盒应采用无酸纸制作。
档案盒封面应标明全宗名称。档案盒的外形尺寸为310mm×220mm（长×宽），盒脊厚度可以根据需要设置为20 mm、30mm、40mm、50mm等（见附录D 图D1）。
档案盒应根据摆放方式的不同，在盒脊或底边设置全宗号、、保管期限、起止件号、盒号等必备项，并可设置机构（问题）等选择项。
其中，起止件号填写盒内第一件文件和最后一件文件的件号，起件号填写在上格，止件号填写在下格；盒号即档案盒的排列顺序号，按进馆要求在档案盒盒脊或底边编制。8.5备考表
备考表置于盒内文件之后，项目包括盒内文件情况说明、整理人、整理日期、检查人、检查日期（见附录E）。
a）盒内文件情况说明：填写盒内文件缺损、修改、补充、移出、销毁等情况。
b）整理人：负责整理归档文件的人员签名或签章。c）整理日期：归档文件整理完成日期。
d）检查人：负责检查归档文件整理质量的人员签名或签章。e）检查日期：归档文件检查完毕的日期。
8.6 排架
归档文件整理完毕装盒后，上架排列方法应与本单位归档文件分类方案一致，排架方法应避免频繁倒架。
归档文件按—机构（问题）—保管期限分类的，库房排架时，每年形成的档案按机构（问题）序列依次上架，便于实体管理。
归档文件按—保管期限—机构（问题）分类的，库房排架时，每年形成的档案按保管期限依次上架，便于档案移交进馆。
四、档案安全管理
档案安全是档案工作的第一要务。要注重强化档案安全的监管。 档案实体安全管理； 档案信息安全管理； 档案库房安全管理；
收集和归档 及时移交 规范制度 定期核查
档案修复完善 档案的存放 珍贵档案的保管
建立档案信息系统安全保密防护体系
完善技术、管理措施，堵塞安全漏洞；
涉密的档案信息系统符合分级保护要求；
健全档案信息审查制度；
档案外包服务中的安全防护：涉密不外包、外包不涉密，防止 涉密档案信息泄露。
档案信息化建设
推进各类电子文件归档；探索无纸化办公条件下的电子文件和档案管理新机制；
推进数字档案室（馆）的建设；开展传统载体档案数字化工作，不断提高室（馆）档案数字化。
档案库房安全管理
要加强档案基础设施建设，有效改善档案安全和保护条件，杜绝安全隐患。
要为档案工作提供必要的库房和设备设施；
严格按照档案库房的安全防灾标准，改建、扩建（新建）档案库房； 进一步提高档案库房的安全防灾标准，改善档案的保管保密条件。
中华人民共和国监察部、人力资源和社会保障部、国家档案局令第30号2013年2月22日公布的《档案管理违法违纪行为处分规定》
第十二条 有下列行为之一，导致档案安全事故发生的，对有关责任人员，给予记过或者记大过处分;情节较重的，给予降级或者撤职处分;情节严重的，给予开除处分: 17(一)未配备安全保管档案的必要设施、设备的;(二)未建立档案安全管理规章制度的;(三)明知所保存的档案面临危险而不采取措施的。
科学合理地保护档案安全，最大限度延长档案寿命是档案保护工作的重要任务。
科学配置档案安全管理及保护所需要的档案装具、安全防范系统、消防报警灭火系统、库房温湿度监测和恒温恒湿空调系统、空气净化系统等，建立集中控制的智能化管理中心，以满足档案部门“防火、防盗、防高温、防水、防潮、防光、防尘、防有害气体、防有害生物”的要求。
总结：
要讲政治，进一步把牢档案工作正确的政治方向。 要强根基，进一步夯实档案工作发展的基础 要上等级，进一步推动档案工作创新发展
资产并购操作实务
一、公司并购及其主要类型
（一）公司并购的概念
公司并购（M&A），亦称兼并收购，是指一家或数家公司重新组合的手段，是公司资产重组的重要形式。兼并是指两家或更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。收购是指一家公司用现金、股票或债券购买另一家公司的股票或资产以获得对该公司（目标公司）本身或其资产实际控制权的行为。并购作为资产重组的重要杠杆，具有以下作用：并购能够在短时间内迅速实现生产集中和经营规模化；有利于减少行业内的过度竞争；与新建一个企业相比，企业兼并可以减少资本支出；有利于调整产品结构，优势互补，促进产业结构的调整；通过债务重组和增加资本金，实现资本的优化组合。从经济意义上讲，公司并购行为的目的是为增强企业竞争能力、扩大规模经营效益、提高企业经营效率；从法律角度看，并购是一种企业产权有偿转让的民事法律行为，是不同企业股东之间利益关系的整合。
（二）公司并购的主要类型
公司并购可以按照不同的标准进行分类，其主要类型和并购方式包括：
横向并购，指生产或销售相同或相似产品的公司之间的并购。横向并购有利于迅速扩大市场份额，形成生产的进一步集中。垂直并购，指处于产业链上下游或者具有纵向协作关系的公司之间的并购。垂直并购的优点除了扩大生产规模，节约共同费用的基本特性外，主要是可以使生产过程各个环节密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约资源和能源。复合并购，指同一行业横向并购与垂直型并购相结合的公司并购，或不同行业的公司之间的并购。复合并购是公司发展战略和多元化经营战略组合，有利于实现经营的多元化。现金收购，指以现金作为并购目标公司的支付方式。换股收购，指收购公司直接向目标公司的股东发行股票，以换取目标公司的股票或资产。换股收购的结果是收购方取得了目标公司的大部分或者全部股票/资产，从而成了目标公司的控股股东，目标公司的一些原股东也成了收购方的新股东。这种方式避免了收购所需要的巨大现金压力，但股票换股比率的确定比较困难，特别是已上市公司的股票价格瞬时变动，确定股票换股价格和比率是一个非常复杂的过程。
杠杆收购（leveraged buyout），又称举债收购或融资收购，是指收购方以目标公司资产及未来收益作抵押进行融资或者通过其它方式大规模融资借款对目标公司进行收购。承担债务式兼并，这是面临破产企业得以债务重组的一种兼并方式。在被兼并企业资不抵债时，兼并企业并不需要用资金，而只是承担企业债务即可。被兼并企业债务根据国家有关政策和债权人的同意，可以停息、免息，有的可以用国家呆帐准备金核销，同时，偿还被兼并企业债务可以推迟3～5年等。
协议收购国家股和法人股，这是我国收购上市公司的主导方式。我国的上市公司股权被分割成国家股、法人股和社会流通股，一般而言国家股和法人股占公司股权的大部分，且不能在证券市场上流通，收购方不可能通过收购社会流通股的方式达到控制上市公司的目的，协议受让国家股和法人股可成为上市公司控股股东。
并购重组“包装上市”，即通过兼并收购、控股若干企业，并将这些企业重组，将其部分资产分离，组建一家资产优良公司上市。通过该上市公司在证券市场上筹集资金，改善资产状况，扩充经营规模，提高竞争能力和盈利水平。买壳上市，即通过收购上市公司(壳公司)，然后增资配股方式筹集资金，再以反向兼并的方式注入收购企业自身的有关业务及资产，最终收购公司达到间接上市的目的。在买壳上市交易中，收购公司并不是看上目标公司的有形资产和业务发展前景，而是看上目标公司的资本融资渠道。
借壳上市，上市公司的控股股东将自己或相关企业的优质资产注入该上市公司，以达到借壳上市的目的。
每个并购项目应该采取何种方式？这取决于许多现实的因素。因为公司并购是一项复杂、精细的技术工作，并购不仅需要仔细的经济考量，还需要履行许多的法律义务，一次成功的并购一定是在多种专业人士共同参与下、经过审慎决策和精心操作的结果。
二、公司并购的基本法律要件和规则
公司并购不仅需要健全的市场体制作为基础，还需要完善的法律环境进行规制。虽然目前我国还没有形成完善的并购法律体系，但已有许多企业并购的法律规定散见于众多的规范化文件中，这些法规主要包括：《公司法》及其配套法规、《证券法》及其配套法规、《关于企业兼并的暂行规定》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》，等等。这些法律法规虽然立法层次不一，具体规定还存在某些矛盾之处，但已形成了以《公司法》为“母法”中国公司并购的初步法律框架。下面我们将以公司法为基础，结合其他法律规定，简要介绍中国公司并购的法律要件。介绍将按照如下顺序进行：先介绍有限责任公司并购的基本法律要件，其次股份有限公司（尤其是上市公司）并购的法律要件，然后介绍两种特殊的并购：涉及国有资产的公司并购和具有涉外因素的公司并购，最后介绍一些可供选择的公司并购方式和公司并购的一般流程。
（一）有限责任公司并购的法律要件
《公司法》第七章专门规定公司合并与分立，这一章节的规定与该法中的股份/股票转让的相关规定构成了中国公司并购的基本法律框架。概括起来，其主要内容包括以下规定：公司并购协议及其生效条件、公司债务的通知/公告程序、目标公司或合并双方公司的解散清算程序、资产转让与公司设立/变更登记程序。
公司并购从本质讲是企业产权有偿转让的民事法律行为，一般而言是建立在合并各方之间的有效契约基础之上。《公司法》第184条第三款规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议。《公司法》第182条规定，公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。因此，公司合并应该采取书面合同形式，并购合同的生效条件之一是股东会和董事会以书面决议形式同意合并。
合并合同得到合并各方股东会同意后，合并各方还应该履行债务通知义务。在向债权人发出的通知中一般要包含债务承担的方式，而债权人有权要求合并各方清偿债务或者提供相应的担保。合并各方不履行债务通知义务，不清偿债务或者不提供相应担保，公司并购是无法履行的。
公司合并可以采取吸收合并与新设合并两种形式。采取吸引合并形式的，被兼并的目标公司法人资格消失，因此需要办理公司注销解散程序；采取新设合并形式的，合并各方法人主体地位共同消失，需要办理合并各方公司的解散和资产清算程序，与此同时，还需要办理合并以后新成立的公司的设立程序。
公司合并之后，合并各方还应该办理相关的法律手续，比如，产权过户转让手续，股东身份变更手续，公司注册资金增减手续，公司经营范围变更，等等。另外，公司合并后，应重新办理税务登记手续，合并后的企业财务报表应获得税务部门的认可。
合并是公司并购的方式之一，另一种方式是通过控制目标公司股权从而控制目标公司。这种类型的公司并购，其适用的法律规定是公司股权转让和增资的相关规则。采取股权转让方式并购的，至少需要取得目标公司股东批准和董事会决议，股份转让后还应该办理股东变更登记；采取新增股份并购的，应该办理注册资本变更登记和股东变更登记。无论采取上述哪种形式的股权并购，如果引起法人代表或其它公司登记注册信息变更的，应当办理相关变更手续。
（二）股份有限公司并购的法律要件
有限责任公司并购的法律要件一般都适用于股份有限公司并购，通过并购使得公司发生合并的，都需要股东大会和董事会的决议批准，都要公告债务、通知债权人，都要进行必要的变更登记。但上市股份有限公司的并购还涉及到更多的其它法律管制，并购各方需要履行更多的法律义务，这些法律义务主要包括：报批、信息披露、要约收购，等等。上市股份有限公司的并购一般采取股权收购与资产收购两种方式进行，不同的并购形式有不同的法律要求。下文讨论上市公司并购的一般规则。
1、资产收购
资产收购指收购公司购买目标公司的全部或者主要资产。收购方一般要承担目标公司的原有债权债务及法律风险。资产收购所需要的行政审批相对较少，但资产过户交割手续、税务处置较为复杂。
资产收购可以分为重大资产收购与非重大资产收购。上市公司重大资产收购是指购买、出售、置换入公司资产净额、资产总额或主营业务占上市公司净资产、总资产或主营业收入的50%以上的交易。重大资产收购需要董事会、股东大会审批，股东大会的决议文本应该报中国证监会及上市公司所在地中国证监会派出机构审核，同时向证交所报告，并公告产权变动信息。资产收购超过70%的，还需要证监会股票发行审核委员会审核。非重大资产收购不需要证监会的审批，一般只需要董事会和股东大会的审批。
2、股权收购
上市公司的并购通常可按股权收购的方式进行。按中国法律规定，股权收购至少要遵循如下几个基本规则： 1）股票交易必须在依法设立的证券交易所内进行； 2）发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让，??公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股票，并在任职期间内不得转让。
3）通过证券交易所的证券交易，投资者购买一个上市公司已发行的股票的百分之五之后，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有一个上市公司已发行的股票的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
4）除了外国和香港、澳门、台湾地区的个人持有的公司发行的人民币特种股（B股）和在境外发行的股票外，任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上的发行在外的普通股。
股权并购又可以通过购买已发行股票与发行新股两种方式进行，前者是通过收购目标公司现有股权的方式获得对目标公司的控制，后者是通过扩大目标公司总资本，并使得收购公司获得目标公司的控股地位，从而获得对目标公司的控制。
3、通过发行新股方式进行公司并购
通过发行新股方式进行公司并购的，一般采取目标公司向收购公司定向增发新股的方式进行。为此目标公司必须符合以下发行新股条件：前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款利率。发售新股要经过如下的程序；股东大会就新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额等事项作出决议；证券承销商与公司董事会就新股发行方案达成一致后，向证监会推荐；董事会向证监会或省级政府申请批准；发行新股的申请获得批准后，应当公告招股说明书；公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
4、通过购买已发行股票方式进行公司并购
通过购买已发行股票方式进行公司并购的，自取得目标公司的控制权之日起,收购人六个月内不得转让所持有的被收购的上市公司的股票。通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
5、协议收购与要约收购上市公司
定向收购上市公司一般采取协议收购方式，收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，并对上市公司收购报告书做出摘要提示性公告。?中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的，收购人可以公告上市公司收购报告书，履行收购协议。
要约收购仅适用于对上市公司公众股的收购。在收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，应当在该事实发生的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并做出公告。未按照规定履行报告、公告义务的，收购人不得再增持股份或者增加控制。在持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十之后，收购人再增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约——除非收购人的豁免申请被证监会同意。要约期限为30-60日，要约不得撤回，经过证监会的审批后，可以更改。?收购人在其收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购-——是否出售其持有的股票的选择权归于仍然持有该公司股票的小股东，只要这些小股东行使选择权，持有该公司90%以上股票的大股东就有义务按照要约收购的条件收购。无论《证券法》还是《上市公司收购管理办法》都没有规定小股东行使选择权的期限，但是，按照一般的商业原则，小股东的选择权的行使期间不可能是无限的，如果在合理的期限内小股东不行使选择权，则该权利可能会丧失。
三、涉及国有资产的公司并购
企业国有资产属于国家所有，由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责。综合《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《股份有限责任公司国有股权管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权向管理层转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《利用外资改组国有企业暂行规定》等相关法规的规定，涉及国有资产的公司并购可以归纳为以下几个环节：并购的报批程序、资产评估程序、转让资产的定价方式、并购合同的形式要件。并购的报批程序 国有独资公司的董事会可以针对公司并购事宜作出书面决议，如果引起国有公司丧失控股地位或者公司的合并与分立，必须由其所属国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并、分立应该报同级政府批准。国有独资公司的重大资产处置，应该报其所属的国有资产监督管理机构批准。国有控股公司、国有参股公司的国有资产转让，由其所属的国有资产监督管理机构决定是否批准。转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报其所属国有资产监督管理机构的同级人民政府批准。国家股转让数额较大，涉及绝对控股权及相对控股权变动的，须经国家国有资产监督管理机构及有关部门审批。向境外转让国有股权的（包括配股权转让）报国家国有资产监督管理机构和商务部的审批。
资产评估程序出售国有资产都应进行资产评估，以评估的价格作为并购的基准价格。《企业国有资产评估管理暂行办法》对国有资产的评估程序、备案程序进行了明确规定。转让资产的定价方式国有资产的转让及定价方式有形式要求，即必须在正式的产权交易中心挂牌进行。即要求国有资产转让必须通过公开的方式征集受让方。当征集的受让方为两个以上时，应该通过拍卖、招投标方式定价，当征集只产生一个受让方的情况下，采用协议方式定价。国有资产的转让价格一般不能低于评估价格的90%，当转让价格低于评估价格的90%时，应获得其所属国有资产监督管理机构或其同级政府的批准后方可继续进行。并购合同的强制条件
转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应在签订产权转让合同中明确转让方与受让方协商同意的企业重组方案，包括在同等条件下对目标公司职工的优先安置方案等等。
四、涉外因素的公司并购
公司并购中的涉外因素包括：外国投资者并购境内企业和境内企业境外并购。
（一）外国投资者并购境内企业
1、外国投资者并购境内企业必须符合中国的产业政策。根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，外国投资者并购境内企业，指通过并购使境内公司（内资企业）变更为外商投资企业，包括外商投资企业（中国法人）并购内资企业。所以，并购当事人中的外国法人、外国自然人、外商投资企业都属于外国投资者。根据中国的产业政策，在某些行业，外国投资者直接或间接持有并购目标公司的股份比例受到限制。《外商投资产业指导目录》规定，在有些产业，外商投资公司“限于合资、合作”、有些产业必须“中方控股”或者“中方相对控股”；不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位。《关于外商投资企业分立于合并的规定》第19条规定，与公司合并的中国内资企业已经投资设立的企业，成为合并后公司所持股的企业，应当符合中国利用外资的产业政策要求和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，合并后的公司不得在禁止外商投资产业的企业中持有股权。
2、外国投资者并购境内企业需要行政审批。根据《指导外商投资方向规定》，外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。外商投资项目按照项目性质分别由发展计划部门和经贸部门审批、备案。外商投资企业的合同、章程由外经贸部门审批、备案。其中，限制类项目由国务院发展计划部门和经贸部门审批，鼓励和允许类项目由省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府的相应主管部门审批，同时报上级主管部门和行业主管部门备案，项目的审批权不得下放。投资额特别巨大的项目，一般还需要中央有关部门的批准。
3、禁止行业垄断。《关于外商投资企业合并与分立的规定》和《外国投资者并购境内企业的暂行规定》都有反对行业垄断的规定。这些法规授权商务部、国家工商行政管理总局调查并购过程中的垄断问题，并有权依据调查结果决定是否批准并购方案。境内企业、相关政府职能部门、行业协会也可以向商务部和国家工商行政管理总局申请进行垄断调查。反垄断调查的主要项目包括：并购当事人的资产规模、市场占有率、并购涉及到的关联行业数量等。同时，还对并购当事人进行了扩大解释，并购当事人包括外国投资者及其关联企业。
（二）、境内企业境外并购
近年来，越来越多的中国企业开始向境外市场扩张，境内企业海外并购存在如下规制。
1、境内企业从事境外并购活动需要商务部或省级商务主管部门的审批。根据《关于境外投资开办企业核准事项的规定》规定，境外投资包括我国企业通过新设（独资、合资、合作等）、收购、兼并、参股、注资、股权置换等方式在境外设立企业或取得既有企业所有权或管理权等权益。境外投资开办企业需要审批，除了金融企业以外，境内企业境外投资的审批权在商务部和省级商务主管部门，其中，商务部主管中央企业的境外投资审批和非中央企业在美国、日本、新加坡等国的境外投资审批，其余的境外投资由省级商务主管部门负责审批。
2、不予许可的境外并购。商务部有权认定不予许可境外并购，通常有如下情形：危害国家主权、安全和社会公共利益的；违反国家法律法规和政策的；可能导致中国政府违反所缔结的国际协定的；涉及我国禁止出口的技术和货物的；东道国政局动荡和存在重大安全问题的；与东道国或地区的法律法规或风俗相悖的；从事跨国犯罪活动的。
3、许可基本程序。企业首先应向商务部或者省级商务主管部门申请，商务部受理后进行法定项目的审查，并征求驻该国使领馆商务参赞意见，核准后颁发《境外投资批准证书》。
4、企业境外并购的前期报告制度。根据《企业境外并购事项前期报告制度》，企业在确定境外并购意向后，须及时向商务部及省级商务主管部门和国家外汇管理局及地方省级外汇管理部门报告。国务院国有资产管理委员会管理的企业直接向商务部和国家外汇管理局报告；其他企业向地方省级商务主管部门和外汇管理部门报告，并由地方省级商务主管部门和外汇管理部门分别向商务部和国家外汇管理局转报。
5、企业境外并购的外汇管理。企业必须在境外并购审批前向外汇管理部门提交外汇来源证明和所在国的外汇管理政策；然后办理外汇登记和汇出手续；同时企业还应该交纳汇出外汇数额5%的利润保证金；在当地会计终结后6个月内企业应该向外汇管理部门报告其会计报告。
五、公司并购的操作流程和攻略
完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：
（一）并购的准备阶段
在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。
并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。并购的外部法律环境
尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。（关于这些法规的名称，可以参看本文的注释）除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。目标公司的基本情况 重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：
1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准）。
2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。
3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。
4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。
5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况；目标公司的劳资关系等等。
6、目标公司的法律纠纷以及潜在债务。
对目标公司的尽职调查往往是一个困难和耗费时间的过程。并购方案则至少应当包含以下几方面的内容：准确评估目标公司的价值；确定合适的并购模式和并购交易方式；选择最优的并购财务方式；筹划并购议程。
（二）并购的实施阶段
并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成。
谈判 并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》（或称《备忘录》）。《并购意向书》大致包含以下内容：并购方式、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件，等等。此外，双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力，可能会包括如下条款：排他协商条款（未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商并购事项）、提供资料及信息条款（买方要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料）、保密条款（并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息）、锁定条款（买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判）、费用分担条款（并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式）、终止条款（意向书失效的条件）。
签订并购合同 并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程，通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后双方律师在此基础上经过多次磋商、反复修改，最后才能定稿。并购协议至少应包括以下条款：
1、并购价款和支付方式。
2、陈述与保证条款。陈述与保证条款通常是并购合同中的最长条款，内容也极其繁琐。该条款是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。目标公司应保证有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料的真实性。
3、并购合同中会规定的合同生效条件、交割条件和支付条件。并购合同经双方签字后，可能需要等待政府有关部门的核准，或者需要并购双方履行法律规定的一系列义务（如债务公告、信息披露等等），或者收购方还需要作进一步审查后才最后确认，所以并购合同不一定马上发生预期的法律效力。并购双方往往会在合同中约定并购合同的生效条件，当所附条件具备时，并购合同对双方当事人发生法律约束力。为了促成并购合同的生效，在并购合同中往往还需要约定在合同签订后、生效前双方应该履行的义务及其期限，比如，双方应该在约定期限内取得一切有权第三方的同意、授权、核准，等等。
4、并购合同的履行条件。履行条件往往与并购对价的支付方式联系在一起，双方一般会约定当卖方履行何种义务后，买方支付多少比例的对价。
5、资产交割后的步骤和程序。
6、违约赔偿条款。
7、税负、并购费用等其他条款。
履行并购合同 履行并购合同指并购合同双方依照合同约定完成各自义务的行为，包括合同生效、产权交割、尾款支付完毕的。一个较为审慎的并购协议的履行期间一般分三个阶段：合同生效后，买方支付一定比例的对价；在约定的期限内卖方交割转让资产或股权，之后，买方再支付一定比例的对价；一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款，尾款支付结束后，并购合同才算真正履行结束。
（三）并购整合阶段
并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等方面事务。其中的主要法律事务包括：
1、目标公司遗留的重大合同处理；
2、目标公司正在进行的诉讼、仲裁、调解、谈判的处理；
3、目标公司内部治理结构整顿（包括目标公司董事会议事日程、会议记录与关联公司的法律关系协调等等）；
4、依法安置目标公司原有工作人员。
公司并购是风险很高的商业资产运作行为，操作得当可能会极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来经济收益，操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此，公司在决定采取并购策略进行扩张之前，一定要经过审慎的判断和严密的论证；在并购的操作过程中，一定要仔细设计每一个并购阶段的操作步骤，将并购交易可能的风险降低在最低限度之内。
六、新三板并购重组的制度、披露规则和流程
一、收购制度概述
(一)制度特点
不设行政许可，以信息披露为核心，强化自律监管 调整权益变动的披露要求和触发比例 自主约定是否实行强制全面要约收购制度 调整自愿要约收购制度 简化披露内容
加强责任主体的自我约束和市场自律监管
(二)收购人资格要求
1、良好诚信记录、法人应当具有健全的公司治理机制、不得利用收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
2、有下列情形之一的，不得收购公众公司：
收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形
(三)关于财务顾问
收购方——原则上必须聘请，且在收购完成后12个月内持续督导;财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。例外情况：国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人。
被收购方——可以聘请(要约收购中)，可以是主办券商，但影响独立性、顾问资格受限的除外;可以同时聘请其他机构。(四)关于被收购公司控股股东及董监高
控股股东和实际控制人——不得损害公司及其他股东利益;如果存在及时消除，不能消除做出弥补安排，应提供履约担保或安排，并提交股东大会审议通过(回避表决)；
董事、监事、高级管理人员——忠实义务和勤勉义务;针对收购所决策应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。(五)关于信息披露义务人
主要义务——披露义务和保密义务；
泄密处理——信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及时披露。
二、权益披露规则要点
(一)首次触发条件
触发条件(其一即可)：
1、通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；
2、通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。
披露要求：——投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司;自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。
(二)持续触发条件
前提：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份10%后
触发条件：其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时)披露要求：应当依照首次触发权益披露的规定进行披露;自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票
(三)特别说明
持股比例计算：间接持股合并计算，一致行动人持股合并计算。
几种特殊情况：
通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致触发权益变动的，需要履行披露义务
投资者虽不是公众公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排等方式进行收购触发权益变动的，需要履行披露义务 发行新股或减资达到应披露比例的，无需履行权益变动披露义务
三、控制权变动规则要点
(一)适用条件
通过证券转让成为公众公司第一大股东或实际控制人 通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式，成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的。
(二)披露要求
基本披露要求——自前述事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司;特殊情况——收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。
(三)协议收购的过渡期问题
公众公司收购过渡期，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间
对被收购公司过渡期的要求：
收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3不得为收购人及其关联方提供担保，不得发行股份募集资金除正常经营活动或者执行股东大会已决事项外，拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款及可能对资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事项，应当提交股东大会审议通过。
(四)股份限售要求
原则要求——收购完成后收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。
例外情况——收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
(五)对被收购公司控股股东、实际控制人的特殊要求 尽职调查要求——向收购人协议转让其所持有的公众公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况 消除损害要求——未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益
四、要约收购规则要点
(一)类型及基本要求
两种类型——全面要约、部分要约;差异在于要约收购的股份数量不同 基本要求：
预收比例不得低于该公众公司已发行股份的5%。根据公司章程规定需要发出全面要约收购的，同一种类股票要约价格不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。
收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
公众公司应当在公司章程中约定在公司收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。
(二)信息披露要求
要约收购报告书，财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司； 要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况； 没有事先核准或事后备案要求
(三)支付手段
现金、证券、现金与证券结合等合法方式支付 证券支付的特殊要求
披露该证券的发行人最近2年经审计的财务会计报表、证券估值报告，并配合被收购公司或者其聘请的独立财务顾问的尽职调查工作；
收购人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。
(四)履约保障（至少要有一项）
将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司指定的银行等金融机构； 收购人以在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，在披露要约收购报告书的同时，将用于支付的全部证券向中国证券登记结算有限责任公司申请办理权属变更或锁定；
银行等金融机构对于要约收购所需价款出具的保函； 财务顾问出具承担连带担保责任的书面承诺。如要约期满，收购人不支付收购价款，财务顾问应当承担连带责任，并进行支付。
(五)对被收购公司的要求
董事会——对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问提供专业意见
董事——要约收购期间，被收购公司董事不得辞职
(六)收购期限
不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外
自要约收购报告书披露之日起开始计算；需要取得国家相关部门批准的，收购人应将取得的本次收购的批准情况连同律师出具的专项核查意见一并在取得全部批准后2日内披露，收购期限自披露之日起开始计算； 承诺期限内要约不可撤销；
要约收购期限内，收购人应当每日披露已预受收购要约的股份数量；
要约收购期限届满后2日内，收购人应当披露本次要约收购的结果。
(七)要约变更规定
重新编制并披露要约收购报告书，报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司；
变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格； 要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约;但是出现竞争要约的除外。
(八)竞争邀约
关于竞争要约的披露时间——发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日披露要约收购报告书，需履行披露义务。
关于初始要约收购期限的延长——发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证能力。
(九)预受股东及要约期满后的处理
1、关于预受股东：
应当委托证券公司办理预受要约的相关手续；
要约收购期限届满前2日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
2、关于要约期满后处理：
部分要约：应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份;预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份； 全面要约：应当购买股东预受的全部股份。
五、其他规定
一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》相关规定;
为公众公司收购提供服务的财务顾问的业务许可、业务规则和法律责任等，按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定执行;
做市商持有公众公司股份相关权益变动信息的披露，由中国证监会另行规定;
股票不在全国股份转让系统公开转让的公众公司收购及相关股份权益变动的信息披露内容比照《收购办法》的相关规定执行。
七、并购基金的杠杆收购（管理层收购）模式分析
利用自有资金开展股权投资业务，这是PE最基本的投资模式。在金融规则与产品相对成熟的市场，股权投资机构往往会通过结构化设计，放大投资杠杆，获得更高收益率。
并购基金，是PE中侧重于关注控股式收购的资金，其对杠杆收购的设计与应用，最具代表意义，我们以此为例，介绍PE利用杠杆的通常模式。为使对该问题的理解更为直观，我们引入两个案例，之后对其交易规则做简要梳理。
1、KKR的管理层收购+杠杆收购介绍
KKR是克拉维斯(Henry Kravis)和表兄罗伯茨(George Roberts)以及他们的导师科尔博格(Jerome Kohlberg)三个人名字的缩写，1976年，三人共同创建了KKR公司。
KKR公司是以收购、重整企业为主营业务的股权投资公司，最擅长管理层收购。在过去的30年当中，KKR累计完成了超过146项私募投资，交易总额超过了2630亿美元。
KKR在1988-1989年以310亿美元，杠杆收购RJR.Nabisco(当时美国的巨型公司之一，业务范围为烟草和食品)，是世界金融史上最大的收购之一,该收购完成后，KKR的资产池有近590亿美元的资产组合；同期，只有4家美国公司——通用汽车、福特、埃克森、和IBM公司比它大。
KKR通常会选择符合下列标准的企业进行并购：1）、具有比较强且稳定的现金流产生能力；2）、企业经营管理层在企业经营管理岗位的工作年限较长（10年以上），经验丰富；3）、具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力；4）企业债务比例低。
除上述标准外，KKR还会特别强调收购方案必须被目标公司董事会与管理层接受，且必须说服管理层入股，以保证企业的核心竞争力，通过激励激发管理团队的创造力与战斗力。KKR喜欢把自己的这种交易安排称为“管理层收购”，而不是“杠杆收购”；与“杠杆收购”相比，“管理层收购”除同样充分利用杠杆外，更重视目标公司管理层的作用。
选定目标企业后，KKR往往会通过以下方式解决资金问题：首先由公司的最高层管理人员和/或接管专家们领导的收购集团以少量资本组建执行收购的空壳公司。KKR提供约占收购总资金的10%—20%的资金作为新公司的权益基础；收购资金的50%～ 60%，通过以目标公司资产为抵押向银行贷款方式解决，这类贷款一般由数家商业银行组成的银团提供（这有利于分散和控制风险），也可以由保险公司或专门进行风险资本投资和杠杆收购的投资机构提供；剩余30%左右的收购资金，由各种级别的夹层资金提供，如通过私募（面向养老基金、保险公司、风险投资企业等）或公开发行高收益率债券的方式筹措。
在这种资金结构安排中，KKR自有资金占比为10%-20%，但却获得了全部收购资金带来的股权权益，自有资金收益率被放大5-10倍。
完成收购后，KKR通过目标公司管理层，削减经营成本、改变市场战略，力图增加利润和现金流量。他们将整顿和重组生产设备、改变产品的质量定价，甚至是改变生产线和经营方向。经过3-5年整合，使目标公司更加强大，将目标公司重新推向资本市场，有计划退出或继续持有。
通过这种模式，KKR公司创造了众多经典案例，誉满全球。
例如，对劲霸电池(Duracell)收购就是KKR运用管理层收购方式的成功案例之一。在收购前，劲霸电池仅是食品加工巨头克拉福特的一个事业部。经过众多买家5个月的角逐，KKR于1988年5月得到了劲霸电池。当时的分析普遍认为劲霸总值不超过12亿美元，但KKR出价18亿美元，至少高出竞争对手5亿美元。KKR的方案也十分有利于劲霸的管理层，公司的35位经理共投入630万美元购买股份，而KKR给每一股分配5份股票期权，这让他们拥有公司9.85%的股权。这大大出乎管理层的意料。买断后劲霸的第一年现金流就提高了50%，以后每年以17%的速度增长。在这基础上，KKR把CEO坎德的资本投资权限从收购前的25万美元提高到500万美元的水平，同时把管理下级经理报酬的权力完全交给了他。1991年5月，劲霸的3450万股票公开上市，IPO价格是15美元，KKR销售了它投在公司的3.5亿美元资本金的股票。1993年和1995年，劲霸又进行了二次配售股票，加上两年分红，KKR在1996年的投资收益达13亿美元，并将收购劲霸时借贷的6亿美元债务偿清。1996年9月，KKR把劲霸卖给了吉列公司，每1股劲霸股票可得到1.8股吉列股票，总价值相当于72亿美元。交易结束时，KKR仍拥有劲霸34%的股权。
2、好孩子集团：中国首例杠杆收购案交易结构介绍
1）、历史沿革及杠杆收购前的股权结构、经营情况
好孩子集团创立于1989年，原为江苏昆山陆家镇中学的校办工厂。因工厂经营不善，学校将副校长宋郑还派到工厂做管理。之后，宋郑还通过自己一个学生的关系，将产品从五金变为童车。
1996年,第一上海投资好孩子690万美元，获得33.01%的股权。1998年，第一上海花费1000万美元收购了中国置业在好孩子的33%股权，控股了好孩子。
2000年，日本软库和美国AIG所属的中国零售基金分别注入900万美元，分别获得13.2%（总共26.4%）的好孩子股权。”
直到1999年，宋郑还等管理层在好孩子并没有股份。他们的股权获得来自于股东授予的奖励性股权和2001年的改制。
改制之前，好孩子儿童用品有限公司的股东有两个：好孩子集团公司、开曼好孩子。好孩子集团公司拥有22.45%的股权，开曼好孩子为77.55%。开曼好孩子的股权则为第一上海、日本软库、美国 AIG 所属的中国零售基金持有以及股东各方授予管理层的奖励性股权。改制前，好孩子的股权结构图如下：
好孩子集团公司的股权所有者时为昆山教委。在当地政府的批准之下，好孩子儿童用品有限公司的管理层花费5780万元收购了好孩子集团公司的所有股权，从而间接获得了22.45%的好孩子儿童用品有限公司股权。改制后，好孩子股权结构变更为：
截止到2005年，好孩子年生产各类童车300万辆，销售额25亿元，其中国际与国内市场的比例为7∶3，纯利润超过1亿元。据国家轻工总会统计，当时，好孩子在中国中高档童车市场已占据近70％份额；在美国的童车市场占有率也已达到了30％以上。
2）、杠杆收购交易结构
2006年2月，欧洲的私人直接投资基金太平洋联合集团(Pacific Alliance Group，简称PAG)，作为一家专门从事控股型收购的基金，完成了对好孩子的杠杆收购。其中，PAG支付的现金为1.225亿美元。
在PAG收购之前，好孩子已经完成了离岸控股架构，由注册于开曼的吉奥比国际公司(Geoby International)全资拥有。此时，吉奥比有四大股东，分别为第一上海(HK0227)持股49.5%、美国国际集团(AIG)旗下中国零售基金持股13.2%、软银中国持股7.9%、PUD公司持股29.4%(PUD公司是好孩子集团管理层在英属维京群岛注册的离岸投资控股公司，实际权益拥有人为宋郑还、富晶秋、王海烨、刘同友等高管及好孩子集团的其他中高层雇员)。
PAG对好孩子的整个收购过程，通过离岸平台公司进行：
第一步，PAG在BVI全资设立了一家离岸公司G-Baby。
第二步，G-Baby以每股4.49美元价格共计支付1.225亿美元现金，收购了第一上海、AIG、软银中国三家股东所持有的所有吉奥比股份，占总股份的67.5%。
其中不包括第一上海、软银等向管理层PUD公司售出82.78万股股份，每股价格2.66美元。PUD购入这些股份后，持股比例升至32.5%。
原股东也获得了丰厚的投资回报，第一上海现金入账4.49亿港元，整个项目收益8170万港元，软银中国卖出的价格是收购时的2倍。
经过上述收购步骤，好孩子的实际股东，变为PAG和管理层PUD公司两家，其中PAG持股67.5%，管理层持股32.5%。
至此，表面看，PAG对好孩子的收购还只是一般意义上的股权收购，收购模式也不过是我们前文提到的“股权受让”这一基本的投资模式。然而，继续分析PAG收购资金的构成，就会发现此次收购的最精彩之处：收购所支付1.225亿美元现金中，PAG只支付了大约1200万美元自有资金，其余的均以负债的方式筹集，而且所筹集的资金是以好孩子的资产为抵押的。
具体来说，PAG 向G-Baby投入大约10%的自有资金；然后G-Baby以好孩子的资产为抵押，向台湾富邦银行申请了并购金额大约50%的银行贷款，共计5500万美元；之后G-Baby再以好孩子的资产为担保，向PAG的股东发行了一笔约为并购金额40%的债券。在这个交易结构中，PAG公司以1200万美元自有资金投资，获得好孩子公司约1.2亿美元的股东权益；银行获得贷款利息收入；夹层债券投资人获得高于银行贷款利率的利息收入。
关键词：保税港区,税收政策,实务操作
2008年1月, 国务院批准实施《广西北部湾经济区发展规划》, 这意味着广西北部湾开放开发上升为国家战略。5月, 国务院又批准设立钦州保税港区, 这是我国第六个保税港区, 也是西部地区唯一的保税港区。地处北部湾的钦州保税港区, 其功能定位为:广西北部湾经济区开放开发的核心平台, 是中国——东盟合作以及面向国际开放开发的区域性国际航运中心、物流中心和出口加工基地。钦州保税港区规划面积10平方公里, 分三期建设, 一期工程预计在2009年, 即今年12月封关运作。
一、保税港区现行税收政策
保税港区是指经国务院批准, 设立在国家对外开放的口岸港区和与之相连的特定区域内, 具有口岸、物流、加工等功能的海关特殊监管区域。其最大的特点和优势在于实行“境内关外, 自由免税”政策。“境内”是指保税港区处于我国拥有主权的边境之内, 港区内所有法人和自然人必须遵守我国法律, 接受我国政府 (包括海关) 的监督管理。“关外免税”是指对境外进入保税港区的货物可以免征关税, 直接进行转口贸易;国内进入保税港区的货物视同出口, 办理退税。具体的保税港区现行税收政策包括以下三个方面。
(一) 对保税港区与境外之间进出货物的税收政策。
第一、从境外进入保税港区内生产性基础设施建设项目所需机器、设备和建设生产厂房、仓储设施所需基建物资;区内企业生产所需机器、设备、模具和维修用零配件;区内企业和行政管理机构自用合理数量办公用品免征进口关税和进口环节海关代征税。第二、从境外进入保税港区内的货物予以保税, 即暂时不征进口关税和进口环节海关代征税, 但收货人需如实填写进出境货物备案清单, 向海关备案。第三、从保税港区运往境外的货物免征出口关税。
(二) 对保税港区与区外之间进出货物的税收政策。
第一、从区外进入保税港区内供区内企业开展业务的国产货物及包装物料;供区内行政管理机构和企业使用的国产基建物资、机器、装卸设备、管理设备、办公用品等, 海关按照对出口货物的有关规定办理, 签发出口货物报关单证明联, 区外提供货物企业凭此向税务机关办理退 (免) 税。第二、从保税港区进入国内的货物, 按照货物出区时的实际状态向海关办理申报手续, 缴纳进口关税和进口环节海关代征税。但符合海关总署相关原产地管理规定的优惠贸易协定下货物, 可以申请享受协定关税或特惠税率。
(三) 对保税港区内货物流转的税收政策。
第一、保税港区内货物可以自由流转, 区内企业在区内加工、生产的货物直接出口或销售给区内企业, 免征增值税与消费税。第二、保税港区与其他海关特殊监管区域或保税监管场所之间 (如凭祥保税区、南宁保税物流中心、北海出口加工区保税物流园) 的流转货物, 不征收进出口环节的有关税收, 免征流通环节的增值税与消费税。
二、钦州保税港区的发展优势与实际情况
(一) 面向东盟的区域优势明显。
从2002年11月中国与东盟十国共同签署《中国与东盟全面经济合作框架协议》以来, 双边经济联系日益紧密, 经济合作快速推进。2008年中国与东盟双边贸易额为2311亿美元, 同比2007年增长13.9%。钦州保税港区位于广西沿海中心位置, 既是大西南最便捷的出海通道, 也是我国距离东盟十国最近的港口之一, 在广西北部湾开放开发上升为国家战略, 与东盟十国贸易经济迅速发展的今天, 钦州保税港区背靠大西南, 面向东盟的区域优势明显。
(二) 对保税港区作用认识的相对滞后。
从1990年5月国务院批准建立第一个保税区 (上海埔东外高桥保税区) 至今, 逐步产生了出口加工区、保税物流中心 (B型) 、保税物流中心 (A型) 、保税物流园区, 直至2005年国务院批准建立第一个保税港区 (上海洋山保税港区) , 我国的保税区发展建设道路充满了曲折与探索, 也有成就与光荣。钦州保税港区作为我国西部地区唯一的保税港区, 与东部沿海发达省市地区相比, 没有从保税区、港口、出口加工区合并转型升级的经验, 直接一步到位设立保税港区。人们对保税港区具备的国际中转、港口作业、保税加工物流、商品展示等功能的认识要有一个时间, 企业对如何利用保税港区的税收政策优惠开展实务操作需要一个过程, 这将相对滞后于钦州保税港区的封关运作。
(三) 全球金融危机对保税港区发展的影响。
2009年1—4月广西北部湾经济区进出口总额15.42亿美元, 比去年同期下降17.9%。其中4月进出口总额4.59亿美元, 包括出口2.03亿美元, 进口2.57亿美元, 出现了逆差。应该讲全球性的金融危机对北部湾经济区对外贸易是有影响的。但同时得益于国家拉动内需政策, 今年1—4月广西北部湾经济区城镇固定资产投资总额达386.66亿元, 比去年同期增长49.3%, 其中钦州市66.25亿元。全球金融危机带给钦州保税港区的不仅仅是压力与挑战, 同时也有机遇与实惠。
三、钦州保税港区用好税收优惠政策的实务探讨
(一) 深入研究, 熟练运用现行税收政策。
从1990年第一个保税区批准建立到现在各种形式的保税监管区出现, 既是改革开发的成果, 也为改革开放作出了贡献。为此国家也陆续出台了不少政策和规定, 涉及到税收管理方面就包括:《关于印发〈出口货物退 (免) 税管理办法〉的通知》 (国税发[1994]31号) 、《关于出口货物退 (免) 税若干规定的通知》 (税字[1995]92号) 、《出口加工区税收管理暂行办法》 (国税发[2000]155号) 、《关于出口加工区耗用水、电、气准予减税的通知》 (国税发[2002]116号) 、《关于印发〈保税物流中心 (B型) 税收管理办法〉的通知》 (国税发[2004]150号) 、《关于保税区与港区联动发展有关税收问题的通知》 (国税发[2004]117号) 、《中华人民共和国海关保税港区管理暂行办法》 (海关总署令2007年164号) 。但这些政策规定散落于国税总局、财政部、海关总署等国家部委, 而且时间跨度较大, 因此在政策的衔接更新方面还存在着一些亟待完善的地方。比如:海关总署在2007年出台了《中华人民共和国海关保税港区管理暂行办法》明确了保税港区的定义, 但税务总局仍然使用港区联动的概念。面对如此的保税港区税收政策现状, 作为实务操作者, 应该本着对国家、对企业、对自己高度负责的态度, 深入研究现行所有涉及保税港区税收政策, 做到“真学, 真懂, 真用”。
(二) 紧跟形势, 用好出口退税政策。
自2008年8月到今年6月, 在不到一年的时间里我国七次提高部分出口商品的出口退税率, 以应对国际金融危机造成的对外贸易困难的局面, 确保出口产品在国际市场的份额保持不变。作为即将进入或计划进入钦州保税港区的企业, 尤其是企业中的财务负责人来说, 密切关注国际国内经济形势发展变化, 用好出口退税政策尤为重要而紧迫。
比如, 最近一次国家税务总局《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》 (财税[2009]88号) 中提出:罐头、果汁、桑丝等农业深加工产品, 电动齿轮泵、半挂车等机电产品, 光学元件等仪器仪表, 胰岛素制剂等药品, 箱包, 鞋帽, 伞, 毛发制品, 玩具, 家具等商品的出口退税率提高到1 5%。与全额退税只差两个百分点, 显示国家开拓国际市场, 应对出口下行压力的信心十分坚决, 未来这些商品出口全退税的政策值得期待。而广西有品种繁多、数量可观的水果, 相对东盟大部分国家而言较成熟可靠的机电产品, 丰富的劳动力资源, 用好国家的出口退税政策, 依靠钦州保税港区面向东盟的有利条件, 必然大有作为。
(三) 做好准备, 了解跨境贸易人民币结算退税业务。
今年1月正在举行的广西壮族自治区“两会”传出消息, 中国人民银行南宁中心支行已将对越贸易人民币结算试点调研报告递交人民银行总部。4月8日国务院常务会议决定在上海市和广东省内四城市开展跨境贸易人民币结算试点, 同时要求有关部门尽快发布有关管理办法, 统一规范人民币贸易结算业务活动。有理由相信北部湾经济区作为中国面向东盟开展贸易的重要地区, 开展跨境贸易人民币结算是迟早的事情。钦州保税港区内的企业应该做好准备, 熟悉了解跨境贸易人民币结算退税业务。
比如按照现行规定, 税务部门所给予的退 (免) 税政策是必须由申请人先依照外管局要求将收到的外汇核销, 再持报关单、核销单等凭据办理退 (免) 税手续。如实现境贸易人民币结算后, 不再有外汇核销环节, 为此国家税务部门正在加紧制定跨境贸易人民币结算退 (免) 税实施细则, 但作为企业内部控制而言, 做好二、三级科目设置, 出口贸易分类核算与进出境货物备案清单必须做到账单相符, 以便应对新出台的政策规定。
参考文献
[1]、韩耀星, 孙树营, 新税收政策与会计操作实务 (M) .北京:中国市场出版社, 2008
内容三翻转
在实践中，我们通过观察与分析，认为翻转课堂在以下三个方面实现了翻转：
1.教育目的的翻转。“第十名效应”告诉我们一个道理：一个人的成功，学习能力比分数更重要。通过翻转课堂实践，学生可以运用手中的平板电脑，观看由教师提供的许多相关知识，这既拓宽了学生的知识面，又提高了学生的自主学习能力，从而既提高了成绩，同时还提高了自我管理和自主学习的能力，实现“成绩与素质齐飞”。
2.教育理念的翻转。从以教师为中心翻转为以学生为中心，从强调知识的传授翻转为强调学生的发展，从教教材翻转为用教材，从注重学习结果翻转为注重学习过程，从老师的以“教”定学翻转为强调学生的以“学”定教。“教”始终围绕“学”来开展。
3.教学方式的翻转。从学生课堂学习翻转为学生课前预习、学习（观看教师的讲解视频），将学生的课后练习翻转为学生课堂练习，从教师“独唱” 翻转为师生“合唱”，从学生的单兵作战翻转为学生的互助共赢，从课堂教育到翻转为实践教育、信息网络化教育，从对学生考试成绩的单一评价到对学生学习过程的表现、电脑操作能力、网络学习能力、自主学习能力的多元化评价。
课前四环节
1.制作导学案。教师在深入研究教材内容和学生知识基础的情况下，以备课组为团队，集体制作导学案。主备教师在该科集体备课会前备好下周的学案和PPT；下周在集体备课会上共同研讨、优化学案和PPT；学案由主备教师和备课组长签字后交油印室印刷，PPT和学案电子版交教科处备案；至少提前一天下发给学生。学案要有发、有收、有评。
2.创建教学视频。首先，教师深入研究教材内容和教学大纲（课程标准），明确学生必须达到的目标，以及视频最终需要呈现的内容；其次，收集资源和创建视频，应考虑不同教师和班级的差异；第三，在制作过程中应考虑学生个体差异性，以适应不同学生的学习方法和习惯；第四，教学视频原则上不超过15分钟。
3.学生自主预习和学习。学生在独立预习教材的基础上，运用手中的平板电脑下载教师的教学视频和导学案，开始课前学习；登录平台完成预习自测题；组内互助解决个人独立学习时产生的学习问题；组内不能解决的学习问题由组长记录后交给科代表（学科班长），科代表整理好后上传至服务器。
4.教师了解预习、学习情况。教师通过软件平台及时了解学生预习、学习情况，调整课堂教学进度、难度，制定个别辅导计划，增强课堂教学的针对性。
课堂五步骤
第一步，合作探究。组内不能解决的疑难问题，课堂上由组间互助合作解决。
第二步，释疑拓展。全班学生都不能解决的学习问题，由教师在课堂上解决；根据本班学生的实际学习情况，教师进行适度拓展和延伸。
第三步，练习巩固。学生完成平台上或其他资料上的相关练习，以巩固所学知识。
第四步，自主纠错。对自己做错的题，学生通过观看答案详解或教师的习题评析视频，自主纠错。
第五步，反思总结。对本节内容进行知识归纳或方法梳理。
六大优势
第一，少讲多学，合作共赢。我们认为，学生的学比老师的教更重要、更关键。传统课堂40分钟的讲解被浓缩为15分钟，老师少讲、精讲，节约群体授课平均化教学的时间，学生就有了大量的自主学习时间。
“合作”包括师生合作、生生合作、师师合作，“共赢”包括老师的职业发展和学生的全面成长。学生课前已经完成了对知识的学习，在课堂上先独立做作业，对于难题则通过小组协作的方式来完成，组内不能解决的通过全班来解决，全班学生都不能解决的由老师来解决。在学生独立或互助学习时，教师巡视课堂，给学生给以必要的个别指导。“翻转课堂”让所有学生都有事可做，让所有学生都“动”起来、忙起来，增加了师生之间和生生之间的互动和个性化的接触时间。
第二，一对一的贴心辅导。由于教师的角色已经从内容的呈现者转变为学习的教练，这让教师有时间与学生交谈，回答学生的问题，参与到学习小组，对每个学生的学习进行个别指导。当学生在完成作业时，老师会注意到部分学生为相同的问题所困扰，可以组织这部分学生成立辅导小组，或为这类有相同疑问的学生举行小型讲座。当教师更多地成为指导者而非内容的传递者时，也有机会组织学生之间的互动，学生相互学习和借鉴，从而真正实现一对一的贴心辅导。
第三，即时掌握学情。教师在备课时已经将一部分练习上传至服务器，学生在课前自学完后，马上在线完成相关练习，学习平台会立即反馈正误。学生根据作业反馈决定是否再次学习本课内容，错误的记忆和理解得到及时纠正。教师登录教学平台后立即知道这名学生对本课知识的掌握情况，以及全班学生的整体学习情况，进而帮助教师调整教学进度、难度，制定个别辅导计划。
第四，培优补差。传统的班级授课制只能抓中间层级的学生，很难照顾到优等生和后进生。所以，在传统的课堂往往会出现这种情况：优等生 “吃”不饱、后进生“吃”不了。现在，科技能解决班级教学弊端，帮助学校达成一对一的教学，从而实现教学效益的最大化。学生观看教学视频时，看不懂的反复看，并且可以随时暂停，有更充裕的时间做笔记和理解，减少教师的重复讲解。学生如因特殊原因请假缺课，也不必担心落下课业。由于教学内容得到永久存档，期末复习时，学生如要补漏，只需点击，教师的教学内容即可重现。
“翻转课堂”实验的理论设计是教师提前一学期录制好教学视频，而第一阶段我们只能做到提前一周。学生的学习有很大的学科差异，传统的课堂教学很难让学生能得到个性化教育服务。在优势学科中，学生可以加快学习进度，做该科的“先遣部队”，而不必像传统课堂一样跟随大部队，从而更好地发展这一优势学科。
第五，丰富课程内容，拓宽学生视野。学生能充分利用网络学习相关知识，丰富了课程资源，大大拓宽了学生的知识面，避免了目前普遍存在的惟教材教教材现象。
第六，为教师减负。如果大面积推广，可以取得“规模效益”：同一教研组内的老师不再重复备课，选择、判断和填空题直接由平台完成批改和统计反馈，这样会为教师节约大量的工作时间。教师就有充裕的时间去学习和健身休闲，有利于教师的专业成长和身心健康。
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