上市公司ipo财务准备（共8篇）
摘要：中国证券市场已有二十多年的历程，而财务造假的问题一直贯彻始终。上市公司为了好的业绩，在证券市场上募集更多的资金；拟上市公司为了成功上市，也有着相同目的的财务造假问题。本文通过对IPO财务造假的分析，通过为投资者提供IPO造假的渠道来让投资者拥有识别IPO财务造假的能力，也使证券市场朝健康高效的道路发展。
关键词：IPO财务造假；海联讯；动因
一、IPO财务造假相关概述
所谓IPO就是首次公开发行股票或者说新股上市，就一个募资的过程。一般来说，一旦首次公开上市完成后，公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。当创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。
IPO财务造假是指公司为达到上市目的，利用会计准则的灵活性及其存在的漏洞，通过种种财务造假的手段，掩饰财务报表的真实性和客观性，并向公众呈现利好的会计信息的行为。
二、海联讯IPO财务造假案例回顾
（一）公司概况。公司前身为海联讯信息网络科技（深圳）有限公司，成立于2000年1月，位于深圳市南山区深南大道市高新技术园。2008年5月30日公司整体变更为深圳海联讯科技股份有限公司。2009年12月22日，拟登陆创业板，但受限于核心竞争力不够突出，上会被否。2011年7月，再次启动上市进程，详细披露了红筹架构形成和解体过程。2011年7月22日，由于主营业务突出，业绩连续五年持续增长，顺利通过证监会审核。
（二）造假过程与结果。海联讯的这场“危机”，曝露于2013年3月21日的一则简单公告。2013年4月27日，海联讯一口气发布了32份公告。其中，两份“会计差错”公告掀起海联讯涉嫌财务造假的冰山一角。经过历时一年零八个月的立案调查，2014年10月21日，深交所发布公告，宣布对公司给予公开谴责的处分。公告中称，公司2010-2012年财务报告存在重大会计差错，存在虚假冲减应收账款以及营业收入确认和费用分摊不符合准则规定的情形。调整后，公司累计调减营业收入5222万元，调减净利润5946.9079万元，调增负债14700.5856万元。
（三）后续追踪。证监会对海联讯给予警告，并处以822万元的罚款；对控股股东章锋处以1，203万元的罚款。对保荐人平安证券给予警告，没收保荐业务收入400万元及承销股票违法所得2，867万元，并处以440万元罚款。海联讯将出资设立专项补偿基金，补偿适格投资者损失，补偿金额8882.77万元。所有罚款及补偿投资者损失约1.14亿元，可谓史上最重处罚。海联讯开创了A股公司由大股东主动出资运用市场机制补偿投资者的首个案例。
三、海联讯IPO造假手段
2013年3月21日，海联讯因涉嫌违反证券法律法规被中国证券监督管理委员会立案调查。同年4月27日，海联讯发布了《关于对以前重大会计差错更正及追溯调整的公告》对其存在的外包成本、年终奖金、应收账款、营业收入等四方面存在的问题进行了说明。
（一）虚增利润。海联讯自爆2011年上市当年虚增净利润2278.88万元，从6273.23万元调减至3994.35万元，虚增部分为实际利润的57.05%。从公司发布的《关于对以前重大会计差错更正及追溯调整的公告》中2011年收入调减1592万，净利润调减2279万；2010年收入调减1051万，净利润调减889万。
（二）虚假冲减应收账款。为实现发行上市目的，解决公司应收账款余额过大的问题，海联讯采用由股东垫资或向他人借款方式，在会计期末冲抵应收账款，并在下一会计期初冲回。在2009-2011年间，海联讯分别虚构收回应收账款1，429万元、11，320万元、11，456万元。公司调整2010年虚假冲减应收账款及其他应付款113，201，995.25元；调整2011年虚假冲减应收账款，调增应收账款及其他应付款133，067，772.08元，总计调整虚假应收账款总额2.46亿元。
（三）年终奖金和外包成本推迟确认。根据《企业会计准则》规定，对企业当期发生的业务或者经济活动采用权责发生制予以确认，也就是说，海联讯的年终奖金正常应年末计提，实际次年发放时才确认成本费用，这种做法违背了会计准则的要求。海联讯应调整2011年跨期确认的年终奖金，即调减2011销售费用145，468.90元，调增管理费用1，825，775.88元，故调增应付职工薪酬4，887，239.68元。
（四）虚增营业收入。2011年上半年，海联讯虚构6份合同，虚增营业收入1，335万元，其中虚构与当期前十大客户签订合同4份，即：虚构与当期第二大客户山西省电力公司签订合同1份，金额为288万元；虚构与当期第五大客户广东电网公司签订合同2份，金额分别为193万元、196万元；虚构与当期第六大客户河南省电力公司签订合同1份，金额为265万元。在上述虚构的6份合同中，有4份合同收入确认时间发生在“三年一期”期末的2011年6月29日、30日。
四、海联讯IPO财务造假的动因分析
（一）由企业和中介机构之间的某种不正当联系造成。平安证券作为海联讯当时上市时候的保荐机构在这次造假案中负有不可推卸的责任。由于平安证券的不尽职，导致没有看出其中的端倪所在，没有严格认真进行前期调查，没有核查海联讯招股说明书和其他有关宣传材料的真实性、准确性、完整性，致使海联讯使用虚假或者模糊语言成功获得了平安证券的保荐。在本案的证据中显示出，在三年中，在海联讯涉及的不合规的勾当里，平安证券都有迹象主动参与其中。
（二）处罚力度不够。仔细分析我国当前的证券市场，IPO不断出现虚假行为，难以抑制并逐渐蔓延成整个行业行为的原因，主要还是对违法行为的处罚太轻，以及违法成本太低。我国现行的法律法规中，对资本市场的规范性不强，对于违反法规的行为处罚成本不高，这就造成了行业间存在很强的侥幸心理，由于处罚力度不够，也让财务虚假、内幕交易等不法行为很难得到遏制。
（三）缺少完善健全的制度来对证券市场进行规范。海联讯的成功上市展现出的是证?恢贫饶诘母?败和其体制的不规范。发行新的股票会遭到很多限制，这时企业一般会提升股票发行时的价格来提升自身的资金拥有量。上市之前的利润会影响上市企业发行股票的价格。在我们国家，由于有很多制度的限制，企业一般都会用非整体的方式上市，企业制定价格时，通常会制定一个虚拟的主体，然后对该主体模拟，经过对分理处会计主体的利润进行计算定价。这样的定价模式不符合相关规定，也违背了会计主体与会计期间的一般假设，很多公司因为这个原因在上市之前拥有了投机的方式，对财务包装找到了机会。（作者单位：河南财经政法大学）
参考文献：
IPO公司业绩变脸在我国是一个比较普遍的现象,根据同花顺统计的数据显示,这几年来,上市之后财务报表业绩变化的公司在持续增加,2011年有340只上市的新股,其中有80只新股在上市之后业绩开始不断下滑,下滑幅度为21.24%;2012年则有270只上市的新股,76只新股在上市之后业绩开始不断下滑,下滑幅度为5.60%;2014年,因为市场持续低迷,导致新股上市的数量大大降低,仅为120只,但是却出现了另外一个现象,就是IPO的比例却增加了起来。2013年1月份,证监会于北京举办“IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”,严查IPO财务造假。本次检查以三个文件为指导,主要包括:《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》和《会计监管风险提示第4号》。本文运用典型案例分析法,剖析案例公司的IPO造假行为以及审计师如何从中发现问题,真正发挥会计师事务所的外部审计作用,以遏制愈演愈烈的IPO财务造假现象。
IPO公司在许多西方发达国家的证券市场上存在着对高质量审计的需求。而我国很多上市公司是由国有企业改制而来,地方政府是许多上市公司的股东,我国审计市场的需求特点也同时体现了我国转型后经济的特点。经研究表明,我国IPO审计还存在着其他需求,例如:管制便利、事务所地缘关系等。经研究发现,在我国的证券市场上,IPO选择事务所,其动机是为了顺利获得股票的发行资格,而不是把公司经营的真实情况传递给投资者。我国IPO审计市场还存在着一些重大缺陷,IPO审计体现了转型经济条件下政府管制对IPO公司选择事务所的一些影响,导致市场功能缺失,尽管审计监管者努力对事务所进行区分,但是IPO公司选择提供高质量审计事务所的现象依然存在着。在未来,只有创造出对高质量审计的市场需求才是证券市场改革的前进方向。
二、胜景山河IPO审计中发现的主要问题
湖南胜景山河生物科技股份有限公司(以下简称“胜景山河”)作为湖南省仅有的一家黄酒酿造企业,被授予国家重点黄酒企业的称号,坐落于区位条件优越的岳阳经济技术开发区高新工业科技园内。2010年12月8日,该公司正式决定以每股34.2元发行1 700万股股票,共筹集资金5.814亿元。然而在接下来不到10天的时间内,该公司却因为存在IPO造假的嫌疑而被暂停上市。
(一)招股说明书虚构行业地位
胜景山河作为黄酒企业中的后起之秀,发展十分迅速。2007年,企业销售总额高达1.2亿人民币,占黄酒行业销售总额的1.6%。这与行业第一的金枫酒业(市场占比12%)有着很大的差距。根据中国酿酒工业协会黄酒分会公布的信息以及各企业的年报,能够得到黄酒行业各主要企业2008年的市场数据。详情如表1所示。
胜景山河在招股说明书中向投资者提供了非常有力的网络销售:已经拥有了110家总经销商、410家重点分销商等店铺,覆盖了华东华中等多个省市自治区。2009年,企业在湖南和周边一些地区的市场份额高达25%,预计占有率能够增长至50%,领先于其他同类企业。2010年,胜景山河在华中各省的销售总额超过8 000万元,约占全部销售收入的一半;在华东地区,销售收入达到3 400万元,占销售收入21%;另在四川等地区,也有较高的占有比例。但是实际上,公司宣称的优势地区———岳阳、长沙等重要销售渠道却只有在城乡批发超市看到的一些零星销售,而黄酒的主要热销地区上海和苏州根本找不到此产品的销售,潜在的优势地区,如成都等当地的超市或酒楼也没有胜景山河的任何黄酒销售。
(二)财务信息与非财务信息披露存在重大不一致
从该公司的产能利用情况看,以100%为标准。2009年以来,胜景山河人均产能近490吨/年,而古越龙山人均产能为96吨/年,金枫酒业人均产能208吨/年,该公司人均产能的数字比古越龙山高出许多,也比金枫酒业高出许多,人均产能明显言过其实。详见表2。
(三)申报期内存在盈利非正常增长
2008年至2009年,胜景山河营业收入为1.5亿元,净利润为2 960万元,销售净利润为19.73%。而同期,古越龙山营业收入为7亿元,净利润为7 600万元,销售净利为10.86%,胜景山河销售的收益率为古越龙山两倍。但是在公司的招股说明书上却显示不一样,2008至2009年,胜景山河的高档黄酒只占了主营收入的18%左右,明显存在着盈利非正常增长的现象。
(四)隐藏关联方和关联交易
湖南岳阳市明德商贸是胜景山河的主要客户之一,但经过核查后,明德商贸和胜景山河是关联关系,但在招股说明书上并未披露此种关系和有关关联交易,这意味着胜景山河有意隐藏了与明德商贸的关联方和关联交易。近些年来,企业股东的贡献率达到全部收入的18%,然而企业和股东间的关联交易并没有出现在招股说明书中,胜景山河同样对此作了隐瞒。
(五)虚增销售量和毛利率
在胜景山河的招股说明书中可以看到,以2007年的数据来计算,古越楼台销售额达到了2 400万元,高于金枫酒业、古越龙山等知名黄酒企业的销售额。另外,在招股说明书中,胜景山河2010年共卖出7 444吨酒。以古越楼台品牌的瓶装标准来计量,企业年销售黄酒瓶数高达745万瓶。而从位居长沙市场销售首位的古越龙山来看,尚还存在部分经销商在1个月之内只卖出10瓶酒的尴尬情况,古越楼台这一销售数据明显存在着虚增。从胜景山河毛利率来看,2007—2009年的毛利率分别为51%、45%、54%,而行业平均水均仅为35%,高出了许多。如表3所示。
(六)主要客户与经销商不实
胜景山河招股说明书中称在全国有一百多家总经销商、四百多家重点分销商、一万五千多家终端酒店,涵盖了我国15个主要省市。然而在实地调查之后却发现,事实并非如此。大多批发市场并未发现古越楼台的踪迹;实力最大的分销商明德商贸并不存在,也没在114电话平台注册其电话,该公司的真实性值得深入调查。另外招股说明书还称胜景山河的主要销售渠道包括部分区域的大型商场,然而就岳阳市而言,只有两家商场在出售胜景山河的产品。
(七)涉嫌虚增存货
按照招股说明书中所披露的水电购买需求量,假如用每吨黄酒消耗水15立方米、耗电68千瓦时计算得到的结果是,2006年至2009年上半年,产量应为0.3至0.34万吨;根据水电费计算出来的原酒产量与招股说明书中披露的产量存在着很大的差距,存货的实际数量涉嫌虚增。而负责的审计师却没有对此实施审核,只是采用了简单的估算。
三、胜景山河IPO审计引发的思考
(一)会计师事务所面临的外部环境不容乐观
1. 保荐人未履行其职责。
在资本市场上保荐人负有仔细审查和披露申请人的申请文件、协助申请人完成上市过程并对申请人提交的申请材料负有担保责任。平安证券的林辉作为胜景山河IPO的保荐人,没有对胜景山河的招股说明书进行仔细审查,没有履行保荐人职责,不顾申请材料的真实性,妄图蒙混过关,差点从A股市场上圈钱成功。
在我国,IPO上市资源稀缺,保荐人成为重要一环,许多公司为保荐人支付了高额的签字费,造成IPO过程中保荐人与拟上市公司之间的合谋,通过造假达到IPO条件。保荐人获得高额签字费,而公司通过IPO后圈钱,这也是IPO业绩变脸的重要原因之一。
2. 证监会监管不到位。
胜景山河IPO在最后时刻被叫停,源自媒体的质疑而非监管层的监管,这真是对层层审批的嘲讽。看似严格的保荐人、会计师事务所、券商、律师事务所、财务法律顾问等一系列的审批环节都没有发现问题,最后却是由处身事外、信息匮乏的财经记者发现问题,类似的情况也发生在立立电子、苏州恒久身上。IPO财务造假屡禁不止的原因在于惩罚成本过低,导致无论是拟上市公司,还是保荐人都铤而走险。例如,在胜景山河案中,按照《证券法》的规定,胜景山河按照拟募资金额5.8亿元的1%—5%支付罚款,即最高2 900万元的罚款,相比于上市后得到的巨大利益,这一罚款不足以威慑公司造假行为,而对保荐人仅处以“出示警示函和停业一年”,面对一夜暴富的机会,这点处罚就类似“罚酒三杯”。
3. 评级机构责任缺失。
胜景山河IPO上市过程中,一共有13家证券机构为胜景山河的新股进行定价。所有证券机构都认为企业发展良好,且给出了公司股价的询价区间。并不是所有人都没有发现问题,而是券商们知道自己的质疑并不会改变公司入市进程,反而会得罪上市公司,既然如此倒不如送个顺水人情,信用评级机构责任的缺失已非一时。
(二)会计师事务所的IPO审计策略
1. 从源头上控制审计风险。
审计师在对IPO进行审计的过程中,必须深入细致地调查发行企业上市目的,全面掌握企业所处行业的实际情形,并着重对可能发生问题的领域进行重点关注。如果发行人存在欺诈上市嫌疑或者审计师无法对重大审计风险进行评估时,应坚决拒绝委托办理。
审计师尤其要注意企业在整个行业中所处的位置。其衡量标准主要借助如下指标:企业报告期内的业务收入、利润排名、市场份额及增长状况、企业面临的市场竞争环境。在胜景山河的案例中,根据中国酿酒工业协会的统计数据,2006年、2007年、2008年我国黄酒业销售收入分别是56.79亿元、73.11亿元、74.61亿元。同期企业的销售收入分别是0.36亿元、0.87亿元、1.23亿元。各年所占百分比仅有0.63%、1.20%、1.64%。与主要竞争对手相比,胜景山河在行业中的地位较低,审计师须保持高度的职业怀疑态度。
2. 财务报表重点审计。
(1)财务信息披露和非财务信息披露相互印证。审计师应根据上市企业的运营状况,重点关注申报期内不同财务报表的关联性以及相互印证性。具体包括:招股说明书中的财务数据是否与实际一致。在胜景山河的案例中,审计师可利用行业协会的公开数据,选取成本等重要财务数据,自行计算并与公司披露的财务信息进行对比。经计算可以发现,公司所披露的水电费与行业平均水电费耗费存在较大的差异;审计师应深入了解发行人的经营模式、经营规模、产能等情况,并对比行业平均水平,判断是否能够匹配。如该公司报告期内产能和产量利用率与发行人仅有的331名生产人员的规模不匹配。
(2)核查发行人申报期内的盈利增长。若发行人在申报期内盈利增长超出正常水平,审计师必须对其进行审查,并给出审查建议。在胜景山河的案例中,审计师应事先确定科学有效的分析步骤,事先对分析结果进行判定。主要包括对诸如毛利率、存货周转率、产能利用率、产销率等衡量盈利能力的重要财务指标以及非财务指标,开展多角度分析研究。与可比上市公司古越龙山相比,胜景山河通过销售实现的收益率约为古越龙山的两倍,且公司高档黄酒销售占比仅为20%左右,盈利存在异常增长。公司如果存在存货周转率与同行业相比较低,而毛利率却比同行业水平高,经营性资金流动如果与净利润脱节的状况,审计师要极力查询其合理的性质,快速识别发行人是否存在对利润的操控。
(3)相关方认定和交易。审计师应采取《会计监管风险提示第2号———通过未披露关联方实施的舞弊风险》中涉及的应对措施。就胜景山河来说,还需要关注:审计师若审查出财务信息未能说明的相关事项,应当积极采取措施对未披露信息进行核实,并调查在申报期内,发行人出现的异常交易的相关信息,例如,股东、企业高管、业务量、办公地址等信息。此外还要和其关系密切的家庭成员进行对比。若发行人和大股东及其所属公司存在重大关联交易,审计师必须对此关联交易进行全方位的审查。若有必要,发行人和大股东必须予以配合,为审核财务信息提供便利。
(4)收入确认与成本核算。当开展IPO审计业务时,审计师必须充分考虑发行人所处行业的特征,加强对成本核算真实性及完整性的关注,在识别和判断收入项目是否存在重大风险时,审计师应对收入确定存在的风险假定,重点关注不同类型的各种交易。如胜景山河发行人经营性现金流量与利润严重不匹配,2007年、2008年、2009年,公司净利润分别为17 505 628.37元、29 646 271.66元、30 241 798.34元,但2006年至2008年,企业经营活动的现金径流量分别是-4 515万元、-2 705万元、215万元,审计师应向发行人提出分析经营性现金流量和净利润之间产生差异的原因的要求,同时对差异的合理性进行深入分析。当发行人毛利率显著高于行业平均水平,但存货数量大、周转率低,审计师需要检查发行人是否存在人为降低成本来增加利润的情况。
(5)主要客户与经销商。对发行人前五名客户情况进行核查,获得客户在工商局登记的信息。按照轻重有序的原则,采用实地调查和电话采访的手段对主要客户进行审查,同时将获取的信息登记入簿。如对比历年主要客户名单,发现胜景山河2007—2010年6月,企业排名前五的客户存在销量波动性大的问题,只有部分客户销量相对稳定。若报告期内出现了新客户,必须借助实地调查等手段进行深入调查,确保其交易真实可靠;若先前的大客户交易额急剧减少,必须深入分析问题出现的原因。
3. 重点资产审计。
胜景山河存货金额过高,涉嫌虚增存货,审计师应关注存货的真实性,了解发行人是否真正构建了存货盘点制度,比如盘点频率、盘点执行者、盘点监督者,盘点结果是否登记入簿等。并采取以下措施加以控制,首先是对存货盘点进行监督,其次是审计期末存货记录,从而确保盘点结果符合实际。若对盘点进行监督的条件不具备,审计师还应当采取替代措施进行审计,比如聘用专业人员实施盘点监督。在此过程中,若过于依赖人为估计,就会对审计意见产生不良的影响。此时,审计师要将此情况充分考虑在内。
四、结论
审计师能够有效地辨识出胜景山河IPO中的多处财务造假,进而指导发行人修改其招股说明书等相关材料或者拒绝接受委托,倒逼其提高信息披露质量,并且降低审计风险。但是在实务操作中会遇到诸多现实存在的问题:一是审计师的整体素质过低,对会计审计管理等知识不能熟练掌握,也不能熟练应用各种分析工具对财务指标和非财务指标进行分析。二是审计成本在不断增加。因为审计师需要关注的范围较大,审计工作量和审计成本会不断。再加上较为激烈的市场竞争,许多会计事务所也只能以比较低的价格接受委托,审计收费过低而审计成本却过高,给审计师实施严格的审计程序带来种种限制,审计风险大大增加。为此需要从以下两个方面进行改进:一是增强审计师的职业怀疑精神。审计师应拥有良好的职业怀疑态度,对每个将要开展的审计工作加以调查审核,对可疑的文件要保持较高的警惕,从而降低审计风险。二是提升审计师的职业判断能力。职业判断会对审计师审计工作质量产生很重大的影响。因此,要加强审计师的职业教育和培训,不断提高审计师在审计风险评估中的职业判断能力,从而降低审计风险。
参考文献
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在創办Facebook的最初几年里，Faceboo创始人马克·扎克伯格一直设法让网站保持“酷”的风格。但是在过去的18个月里，扎克伯格通过系统的准备，让Facebook不仅看上去而且行为上也更像是一家蓝筹公司。
扎克伯格表示：“在微软的发展过程中，这家公司曾经说过，我们希望让每个人的桌面上都放置一台电脑。这也是我想要运营Facebook的方式……我们想要以我们认为世界将会如何发展的长期愿景作为方向，来运营这家公司。”
Facebook计划在2012年年初向美国证券交易委员会提交上市申请，并在第二季度进行首次公开招股(IPO)。Facebook可能将通过首次公开招股募集100亿美元资金，对公司的估值超过1000亿美元。
今年以来，团购网站Groupon和社交游戏公司Zynga在首次公开招股时的糟糕表现，已让投资人开始重新审查Facebook。Groupon当前的股价较首日的收盘价下跌了12%，而Zynga更是在上市数分钟后便宣告破发。虽然进行首次公开招股的难度颇大，但是让Facebook与苹果、微软等科技巨头进行肉搏战的难度更大。不过，有迹象表明，这家成立已有8年的公司正设法模仿大型科技公司的影响力、忍耐力和谨小慎微。
基本要求：掌握公开发行的条件及要求。掌握辅导工作的基本要求。
掌握首次公开发行股票条件及要求；掌握首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料。掌握首次公开发行申请文件的目录和形式要求。熟悉首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。了解发行审核委员会会后事项。掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。熟悉关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求。第一节 IPO的辅导 1、2006，首次公开发行股票申请前，聘请辅导机构进行辅导，保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽职、诚实守信原则。
2、辅导工作总体目标：公司治理机制
3、辅导工作原则：4点原则。P100
4、辅导机构：保荐机构、不得干预的制度，未参加辅导的处理方法
5、辅导人员
6、辅导对象：5％的比例要求
7、辅导协议：内容，协议规定，履行与解除协议的方式
8、辅导工作的底稿5年存放
9、应重新辅导的四种情况：控制人变更，主营业务发生变化，1/3管理人员变更，三年内未推荐首次发行的 10，证监会监管采取登记备案监管形式，工作备案管理制度档案期管理不少于5年。
11、三种情况认定为不合格。P105 第二节 申请文件的准备
1、保荐人尽职调查是要充分了解发行人经营情况及其面临的风险和问题
2、保荐人尽职调查的要求：调查重大信息；良好的职业道德和专业知识；独立判断和审慎核查能力；工作底稿制度；接受监督；履行尽职调查义务
3、申请文件：准则第9号，P108
4、招股说明书是向非特定投资人提出购买或销售其股票的邀请性文件
5、招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求，6个月有效
6、预先披露的招股说明书不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票
7、招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是有发行人编制，它无须包括说明书各部分全部内容
8、其他材料包括资产评估报告、审计报告、盈利预测、法律报告、辅导报告等
9、审计意见的类型：无保留意见；保留意见；否定意见；拒绝表示意见
10、法律意见书律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出结论性的意见
11、辅导报告是保荐人或主承销商对拟发行证券的公司辅导工作结束后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告
第三节 IPO的条件和推荐核准
1、主体资格：合法性；三年以上存续；注册资格足额；生产经营合法；主营业务等不变；股权清晰
2、独立性：资产、人员、财务、机构、业务
3、规范运行P123－124
4、财务方面：特别注意发行人符合的条件：一是，最近三个会计净利润为正且累计超过3000万；现金流量净额超过5000万；发行前总股本额不低于3000万；最后无形资产不超过20％
5、承销商备案材料包括承销说明书、承销商承销资格证书复印件、承销协议、承销团协议
6、备案材料合规审核要点：材料是否完备；说明书内容是否完备，附有尽职报告否；超过5000万的，应有承销团承销；承销费用；等等P126
7、核准程序：五步 P129
8、申报由保荐人向证监会申报
9、受理在5个工作日以内
10、预披露的网站
11、初审由发行审核委员会审核
12、决定后6个月之内必须发行
13、发审会在审核工作中贯彻公开、公平、公正原则，以记名投票表决，只执行一次审核
14、委员7名，5人过
15、发审委审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序规定
16、发审会实行问责制度
17、会后事项，属于了解内容，注意P135中提到的不再提交发审会的全部条件
18、变更中介机构的要求：发行人更换保荐人应重新履行申报程序，并重新办理发行人申请文件的受理手续。更换后的保荐人应重新制作发行人的申请文件，并对文件进行质量控制。发审会后更换保荐人的，原则上应重新上发审会。
19、复核的审核要求：发现有重大疑问的，委托另外的进行专项复核 20、复核的目点，是为发行人申报财务会计资料的可靠性提供重要依据
根据笔者的调研并结合主题，以下选择性的从3个方面来提炼出当前所存在的主要问题。
(一)成本核算存在的财务审计问题目前，我国具备上市的服装企业大都具有较强的品牌效应。
在推动公司集团化发展的内在要求下，都会根据现阶段的网络化分工形式采取业务外包模式开展生产经营。
因此，在成本核算领域就会面对生产成本和流通成本两大范畴。
针对生产领域的成本核算，又会因技术的不可分性而导致重复计算;针对流通领域的成本核算，因“冰山原理”也促使成本核算面临着漏算的状况。
这就在客观层面对服装业IPO财务审计带来了难题。
考察服装集团公司组织资源来看，其不仅具有资本密集型的特点，也存有劳动密集型的特质。
从而，在对资本折旧审计和劳动力成本财务审计上往往会面临信息不对称现象的干扰。
(二)涉税项目存在的财务审计问题随着针对成本财务审计问题的出现，就必然会带来税项目在财务审计上的问题。
其中，主要涉及到企业所得税和增值税。
根据现有资料反馈，服装集团公司可以在财务账面上调高成本项目的数额，以及通过增大债务的方式来压低所得税的交纳金额。
从目前上市公司担保融资的业务状况来看，服装集团公司可以借助向分公司提供担保融资的事项，来进行内部化财务技术处理来拉高总公司的成本总额。
增值税作为流转税是针对产品增值部分所征收的税种，但目前对产品增值额的确定存在着争议，且上市类服装公司一般具有一定的品牌价值，因此品牌溢价的确定也存在着诸多不确定性。
(三)资产产权存在的财务审计问题作为IPO公司都应具备科学、合理的内部治理结构和机制，但在我国市场经济环境下，仍存在着股东资产所有权与法人资产所有权混为一谈的情况。
这样一来，在对服装集团公司进行资产类财务审计时，便会受到两类权利混搭所造成的干扰。
在抬高股价的目的驱使下，服装集团公司可以借助股东资产所有权内部转移为法人资产所有权来实现。
这样一来，所折估值就会出现虚高。
在对净资产这个问题上，按照目前税法，未分配利润或者盈余公积折股，视同股利分配，企业需代扣代缴20%的个人所得税。
然而，在财务审计上却会出现直接以审计后的净资产作为可折股净资产。
当然，除了上述三个主要问题外，在票据处理上也会存在着财务审计问题。
但就优化服装行业的IPO财务审计而言，需要遵循先易后难的原则来着力破解以上三个问题。
这些问题的形成除了受到信息不对称现象的影响外，还受到现有制度环境的干扰。
因此，我们必须正视这些影响因素。
二、应对问题的思路
从本文开篇对IPO的定义中也可以知晓，针对首次公开募集股票的公司进行财务审计面临着诸多挑战，其中因社会对该公司关注度不够高而会出现信息上发布缺失问题。
再者，以服装类上市公司为财务审计对象，还会因注册会计师对企业经营环境和特征不甚了解，而出现财务审计上的问题。
由此可见，IPO财务审计是一项复杂且综合性较强的业务项目，通常项目周期很长，涉及到企业的改制以及上市申报的方方面面，尤其还要跟多方中介机构合作，因此，相关业务难度也较高。
结合上文的问题分析，应对问题的思路可从以下4个方面来构建:
(一)了解行业背景我国服装行业从整体上看仍属于劳动密集型行业类型，与国际知名品牌服装企业相比，我国服装公司仍处于品牌价值链的低端。
同时，在价值转型原理下可以知晓，服装行业的平均利润率是低于高科技行业的。
这是基于这些经济原因，使得我国上市公司中鲜有服装企业的存在。
为此，在开展服装行业的IPO财务审计事务之前，需要全面了解该行业的背景。
包括:产成品的变现周期、技术系数、生产与流通特点等。
了解行业背景的途径，可以在网络上来查询相关信息，还可以与企业方进行交流。
(二)掌握成本特点针对服装行业的IPO财务审计还面临着成本核算上的难题，从而就使得上市公司可以根据自身的利益需要来调整账面上的成本项目。
为了减少因此而带来的财务审计难题，注册会计师需要深入把握服装行业的成本特点。
根据从整体到局部的认知原理，首先应将成本项目轨迹为生产领域和流通领域等两大板块。
然后，再分别深入把握这两大板块的成本特点。
为了适应现阶段服装外包生产的现实状况，可以将外包费用作为一个独立的成本单元进行核算。
(三)规制涉税项目针对服装行业的IPO财务审计工作，其中一项便是监管企业的纳税事项。
在与服装公司进行利益博弈时，需要规制涉税项目的成本调整行为。
如，当审计调整涉及到企业以前年度所得税时，对原始报表与申报表的差异进行列报，在发现相关差异的当期进行调整，并补征入库。
针对增值税项目，除非是金额特别重大，否则没有必要调整增值税，尤其是小额的进项税额或者销项税额，调整的结果会影响税金的账面金额与纳税申报金额，给纳税情况专项审核报告带来不便。
(四)防范产权转移如果说，企业的股东是个人，那么用分红手段时得充分考虑其税收成本。
但也有些操作人员认为，通过形成新的资产来隐藏旧的不良资产，在账面上会显得漂亮一些;个人并不提倡后一种作法。
鉴于此，特别强调一点，审计调整不要也不能产生需要后期消化的资产，比如有些审计人员认为企业的部分票据不合规，将其已列支的费用或者成本调减，挂其他应收款或者预付账款;但往往是事后仍然未能取得合规的票据，因此，实际上这种调整会给后续的审计带来更大的麻烦。
以上从四个方面所做的应对思路仍有待商榷，但在问题导向下上述思路也是值得实践的。
针对服装行业的IPO财务审计仍有许多问题有待深化，但只要在解决上述现实问题后才能为接下来的深化提供平台。
三、展望
下面再就今后的财务审计工作进行展望:展望一:改制净资产折股的税收问题。
笔者在与一些券商在谈及这个处理时，他们的意见也都不一致，但不纳税的依据总体上可以归结为两条:(1)对净资产折股的征税理解上各方存在偏差。
有人认为这种净资产折股并没有带来法人实体经济利益的流出，因此，并不能简单等同于正常的对股东分红，让企业去承担或者股东个人去承担这块税收成本有些不合理;同时，
有些企业主动积极去咨询所处地市的财政税务部门，相关地市的财政税务部门对净资产折股的征税执行上也有差别;(2)净资产折股的缴纳对象是企业的股东，企业只是代扣代缴义务人;而在已上市的企业中，当存在一些不符合“大税法”的地方特色税收优惠政策时，只要股东承诺对后续的影响可以由股东承担经济后果。
因此，参照此类作法的结果是，在操作过程中，告知股东存在这方面的义务，同时由股东层面对其个人应履行的.纳税义务情况出具书面承诺，以免给企业带来不利的影响。
展望二:审计程序的选择及底稿的要求。
(1)总体分析。
对于申报财务报表，当拿到报表未审数或完成审计初稿时，应关注各期、各个报表项目的结构、比例等方面的比较，同时对相关项目的变动做出充分且恰当的说明，以避免对一些重要科目的审计程序有遗漏。
(2)现金流量表与资产负债表及损益表之间的勾稽核对。
现金流量也是各方关注重点，因此在复核(或者代编)现金流量表时，尽可能做出调整分录，以清晰反映三张表之间的勾稽关系。
(3)内控审核。
与正常年报审计相比，IPO项目的内控审核可选择的资料较多，因为在这个过程中，会有律师的专项核查意见以及券商的工作底稿供参考，可以一开始就与企业约定，提供给律师及券商的除专项资料外，其余均额外复印一份给注册会计师，很多资料均可以作为内控审核的直接或者间接依据。
如员工劳动关系核查等，可以作为薪资守环测试的底稿。
(4)重大合同的摘录。
通常情况下，在审计中可以合理安排一至两名助理人员，完成对重大采购、销售以及融资、投资合同的摘录工作，项目负责人可以根据企业的特点，设计不同的栏次来摘录，对相关资料做好索引，并将摘录的合同条款与相关科目的测试相结合。
五、小结本文结合服装行业的现有特点进行了问题提出，其中突出了成本核算、涉税项目、资产产权等三个方面的财务审计问题。
最后，解决问题的思路则包括:了解行业背景、掌握成本特点、规制涉税项目、防范产权转移等四个方面。
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IPO财务“核”威力有多大？
IPO财务“核”威力有多大？
围绕资本市场粉饰报表、监管难等问题，监管层做了大量努力，只是效果欠佳。
水落下去，总会有石头显露出来。今年上半年，共有879家公司进行IPO审核。在这场被称为史上最严IPO财务审查风暴中，截止到3月11日，已有29家公司退出。
核查的真实威力
2012年报正在密集出炉时，A股史上规模最大、最严厉的IPO整治风暴正在发威。
去年12月28日，中国证监会发布通知，对IPO在审企业开展2012年度财务报告专项检查。专项检查工作分为两个阶段，第一阶段为自查阶段，要求中介机构、发行人在2013年3月31日之前完成自查并上交自查报告；第二阶段为抽查阶段，由证监会对自查情况进行核查。
这场号称“史上最严厉”的财务专项检查工作剑指IPO在审企业的财务真实性，严打粉饰报表、虚假上市。
3月7日，中国证监会副主席姚刚在列席全国政协经济组小组联组讨论间隙接受媒体采访时表示，监管部门要做的就是让IPO真实，“它应该是什么样就是什么样，应该卖多少钱就卖多少钱。土豆卖土豆的钱，苹果卖苹果的钱，这是我们追求的。”用业内的话来说，IPO审核不再是“选美”了，而是“选真”。
“谁也别心存侥幸，凡是进入行政受理程序的，就必须承担申报文件真实、准确、完整的责任，造成严重后果，承担更严重的责任。”姚刚表态果断。
“很明显，这次证监会是要动真格的了。” 国信券商投资分析师刘女士对《中国经济信息》称，此次核查的重点是业绩变脸和财务造假。因此，保荐机构和会计师事务所承担了相当繁重的核查工作。证监会一再强调要实地走访客户和供应商往来关系，他们会抽查机
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票、高铁、住宿记录来佐证。
据记者了解，财务事项占企业所有申报材料的比重往往超过60%，也是企业能否通过上市审核的关键所在。自IPO在2009年重启以来，被否的200多家公司中，财务有问题的占五成以上。此次证监会发起的IPO在审企业财务报告专项检查，实际上是以信息披露为核心的新股发行制度改革向在审阶段的延伸。
2月27日，证监会对“绿大地财务造假”中的中介机构进行了最高幅度的处罚和处理――“保代”丢掉金饭碗，审计机构证券业务许可被吊销。
退出潮低于预期
刘女士表示，目前，IPO在审企业财务专项检查已经到了很关键的时刻，按正常的核查程序，此刻大部分IPO项目的走访过程已结束，无论是核查银行流水、工商底稿还是关联自然人的工作，都已尘埃落定，当前处于撰写自查报告初稿的阶段。投行繁重的工作也即将告一段落。
记者获悉，截至目前在自查过程中，并没有发现大的财务问题，而此前撤回材料的企业多是因为2012年业绩问题。
“我们对自己的项目质量有信心，所以自查工作相对比较轻松。”某大型券商项目负责人表示。“每家投行的内核标准都不一样，自查工作的细致程度也不同，我担心一些太草率的投行会出问题。”深圳某券商人士坦言。
根据投行人士介绍，这次自查行动的撤回主要分为两种情况，第一种为业绩下滑较厉害，如果是创业板，那么撤回是毫无争议的。第二种则是企业有财务造假的可能，这个需要将较多的人力和时间扑在上面。
“现在已披露和在审企业业绩下滑的较多，下滑20%算比较稳定了，下滑50%不在少数。”证监会人士称。
基于监管层透露的信息，不少投行人士均认为，只要企业业绩不偏离行业平均水平太多，下滑问题并不大。
“一些周期性行业在去年，行业平均整体都下滑20%～30%。因此，这类行业的拟上市企业利润下降就能够解释得通。”深圳某券商
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保代人士称。
据了解，目前监管层对于IPO企业的审核思路正逐渐向市场化的方向转变。从以往重点关注成长性和业绩，转变为对信披真实度的把控。
多位业内人士称，预计到今年3月末自查阶段完毕，撤回材料的企业不会如外界预期，占目前在会企业总数20%～30%之多，100家左右是比较合理的。
IPO能做到真实吗
“不过，在现行体制下，企业的融资需求和冲动，并不是一场运动所能解决的事情。IPO‘堰塞湖’的重压之下，还是有不少业绩造假甚至是欺诈上市的公司。”刘女士对《中国经济信息》记者表示。对于这一点，不少投资者也表示怀疑。虽然当下正在进行的IPO财务专项检查有可能发现某些IPO公司中所存在的问题，但把发现问题的重任完全寄托在这次的IPO专项财务检查身上是不合适的。因为IPO专项财务检查不可能比IPO公司上会审核更严格，而从过去的情况来看，即便是IPO过会公司，也还是出现了不少业绩造假甚至是欺诈上市的公司。发审委的审核尚且不能保证“IPO真实”，何况IPO专项财务检查呢？
近年来，证监会进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性。然而，据记者了解，现在实际情况却十分无奈。
“深圳鹏城所的事情被业界称为‘重拳打在棉花’上”某会计师事务所合伙人张总笑称。
2月27日，证监会祭出“世上最重罚单”，撤销深圳鹏城会计师事务所的证券服务业务许可。但鹏城所已被国富浩华吸收合并，处罚通知可能面临无处送达的窘境。
“自从财政部要求各大会计师事务所转为特殊普通合伙制，会计师事务所的结构就变得极为松散。”张总说，“还是这些注册会计师，带着人马和项目换块牌子接着干，如之奈何？”
事实上，很多PE亦在财务核查风暴中，等待“两会”后关于新三板的新政策出台。对于监管机构来说，坚持投资功能和融资功能尽
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量达到平衡状态，既是资本市场的改革方向，又是监管机构的新课题。就此，证监会相关负责人表示，正在做相关的研究准备。
在IPO短期开闸无望的大背景下，新三板的转板机制成为市场觊觎的 “监管套利”工具。一些在审企业希望走从新三板直接转板上市的捷径。因为按照《证券法》的规定，发行与上市分别由证监会与沪深两大交易所核准，因此，在现有法律框架下，转板机制有其法律依据。
不过，符合条件的公司直接转板究竟有多大的可行性？对此，全国政协委员、上交所理事长桂敏杰在两会期间接受采访时表示：新三板公司能不能直接到交易所挂牌，这里面涉及一系列的问题，需要多方共同研究。“应该不会是简单地直接申请挂牌，需要有一个合理的机制及一套规范的制度安排。”
新股发行暂停过后，还将迎来重启的一天。如何给今后的股市一个更洁净的环境，如何让新股都以真实面目亮相，这个问题监管部门无法回避。对于目前的A股市场而言，治乱必须用重典，只要存在违规行为必须受到严惩，无论是上市还是没上市。
据清科旗下私募通统计:仅仅在本年度一月份,境内43家上市企业中在深交所挂牌企业共有39家,约占境内上市中企数的90.7%,先后分5批挂牌。其中前4批次均为每批8只新股, 第5批有7只新股;上交所只有4只新股挂牌。境外方面:1月有7家中企实现海外IPO,其中6家在香港主板上市,1家以配售方式在香港创业板挂牌上市。
IPO的重启为蛰伏已久的VC/PE送来一场退出“盛宴”。也为风险投资注入了强心剂。可以预示,随着VC/PE退出通道的进一步畅通,中国的风险投资将迎来新一轮的风潮。高科技企业同样会迎来新一轮融资盛宴。
河南省的高科技企业面临这种机遇,准备好了吗?
风险投资是高科技企业崛起的重要推手
提起风险投资,可能会有许多人把它和股票投资、基金投资等联系在一起。的确,无论是股票投资也好,基金投资也罢,都是有一定的风险的,因此给他们戴上风险投资的帽子似乎没有什么不妥的。但是,我们这里所说的风险投资是另一种意义上的风险投资,是把资金投向蕴藏着失败危险的高技术及其产品的研究开发领域,旨在促使新技术成果尽快商品化,以取得高资本收益的一种投资行为。
与传统的银行贷款等投资方式相比,风险投资不需要任何抵押,它看重的是被投资企业未来的市场潜力,因而具有很大的 “赌”的色彩。但是这种“赌”不是盲目和缺乏理智的投机,而是一种精明有远见的冒险。由于没有任何财产作抵押,因此如果投资失败,风险投资者将颗粒无收。所以,风险是很大的。据国外统计,由风险投资公司所支持的风险企业,20%~30%完全失败,约60%受到挫折,只有10%~20%的风险企业可获得成功。但是与高风险相对应,风险投资一旦成功,其回报之高也是传统的投资所无法比拟的。据统计,美国风险投资的长期年平均回报率高达20%,而股票的长期年平均回报率为9%~15%不等,国债为5%~6%。从投资效益来看,成功的风险投资甚至可获得数十倍乃至数百倍的回报。一个有说服力的例子是,国际数据集团(IDG)设立的“太平洋风险投资基金”曾向以开发网络浏览软件而闻名于世的网景公司投资200万美元,18个月后,网景公司的股票上市,起初200万元的投资“身价”上涨到了7800万美元,是起初投资的39倍!回报之高由此可略见一斑。
风险投资最经典的一个例子就是美国著名的苹果电脑公司所创造的“硅谷奇迹”。1976年,就职于Atari公司的21岁青年乔布斯与就职于HP公司的26岁工程师沃兹奈克干了一件开创PC先河的事——他们设计出了新型微机。样品展出后居然大受欢迎,受此鼓舞,他们决定进行批量生产。他们卖掉了旧汽车一共凑集了1 300美元,但这点钱与所需的资金相比无异于杯水车薪。沃兹奈克曾建议HP公司生产和销售这种产品,但公司不感兴趣。乔布斯也在他的公司碰了钉子。正当两位年轻人“山重水复疑无路”的时候,风险投资家马克库拉的出现给他们带来了“柳暗花明又一村”的转机。此时已是百万富翁的马克库拉曾担任过大名鼎鼎的英特尔公司销售经理,他以多年来驾驭市场的丰富经验和企业家特有的战略眼光敏锐地意识到了未来电脑市场的巨大潜力,决定与两位年轻人进行合作,投资创办了苹果公司。他不仅自己入股9.1万美元,并且以他的声誉帮助公司从银行贷款25万美元。为了加强公司的经营管理,马克库拉还推荐了全美半导体制造商协会主任斯科特担任公司的经理。四个合伙人组成了公司的领导班子,马克库拉任董事长,乔布斯任副董事长,斯科特任总经理,沃兹奈克是负责研究开发的副经理。 技术、资金、管理的结合产生了神奇的效果。苹果公司的销售额如“芝麻开花节节高”,一年一个台阶地猛增,1977年为250万美元,1978年为1 500万美元,1979年为7 000万美元,1980年为1.17亿美元,1981年为3.35亿美元,1982年为5.82亿美元。 1980年,苹果公司公开上市,第一天就从22美元涨到29美元, 苹果公司的市值达到12亿美元。此时风险投资家马克库拉所持的股份价值已增至1.54亿美元,风险企业家乔布斯、沃兹奈克和斯科特所持的股份价值也分别增至1.65亿美元、0.88亿美元和0.62亿美元。1982年该公司跻身于美国最大的500家公司之列,排行第411位。
世界风险投资的发展及其趋势
风险投资自其诞生以来,由于其在推动高科技产业方面的巨大作用,便迅速得到了世界各国的认同。尤其是进入20世纪70年代以来,随着世界高科技产业的迅猛发展,风险投资更是犹如注入了“兴奋剂”一发而不可收,从而在全球范围内掀起了风险投资发展的狂飙巨浪。
美国是风险投资的发源地,在当今世界风险投资发展的大潮中也担当着“领头羊”的角色。据《美国风险资本杂志》估计, 1970~1979年期间,美国靠风险投资支持成立的高技术公司达1.3万家以上,1979~1985年美国风险投资从25亿美元增加到115亿美元,1990年达330亿美元,1995年达400亿美元,其中70%投向了高技术产业,成为高技术产业发展的强大动力。当今信息领域叱咤风云的环球巨子DEC、Microsoft、Yahoo等,都是在风险投资的注入下诞生并成长起来的。每周诞生11家企业、每天诞生62个百万富翁、市值达5 000多亿美元的硅谷神话,离开了风险投资的支持也是不可想象的。时至今日,风险投资在美国已经成为“创新、创业与创造奇迹”的化身,被誉为“镶嵌在美国经济中的一颗钻石”。日本的风险投资起步于20世纪50年代初。到1986年,日本已有风险投资公司1 800多家,风险投资总额超过9 000亿日元。1995年7月,日本大藏省又决定建立“创业投资市场”,用以支持具有发展潜力的中小风险企业的技术创新活动。在欧洲国家中,英国的风险投资起步最早,发展也最快。1979年英国风险资本投资额仅2千万英镑,而到了1994年则骤升至20.74亿英镑,15年内增长了100多倍。当前在欧洲的风险投资市场上,英国的风险资本总额占欧洲风险投资额的40%~50%,在欧洲是当仁不让的“大哥大”。瑞典则把建立风险投资市场作为发展高新技术的一项重要措施,1992年政府决定投资65亿克朗、成立2个控股公司和6个风险投资公司,向具有竞争能力的中小企业注入风险资金。而以色列的首席科学事务所仅1995年投向高技术公司的风险资金就达5亿美元。与此同时,德国、法国、韩国等国家和地区也都在纷纷发展风险投资业,使风险投资业成为当今世界高科技产业领域一道美丽的风景线。
综观世界风险投资的发展,有几个明显的趋势正在凸现:
风险资金来源多元化。高科技产业是高投入产业,在国外有“吞金”产业之称。例如,目前半导体制造业中的一条生产线需要约20亿美元。因此,这就对风险资本的规模提出了很高的要求,而要达到一定的规模,靠单一的风险资本来源显然是不可能的。从发达国家的情况来看,风险资金的来源渠道很多,如私人资本、抚恤基金、养老金以及保险公司和其他大公司的资本。 近年来,随着高科技风险企业的兴起,一种“创业资本基金”亦称 “风险资本基金”已成为迅速发展的集资形式。据世界银行统计,近年来,西方国家投资于“创业资本基金”的资本达上万亿美元,风险资本投入方式证券化。风险投资注入的方式通常有两种:即以债权形式投资和以股权形式投资。从近几年国外风险投资的发展来看,风险投资更多地采用股权投入方式,即风险投资者按规范化的股票发行和上市转让制度,直接向风险企业投资入股,购买其股票,取得相应的股权;投资回收也是出售持有成功企业的升值股票,套现后获取高于投资几倍甚至数十倍的高额利润,进而寻求新的投资机会。
风险投资投入方式股权化这一趋势,从国外“第二证券市场”的日益“走红”可见一斑。美国的OTC(柜台交易)市场以及在此基础上发展起来的NASDAQ(全国证券自营商协会自动报价系统)是专为无资格在证券交易所上市的较小企业的股票交易而建立的。从交易量来看,OTC股票交易数量约占全美股票交易数量的35%,在OTC上市的公司数已逾30 000家,是美国各证券交易所上市公司数的十倍。目前在美国,“第二股票市场”已成为仅次于纽约证券交易市场的第二大证券市场。英国于1980年底建立了“未正式上市公司股票市场”(USM),到目前为止,约有350个高技术风险企业在“第二证券市场”发行了约10亿英镑的股票。
风险投资激励措施法律化。尽管风险投资高收益的“果子” 十分诱人,但它毕竟是一项高投入、高风险的活动,任何哪怕是财大气粗的投资者在进入风险投资领域之前,都会“三思而后行”的。因此,世界各国为了鼓励风险投资的发展,制定了包括政府资助、税收优惠、政府担保等在内的多种激励措施,而且为了保证这些政策措施的长期性和权威性,普遍采取了法律化、法规化的途径。如美国的《银行法》允许信贷机构将自有资金的5%用于风险投资业务;1982年通过的《小企业发展法》规定,年度R&D经费超过1亿美元的联邦政府部门,必须依法实施“小企业创新研究计划”,每年拨出法定比例的R&D经费(最大比例为1.25%)支持小企业开展技术创新活动。1993年,美国国会通过了一个法案,该法案规定,银行向风险企业贷款可占项目总投资的90%,如果风险企业破产,政府负责赔偿90%,并拍卖风险企业的资产。英国政府在“投资信托法”中规定,对于将80%以上的资产投资于未上市新兴企业的“产业投资基金”实行税收豁免政策。法国在1985年颁布的85-695号法案中规定,风险投资公司从持有的非上市公司股票中获得的收益或资本净收益可以免交所得税,免税数额最高可达收益的1/3。
风险投资日趋国际化。风险投资的国际化主要表现在两个方面:一方面,许多国家采取“请进来”的策略,积极创造条件大力引进国外风险资本。这方面以色列最为典型,也最为成功。 以色列政府明确提出在世界经济舞台上其竞争优势在于高科技,并在政策、资金等方面采取了一些极为有效的措施,如允许高科技企业向外国投资者出售,在企业的配股融资政策上也采取了一系列有利于吸引外资的措施。另一方面,许多国家为了开拓国外新兴市场,也采取了各种各样的措施来鼓励本国风险投资“走出去”。
河南的科技发展急需海量风险资金输血
河南是中国的缩影,我国早已将自主创新确定为引领国家实现跨越发展的主要战略。同样道理,在建设中原经济区的过程中,也必须突出科学发展这个主题,贯穿加快转变经济发展方式这条主线。要做到这一点,离不开科技进步和创新的强力支撑。而科技进步与创新离不开资金的支持。
我们身边的资本市场,向我们展示着它的各种复杂性:
一方面,许多潜在生长性很强的科技型企业在经受资金短缺之痛,另一方面,民间沉淀的资金没有合适的“出笼”渠道;一边是境外风险资本在中国尽情“收割”顶尖科技企业,另一边,却是中小风险资本“难务正业”,只能在成熟企业业务中赚取平均利润。
而发展河南省科技事业,需要大力发展科技金融事业,尤其是发展风险投资。
当前,以河南为主体的中原经济区的自主创新能力不断增强,发挥了对中原经济区快速可持续发展的支撑作用,在某些领域走在了全国的前列。一是农业科技优势明显。河南在良种培育、粮食稳产丰产、新品种推广应用、粮食深加工等方面走在了全国前列。河南培育的小麦新品种“郑麦9023”、玉米新品种 “郑单958”连续多年位居我国小麦、玉米推广面积第一位,并获得国家科技进步一等奖。其中,小麦良种对小麦生产的科技贡献率达40%以上,位居全国首位。二是在装备制造业及部分新兴产业技术水平达到国内领先水平。河南在特高压输变电装备、超硬材料、多晶硅产业化、生物疫苗等达到国内领先水平。 高新技术产业发展迅速,“十二五”以来河南高新技术产业增加值实现年均增长20%左右,高于同期工业增长速度6个百分点左右。三是以企业为技术创新的区域创新体系比较完善。省级以上企业研发中心达到1 000多家,省级以上重点实验室67个, 国家级7个。数量居中西部地区前列,科技发展形势良好。
现实的情况是河南省“十二五”期间发展科技需要大力发展风险投资事业。
因为我省的“十二五”预期目标是:经过努力,力争到2015年,全社会研究开发投入占生产总值的比重达到1.5%以上;科技进步贡献率达到50%以上;高新技术产业增加值占工业增加值比重达到25%以上;年专利申请量超过2万件;取得一批在全国具有重大影响的科技成果,总体自主创新能力达到中西部地区先进水平。
在诸多任务中,实施重大科技专项,打造战略性新兴产业, 改造提升传统产业是重中之重。目标要求,把解决产业转型升级技术瓶颈问题摆在更加突出位置,力争攻克一批产业重大关键核心技术,促进传统产业转型升级,增强竞争力。开发煤制乙二醇、甲醇汽油柴油、聚甲醛、焦炉煤气制乙炔、煤系针状焦等,改造提升煤化工产业;开发应用低温低电压铝电解新技术和450KA以上电解槽,促进电解铝企业节电节本,开发高精度铝板带箔,轨道交通、客车和3C产品用高端铝材等,改造提升电解铝产业;推广应用钢铁超快冷新技术,研究开发钢铁可循环流程工艺,开发超高强度钢,冷轧取向硅钢,低温超高压容器、核电、海洋工程、石油、风电等用钢,改造提升钢铁产业。实施兆瓦级风力发电成套装备、新能源汽车、动力锂离子电池关键技术、轨道交通关键技术与装备、低热值褐煤提质新技术、治疗性乙肝疫苗、海洋石油钻机、名优花卉新品种及产业化技术等一批重大科技专项,以关键核心技术的突破带动形成和壮大一批新兴产业和产业集群。而这些科技成果的产业化需要海量的投资。尤其是在打造战略性新兴产业方面,需要风险资金的强力帮助。
河南省正在成为风险投资沃土
实质上,近年来,河南已经成为风险投资的沃土。
在河南省承接产业和技术转移合作交流洽谈会上,超过200家PE/VC机构,手握超过3000亿资本,对接近800家河南优势企业。这是河南省承接产业和技术转移合作交流洽谈会的重头戏之一。
而来豫寻觅投资的创投机构越来越多,2011年100多家, 2012年超过200家。在河南金融办举办的PE/VC投融资峰会上,来自国内外及河南本土的金融巨头、投资大鳄超过200家, 知名投资人来了300余名,他们来对接的是河南全省180个产业集聚区的近800家优势企业。这些来中西部寻找投资机会的大腕们包括:GGV纪源资本、联想投资、深圳创新投资、光大汇益、瑞银、摩根大通、美国高盛、日本商贸服务株式会社等。
在首届河南金融博览会同样在郑州召开之时,当时开展的资本与项目对接活动,参加的创投机构有100多家。不过几个月时间,前来河南寻觅商机的创投机构就超过了200家,在河南有投资意向的有数百亿,这足以证明河南这块投资热土对广大投资者的巨大吸引力。
“原来我们更多是在北、上、广、深寻找投资机会,现在我们也越来越重视中部及内地城市的发展机会。河南原本就有很多优势产业,比如农业、食品加工、装备制造业,再加上沿海产业已开始向河南转”。这是来河南投资机构共同的心声。同时,这几年河南企业上市速度加快,吸引越来越多的资本到这里来,另外资本的注入也会带动更多企业去上市。
几家参会的创投机构总结了一个企业进入风投“法眼”的几个条件:一是这家企业所在的行业是不是一个有前途的行业;二是这家企业在这个行业中处于什么地位;三是企业的团队和管理是不是有优秀的基因。
河南也有不少企业正借助风投的东风走得更远,比如已经上市的多氟多、郑煤机,好想你,通过资本运作迅速成为河南白酒第一品牌的宋河,这些明星企业的背后,无不闪耀着的资本力量。永宣创投合伙人王晓明认为,目前,优势企业借助股权投资实现跨越发展是一个非常好的机遇,在全国范围内,股权投资很热,包括河南很多大型企业都在搞股权融资,比如说宇通重工做得也不小。据预测,“十二五”期间,我国上市公司会迅速增加,5年时间中国会有2 000家左右的企业上市,所以一些优秀企业如果在这5年期间抓住了机遇,就可以实现快速上市融资发展。 在江浙一带,政府都非常重视打造股权投资中心,注重股权投资土壤的培育,吸引很多投资机构到当地落户,这是打造上市公司的必由之路或者是非常重要的手段。“股权投资机构入驻后,带来的不仅仅是资金,还可以进行上下游整合,引入先进的管理经验,包括引资之外的增值服务等”。
河南创业投资发展现状不能适应科技发展的需要
创业投资是一种通过向具有高成长性企业提供运营资本, 并辅之以完善的营销、管理、融资和咨询服务,使之迅速发展,以期在未来通过股权转让等形式获得资本增值收益的综合投资行为。河南创业投资在国内起步较晚,与国内先进地区相比,有一定的差距。今后要通过完善和落实创业投资的扶持政策、加快设立政府引导基金、吸引民间资本参与创业投资、加快集聚和培养创业投资专业人才等方式来推动河南创业投资的发展。
河南创业投资发展基本情况。中国政府于20世纪90年代先后颁布了《国家高新技术产业开发区若干改革的暂行规定》、 《中华人民共和国促进科技成果转化法》,“鼓励设立科技成果转化基金或者风险基金”。之后,全国一些地方和部门相继成立了以创业投资为主要业务的投资公司。与国内发达地区相比,河南创业投资起步较晚,始于20世纪90年代。据不完全统计,截至目前,在河南省发改委备案的创业投资机构有12家。在这12家中,国有控股的创业投资机构占半数以上。这些机构主要投资成长型中小企业,通过对其有效的后期管理服务,促使企业快速发展壮大,最终通过转让、上市等退出渠道获得增值收益。其中投资的中航光电科技股份有限公司、河南华英农业股份有限公司已经上市,多氟多化工股份有限公司已于2010年1月经中国证监会发审委审核通过。同时这些机构还投资了开封特耐股份有限公司、河南卡斯通科技有限公司、河南省日立信股份有限公司、河南太行振动机械股份有限公司、中原利达铁路轨道技术发展有限公司、郑州小樱桃卡通艺术有限公司、焦作卓立烫印材料有限公司、裕华高白玻璃有限公司等一大批中小高科技企业, 促进了河南高新技术产业的发展。
然而,由于河南创业投资观念落后,相关的法律法规不完善,产权交易不活跃,且主要是老国有资产的处置,缺乏新型产业产权交易,大企业并购能力薄弱,退出渠道不畅,缺少发展创业投资的经验和人才、国有控股创投企业与风险投资运作机制不符,等等原因导致河南创业投资发展缓慢。目前,河南创业投资机构为数不多,年投资额仅在数千万元。受产业结构层次低、 传统产业比重大影响,创业投资主要集中在传统产业领域,缺乏新能源、新材料、生物制药等高科技产业的创业投资。而且现有创投机构的投资行为已发生蜕变,由科技融资、创业投资转为其他产业投资,脱离创业投资的范畴。河南创业投资的环境和机制有待进一步优化。
国内先进经验对河南发展风险投资的启示
中国创业投资比较发达的地区集中在北京、上海、深圳、江苏等地,这些地方采取以下措施来扶持创业投资发展,具体包括:
政府分担一定风险。如上海市科委、发改委和财政局于2006年联合出台的《上海市创业风险救助专项资金管理办法》 规定,风险救助专项资金来源于上海创投企业自愿提取的风险准备金和政府1:1匹配资金。该资金由上海市科委、发改委和财政局、创业投资行业协会组成的理事会监管。对投资于经认定的上海高新技术企业的,可按不超过投资损失的50%给予补助;对其中投资于经认定的上海高新技术成果转化项目,可按不超过投资损失的70%给予补助。
政府创业投资机构跟进投资。如中关村创业投资发展中心出台《中关村创业投资发展中心跟进投资管理办法》,规定经认定并签订合作协议的创业投资企业在园区内选定投资项目后, 创投发展中心按创业投资企业实际投资额的一定比例提供配套股权投资,以同等条件,联合对项目进行投资。
实行税收优惠。江苏省政府2006年出台的《关于鼓励和促进科技创新创业若干政策的通知》和《省科技成果转化专项资金创业投资项目实施方案》规定,投资于中小高新技术企业的创业投资企业,经省有关部门认定,可实行投资收益税收减免或投资额按比例抵扣应纳所得额等税收优惠政策。
建立政府引导基金,实现创业投资资金的快速放大和社会资源的充分整合。上海市和江苏省政府分别建立了6亿元和6.5亿元的创业投资引导基金,委托上海创业投资有限公司和江苏高科技投资集团管理。其管理特点是以投资基金为主,充分发挥政府资金的杠杆作用,实现创业投资基金的快速放大。上海创业投资有限公司自1999年成立以来,已建立了18家创业投资公司,并与3家银行建立投贷联盟,其管理资金达到30亿元。江苏省财政厅、科技厅等有关部门于2000年出台了《江苏省科技发展风险基金管理办法》,并成立基金管理委员会。现已组建16家基金管理公司,与四个海外创业投资基金合作,其管理资金达10亿美元。
建立符合国际惯例、按市场规律运作的创业投资委托管理模式。上海和江苏两地的创业投资参照国际惯例,建立投资人与管理人分离的委托管理运作模式。其主要做法是,将资金和项目委托专业投资管理公司运作,投资人和管理人双方签署委托协议,管理公司进行项目选择并参与项目管理。
让创业投资企业参与当地重大产业科技攻关项目的部分管理工作。上海市政府委托上海创业投资公司参与科教兴市重大产业科技攻关项目管理工作。上海创业投资公司充分利用整合海内外的产业资源,发展和完善上海新兴产业链中的薄弱环节, 以政府资金为引导,带动吸引更多的海内外资金共同投入,并以海内外资本市场为退出渠道,实现政府资金的成功退出和滚动使用。
提供全方位的增值服务。创业投资行业的关键是投资后的增值服务,深圳创新投资集团为企业提供的增值服务主要包括: 资本运作,包括上市、并购、重组、后续融资等;资源整合,围绕企业产、供、销等环节开展企业之间以及企业与政府之间的资源整合服务;监督管理,向被投企业派出董事、监事、财务总监,以提高企业社会责任感。
河南创业投资发展的未来
创新是一个民族进步的灵魂,是国家兴旺发达的不竭动力。今后一个时期,河南应立足实际,发扬创新精神,营造良好环境,发展多元投资主体,完善创新机制,构筑创新平台,培育创新人才,以此来促进河南创业投资发展。
尽快完善和落实创业投资的扶持政策。第一,建议对创业投资企业给予一定的补贴。由于处在种子期和起步期的科技型中小企业具有很多不确定性,对其进行投资的创业投资企业将会面临更多的风险,所以建议财政部门通过增加财政科技补助经费,对投资于处在种子期和起步期的科技型中小企业的创业投资企业予以补贴,鼓励更多的社会资本参与科技创新活动。 第二,参照《浙江省促进科技成果转化条例》中规定“创业投资公司投资本省高新技术项目或者产品,累计投资超过其公司注册资本60%的,视同高新技术企业,享受高新技术企业的有关优惠政策;不到60%的,按其投资额占其公司注册资本的比例享受高新技术企业的优惠待遇;投资损失的,列入企业所得税税前扣除项目”。建议相关部门尽快出台政策,让所有符合条件的创业投资企业享受高新技术企业的税收待遇。第三,建立创业风险补偿机制。借鉴上海等地的做法,建立创业投资风险补偿机制。 对投资于符合产业政策、科技政策的创业投资企业,由政府部门按其投资损失的一定比例给予专项风险补贴。
大力发展创业投资基地建设工作。创业投资及其支持的创新型企业是区域创新体系的重要组成部分。河南创业投资发展时间短,目前还没形成健全的支持体系。发展创业投资一方面要理顺宏观政策和机制,另一方面需要给企业以必要支持。在一个区域内,利用行政和经济手段为创业投资发展提供支持,促使其更快聚集,尽早形成规模优势,通过政府积极引导有可能很快看到效果。政府对创业投资的资金支持如在地域上采用平均分配的方法,不但其效果会大打折扣,还会阻碍创业投资自发的聚集。可选择有可能发展创业投资基地的若干区域,例如郑州、 洛阳、许昌,在政策上给予倾斜,促进创业投资热点地区尽早形成,最终带动全省创业投资事业快速发展。
加快设立政府引导基金,吸引民间资本参与创业投资。 2009年10月29日,国家发展改革委、财政部下发了《关于实施新兴产业创投计划、开展产业技术研究与开发资金参股设立创业投资基金试点工作的通知》,决定实施新兴产业创投计划,扩大产业技术研发资金创业投资试点,推动利用国家产业技术研发资金,联合地方政府资金,参股设立创业投资基金试点工作。 同年10月30日,国家发展改革委、财政部与北京、吉林、上海、安徽、湖南、重庆、深圳等首批七个试点省(市)人民政府签订联合设立创业投资基金的合作协议,决定首批发起设立20只创业投资基金。其中,北京市4只基金,上海市5只基金,湖南省3只基金,安徽、重庆、吉林、深圳等其余省市各设立2只基金。首批设立的20只基金总资金规模达90亿元,其中中央投资10亿元、地方政府投资12亿元、社会募集资金68亿元。根据国家发展改革委、财政部的要求2010年国家将联合地方启动第二批创业投资基金试点,河南应该根据实际情况积极研究并向国家提出设立第二批创业投资基金的申请。
加快集聚和培养创业投资复合型人才。创业投资需要复合型人才,从业人员既需要有某一领域的高新技术知识背景和经营管理实践经验,又必须具备一定的金融、证券、投资和法律知识。因此,河南要放宽政策,完善机制,精心规划,大力宣传,创造一个聚才、用才的良好文化氛围和政策环境,大力引进国内外专业人才。同时,在充分发挥省内外高校作用的基础上,建立创业投资培训机构,加强从业人员在基金运作、项目识别、企业管理、商务谈判、技术评估等方面的培训与交流。
人类社会正在进入知识经济的时代,高科技产业将是知识经济的第一支柱。对于我们来说,这既是严峻的挑战,也是难得的机遇。我们曾经失去过许多机遇,我们不能再丧失机遇。搭乘知识经济的头班车,大力发展高科技产业,我们别无选择。
世界范围内信息技术和信息产业的迅猛发展,给人类社会带来美好前景的同时,也为风险投资的发展开辟了广阔的商业空间。记得有一位美国人在总结硅谷成功的经验时说过,硅谷是一台爆米花机,投入一把创业者,再投入一把风险资金,就有了硅谷这样一出跌宕起伏的大戏。我们也有爆米花机(像中关村等),我们也不乏像求伯君这样的创业者,我们缺的唯有风险资金。
IPO财务核查效力几何？
首先，IPO“堰塞湖”得到缓解。自2012年10月浙江世宝完成发行申购后，新股发行已事实上暂停，但拟上市公司的IPO申请却有增无减，高峰时有近900家企业同时等待审核，形成了A股有史以来最庞大的“堰塞湖”。在中国股市连续三年“熊”霸全球、投资者闻IPO色变的背景下，IPO在审企业犹如高悬于头顶的达摩克里斯之剑，给资本市场带来巨大压力。截至2013年5月底，IPO财务核查自查阶段正式收官，经过5个月的风暴洗礼，IPO在审企业数从高峰期逾900家锐减至666家，共有268家拟IPO企业终止审查。
其次，业绩水分悄然蒸发。体量巨大的IPO“堰塞湖”固然让投资者心生忧虑，但真正的恐惧还在于部分拟上市企业为达上市目的不惜粉饰业绩、弄虚作假。万福生科、绿大地、胜景山河等造假丑闻无不触目惊心。新股业绩“变脸”呈现出范围越来越广、幅度越来越大、速度越来越快的特点。经过此次IPO财务核查，一些打肿脸充胖子的拟上市企业知难而退、主动撤单，这无疑是业绩水分悄然蒸发、企业逐渐回归真实的最好注解，对净化资本市场起到了一定的作用。
运动式执法治标不治本
但中国资本市场的病根是制度性的，在发行体制没有实质性变革的情况下，IPO财务核查充其量只是技术环节的修补之举，虽然可取得立竿见影的一时之效，但运动式执法毕竟只是权宜之计，治标不治本。从IPO核查的效果来看，此次核查固然吓退了一批胆小的南郭先生，但排队在审企业仍然有660多家，IPO“堰塞湖”问题依然没有从根本上解决。加上监管部门第二阶段抽查的比例只有5%，在巨大的利益驱动下，必然有一批怀着赌博心理的企业顶着头皮上交自查材料，试图蒙混过关。如果不能形成长效治理机制，IPO财务核查的成果就不过是过眼云烟。唯有从体制机制入手，正本清源，方能化解中国股市困局。
正本清源重塑健康股市
无论是IPO“堰塞湖”还是包装粉饰、业绩造假之风，治本之道在于体制机制改革，体制机制改革的核心是监管部门的自我革命，李克强总理在两会记者会上说：“触动利益比触及灵魂还难！”这也正是中国资本市场改革面临的困境，监管部门唯有拿出壮士断腕的决心和勇气进行自我革命，中国股市才可能焕发新生。结合此次IPO核查，笔者认为股市新政应从以下四方面入手：
1、监审分离、下放发审
我国股票发行虽有核准制之名，但本质上还是发审委在行审批之实，证监会内部要经过四个环节，最后由发审委投票决定，发审环节过多、程序冗长。但如此繁琐的审核程序之后，面对层出不穷的造假丑闻，监管者总是“只打苍蝇不打老虎”，习惯性的将板子拍到发行人和保荐人、承销商身上，只字不提审核环节自身的责任。万福生科在发审会投票上以7：4 轻松过会，但惊天丑闻曝光之后，我们甚至不知道是哪7名发审委委员在为其开绿灯，更别谈追究其责任。
因此，发审制度改革的核心在于“监审分离、下放发审”。证监会将审核权下放到交易所，自身专司监管职责。而对交易所来说，也应淡化对拟上市企业盈利性和业绩增长整齐划一的要求，将审核的重点转移到信息披露的真实性和完整性上来。只有将选美的职能归还给投资者，才能真正发挥资本市场的价值发现功能。
2、做实保荐、连带券商
中介机构作为拟上市公司进入资本市场的第一道看门人，本应通过尽职调查为企业背书，保证信息披露的真实性和完整性，但长期以来我国资本市场却存在保荐人“只荐不保”的怪像。保荐人、承销商拿着高额的保荐承销费，却不用承担责任，直接助长了资本市场粉饰造假之风。IPO核查的最终成效要体现在惩处力度，对未履行勤勉尽责义务甚至协助造假的保荐人、承销商，一旦发现就要严惩不贷，绝不姑息。只有建立权责利相一致的体制，才能推动各方归位尽责，净化资本市场生态。
3、推行股票打包发行
“饥饿营销”是导致资本市场“三高超募”的罪魁祸首，在IPO“堰塞湖”高企的背景下，应减少发行频率，加大发行规模。可以考虑引入打包发行的方法，让多家公司的股票集中发行上市，一次发行50家甚至100家，以平衡供求抑制炒新，用同样的资金支持更多企业上市。
4、组建中国债券交易所
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