2个人企业和合伙企业

2个人企业和合伙企业（共8篇）

2个人企业和合伙企业 篇1

股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。以下是小编为大家精心准备的：2篇合伙企业股权转让协议书相关范本。欢迎阅读与参考!

合伙企业股权转让协议书范本一

转让方：(以下简称甲方)

住所：

身份证号码：

受让方：(以下简称乙方)

住所：

身份证号码：(以下简称合伙企业)于 年 月 日在 设立，出资总额为人民币 万元。其中，甲方占 %出资额，甲方愿意将其占合伙企业 %的出资额转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让出资事宜，达成如下协议：

一、出资转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有合伙企业 %的出资，根据原合伙企业合伙人协议规定，甲方应出资人民币 万元，实际出资人民币 万元。现甲方将其占合伙企业 %的出资额以人民币 万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起 日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金(或银行转帐)的方式分 次(或一次性)支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的出资额拥有完全处分权，保证该出资没有设定质押，保证其出资未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应

当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合伙企业盈亏(含债权债务)分担：

本协议自双方签字之日生效，企业自双方签字之日起15日内到工商机关办理变更登记手续，办理变更登记后，乙方成为上述受让“企业”财产的合法出资者，本协议书生效后，乙方按《中华人民共和国合伙企业法》的规定和合伙人之间的合伙人协议的约定分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除：

甲、乙方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如见证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由 承担。

七、争议解决方式：

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙方应友好协商

解决，如协商不成，向企业登记注册地有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件：

本协议书经双方签署生效。双方应于本协议书生效后15日内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式 份，甲乙双方各执壹份，到工商机关办理变更登记壹份。

转让方：

受让方：

年 月 日于

合伙企业股权转让协议书范本二

本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于 年 月 日在______ 签署。

合同双方：

出让方：_______________

注册地址：

法定代表人：___职务：

受让方：

注册地址：

法定代表人：___职务：

鉴于：

1.______ 公司是一家于 年___月 日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“___ ”)，注册号为：___

法定地址为：_________;

经营范围为：

法定代表人：

注册资本：

2.出让方在签订合同之日为___ 的合法股东，其出资额为___ 元，占 注册资本总额的 %。

3.现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的 的 %的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

定义：

除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1.股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2.合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

3.合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

4.注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

5.合同标的：指出让方所持有的 公司的___%股权。

6.法律、法规：于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法规和由___人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国 法》、《中华人民共和国___ 法》、《中华人民共和国___ 法》等。

第一章 股权的转让

1.1 合同标的出让方将其所持有的 公司___%的股权转让给受让方。

1.2 转让基准日

本次股权转让基准日为___年 月 日。

1.3 转让价款

本合同标的转让总价款为___ 元(大写： 整)。

1.4 付款期限:

自本合同生效之日起___日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

第二章 声明和保证

2.1 出让方向受让方声明和保证：

2.1.1 出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

2.1.3 本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

2.1.5 出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

出让方保证其向受让方提供的___ 的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。

2.1.6 出让方保证，在出让方与受让方正式交接___股权前，___所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

2.2 受让方向出让方的声明和保证：

2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

2.2.2 受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

第三章 双方的权利和义务

3.1 自本合同生效之日起，出让方丧失其对___%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务;受让方根据有关法律及___章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

3.2 本合同签署之日起___日内，出让方应负责组织召开 股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就___章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3.3 本合同生效之日起___日内，出让方应与受让方共同完成___股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

3.4 在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 日内，出让方应协助受让方按照 国法律、法规及时向有关机关办理变更

登记。

3.5___ 所负债务以______会计师事务所有限公司于___年 月 日出具的审计报告(附件1)为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以 资产承担偿还责任。

3.6 出让方应在本协议签署之日起 日内，负责将本次股权转让基准日前 资产负债表(附件2)中所反映的全部应收债权收回公司。

第四章 保密条款

4.1 对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、___的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

4.2 出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第五章 合同生效日

5.1 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

5.1.1 本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

5.1.2 出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

股东会批准本次股权转让。

出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前___资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

第六章 不可抗力

6.1 本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

6.2 本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后___天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

6.3 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

6.4 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章 违约责任

7.1 任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。

7.2 如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.3 如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.4 若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。

7.5 在本合同生效后___个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.6 根据本协议第3.5条规定，___ 所负债务以___ 会计师事务所有限公司于___年 月 日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求___依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起___ 日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让___ %股权的转让价格标准折算己方所持有的 相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。

7.7 根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起___ 日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的 公司的相应股权转让给受让方。

7.8 根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起___日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的___公司的相应股权转让给出让方。

第八章 其 他

8.1 合同修订

本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

8.2 可分割性

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

8.3 合同的完整性

本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

8.4 通知

本合同规定的通知应以书面形式作出，以 书写，并以___邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以 邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

8.5 争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。

8.6 合同附件

下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。

会计师事务所有限公司于___ 年 月 日出具的___公司的审计报告。

公司于___ 年 月 日出具的公司资产负债表。

8.7 其他

本合同一式 份，双方各持 份，___存档___份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。

合同双方签字盖章：

出让方：______ 受让方：

法定代表人_______________ 法定代表人

(或授权代表)：____________(或授权代表)

2个人企业和合伙企业 篇2

有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙制企业。当然,需要强调的是,有限合伙企业在本质属于合伙的特殊形式之一,换言之它不是公司。有限合伙企业是由普通合伙人与有限合伙人构成。其中,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业最大的特点是实现了企业管理权和出资权的分离。目前,我国有限合伙企业依然存在会计制度不健全,相关法律法规存在滞后性,税收征管不完善等问题。在这种情况下,有限合伙企业的优势很难得到充分施展,阻碍了有限合伙企业的长远发展。

二、有限合伙企业会计处理

一方面,有限合伙企业应遵守诸如《会计法》、《会计基础工作规范》等一般性法律法规,另一方面需要结合有限合伙企业自身组织形式特点,制定并执行有针对性的会计制度:

(一)入账价值

有限合伙企业成立时需要根据合伙人向企业提供的现金、实物资产、土地使用权、知识产权等确定初始投资,组建有限合伙企业。《公司法》规定合伙人已投入的资产为全体合伙人共有,换言之在正常经营过程中使用或处置该项资产产生的损益,将按损益分配率分配给各合伙人。在这种情况下,会计处理上对资产价值被低估后势必会损害该投资者的权益;同理,资产价值被高估也一定会损害其他合伙人的合法权益。所以一般规定非货币性资产应按合伙人同意的投入日的公允价值入帐。

(二)所有者权益科目的设置

在对有限合伙企业完成投资后,合作权益体现为各合伙人的资本。在相应的会计记录中,虽然每一位合伙人都有一个专门的所有者权益类科目,但在有限合伙企业的实务操作中,一般会设置三个所有者权益科目(资本科目、提款科目、合伙人借贷科目)。具体来说,原始投资均记入“合伙人资本”帐户。原始投资后,合伙人的权益随着增加投资及在净利润中所占份额而增加,随着提用资产及在净损失中所占份额而减少。合伙人在预计盈利时的提款记入“合伙人提款”帐户,该帐户可使我们了解各合伙人在一定期间的提款记录,然后与合伙契约上所允许的提款数相比较,以便对超额提款建立会计控制。

(三)收益分配

正如笔者前文所说,在经营有限合伙企业过程中,无论发生赢利还是亏损,合伙人应该共享或分摊。在入股合同书中需要特别明确损益分配的方法和比例。其中需要特别指出,有限合伙企业不同于公司在企业,其损益分配比例可以不与出资比例保持一致。举例来说,李某的出资额占合伙人资本的60%,而张某占40%,可是经过双方协商决定李某和张某各占50%的收益拥有权。这种灵活的分配方式是由国家法律承认的。

另外,剩余收益部分的分配要充分考虑劳务价值、资本价值和业主风险报酬。一般来说,可以按直接照固定比例分配、先分配工资报酬再按固定比例分配、先分配资本报酬再按固定比例分配亦或者先分配工资报酬和资本报酬再按固定比例分配。

(四)编制财务报表

有限合伙企业的财务状况与经营成果在编制四表一注时也会得到体现。尤其是损益表,通过计算出的净收益对收益状况和经营成果进行评价。除编制上述报表外,为详细反映各合伙人出资、提款、所得合伙利润以及分担损失情况,还应编制有限合伙企业合伙资本表,对合伙人权益及合伙人权益总额的增减变动情况加以说明。

三、有限合伙企业税务处理

根据《财政部、国家税务总局关于有限合伙企业合伙人所得税问题的通知》规定,有限合伙企业施行“先分后税”原则,对企业本身不征税,只对投资人征税。投资人是自然人的,缴纳个人所得税;投资人是法人和其他组织的,缴纳企业所得税。对于自然人投资者,《财政部、国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》指出,应比照“个体工商户的生产经营所得”,适用5%~35%的五级超额累进税率,计算征收个人所得税;而对于法人和其它组织,根据《企业所得税法》的规定,适用25%的企业所得税率。

举例来说,现有两名自然人拟设立一家企业,如果设立公司制企业,则其所得税综合税负为:25%+(1-25%)×20%=40%。即假定公司有应税所得100万元,先缴纳企业所得税25万元(税率按25%计算),税后利润75万元在分配给个人时,再扣缴股东20%税率的个人所得税,计15万元。合计的所得税税额为40万元。如果改为设立有限合伙企业,则企业不缴纳企业所得税,100万元利润全部分配合伙人时,由合伙人缴纳个人所得税,税率为五级超额累进税率。根据规定,假定上述利润由两名合伙人平分,则应缴个人所得税为:([500 000×35%-6 750)] ×2=336 500(元)。所得税综合税负为33.65%。

由此可见,有限合伙企业的税收负担要轻于公司制企业的税收负担。

四、有限合伙企业税务监管问题及对策

会计和税务虽然密切相关但又是两个互相独立的体系,各自遵循各自适用的规范。目前我国会计制度整体建设进度要快于税收体制的建设速度,表现为会计业务的操作更加规范,相关法律制度的监管和落实也更加到位。相比之下,税收监管问题一直是有限合伙企业的一个重难点课题。下面笔者重点对我国有限合伙企业税务存在的问题进行具体探讨并给出针对性建议。

(一)有限合伙企业税务存在的问题

1、个人所得税申报需改善

有限合伙企业与其他组织形态的企业有所不同,尤其是在缴纳所得税时,政策差异很大,对于有限合伙企业的相关个税政策指导条文并不明确。另外,有限合伙企业不涉及企业所得税。有限合伙的合伙人不是企业所得税的纳税人,当然也与企业所得税优惠无关。也就是,有限合伙企业更多的是涉及个人所得税,那么是采取核定征收还是查账征收,目前有关行政法规和规章制度都没有明确规定。这种核定模糊的现状势必给个人所得税申报和监管带来很大难度。

2、缺乏税收流失估算体系

缺乏针对有限合伙企业征税的有效估算体系也是我国税务管理方面亟待解决的问题。有效估算体系是防止税收流失的重要举措,欧美国家对于有限合伙企业税收监管的成效之高,很大层面上就是因为已经建立起一整套健全的税收流失估算体系。

(二)针对税务问题的相关建议

1、加强税务部门征管水平

一方面税务部门应该对有限合伙企业的税收征管问题引起足够重视,尽快有限合伙企业个人所得税申报纳税指导意见,同时在部门内部建立起专门的征收监管小组,加强专业化征管;另一方面,对于那些经常接触有限合伙企业纳税事项的工作人员也要加强相关政策学习,税务部门要定期举办相应的培训并对培训结果加以考核,避免因为业务不熟练而产生不必要的征管费用。

2、尽快建立税收流失估算体系

正如笔者前文所说,税收流失估算体系可以在最大程度上避免纳税人故意偷逃税款(针对有限合伙企业征收个税来说这一点尤为重要)。与此同时,税收流失估算体系可以为有限合伙企业征收情况提供一个参考,有利于税务部门从大局着眼调整该项税收的监管思路,从而达到合理分配税收管理资源,提高征管效率的目的。具体执行办法来说,税务部门要针对本地区有限合伙企业的发展情况建立税收预测模型,利用信息化手段提高预测的科学性和精准程度。此外,税务监管部门还要重新审视有限合伙企业的纳税人行为特征和税法执行思路,开展税收政策分析,设计出更加合理的税收流失估算办法。最后,税务部门还应该结合本地区有限合伙企业税收流失具体情况,开展更加公平有效的财政转移支付工作。

五、结束语

有限合伙企业是我国一种重要的企业组织形式,保证其健康快速发展是政府有关部门的重要职责。一方面,对于有限合伙企业自身来说,要熟悉了解相关的会计制度和税务规定,做到心中有数;另一方面,政府有关部门也应该积极探索,改进法律规定、制度建设和监管体系上的不足,为我国有限合伙企业的良性发展创造良好环境。

参考文献

[1]中国注册会计师协会:《会计》[M].中国财政经济出版社2011年版

[2]周庆元,谷明.有限合伙企业税收征管问题的探讨[N].中国贸易报,2010-8-24(010)

[3]高允斌.关于有限合伙企业税收政策分析[J].财务与会计(综合版),2009(2):50~53

2个人企业和合伙企业 篇3

关键词：普通合伙 有限合伙 差异

中图分类号：F2 文献标识码：A 文章编号：1008-925X(2012)O9-0305-02

合伙企业是由合伙人共同订立合伙协议、共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并依法对合伙企业债务承担无限连带责任的企业组织。

根据《中华人民共和国合伙企业法》之规定，合伙企业分为“普通合伙企业和有限合伙企业”两大类型。此两类合伙企业既有相同点，更有不同点，其中两者的差异主要表现在合伙企业的内部构造上。辨析普通合伙企业与有限合伙企业的差异之处，既有利于对该两类合伙企业进行有针对性的科学管理，同时又有利于明确该两类合伙企业在经营活动中应当承担的法律责任，故具有重要的实践意义。

笔者依据现行《合伙企业法》之规定，对普通合伙企业与有限合伙企业的差异作了一番探究，现将探究所得作一简要阐述。

一、 经营管理不同

普通合伙企业的合伙人一般均可参与本合伙企业的经营管理，而有限合伙企业之有限合伙人一律不得执行合伙企业事务，由普通合伙人从事具体的经营管理活动。

二、风险承担不同

普通合伙企业的合伙人之间对合伙债务承担无限连带责任，而有限合伙企业中，不同类型的合伙人所承担的责任存在着差异，其中有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合伙人之间承担无限连带责任。

三、法律适用不同

普通合伙企业适用《中华人民共和国合伙企业法》的一般规定。而法律对有限合伙企业若有特殊规定的，则该有限合伙企业，适用其特殊规定；无特殊规定的，则适用普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

四、合伙人数不同

普通合伙企业之合伙人数至少为2人以上，现行法律对其最高人数未作任何限额规定，完全由设立人根据所设企业的具体情况自己决定。而有限合伙企业则明确规定由2个以上50个以下合伙人设立，且其中至少应当有1个普通合伙人。

五、企业名称不同

普通合伙企业在其名称中应当标明“普通合伙”字样，而有限合伙企业的名称中标明的是“有限合伙”字样。要求合伙企业标明其不同的组织形式，旨在方便社会公众以及交易相对人对其正确认识和了解。

六、协议内容不同

合伙协议是合伙企业设立及其开展生产经营活动的重要法律文件，普通合伙企业应当载明10个法定事项，而有限合伙企业协议除载明此10个绝对记载事项外，还应当载明另外6个法定事项（计16个事项）。

七、出资方式不同

普通合伙企业合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。而有限合伙企业之有限合伙人一律不得以劳务出资（因劳务出资的实质是用未来劳动创造的收入来投资，难以通过市场变现，在法律上执行存在困难）。

八、事务执行不同

普通合伙企业之合伙人执行企业义务，可以由全体合伙人共同执行，也可以委托一个或者数个合伙人执行。取得对外代表权的普通合伙人，有权对外代表合伙企业，以合伙企业的名义进行经营活动，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。而有限合伙企业之事务，只能由普通合伙人执行，有限合伙人不得执行合伙事务，亦无权对外代表有限合伙企业进行经营活动。

九、交易规定不同

普通合伙企业之合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人一律不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙企业之合伙人既可以同本企业进行交易，也可以自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务，无需承担竞业禁止义务。

十、财产出质与转让不同

普通合伙企业之合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成的损失，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人则可以自主将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

关于财产转让，在普通合伙企业中，合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，书面通知其他合伙人后即可生效，无需经过其他合伙人一致同意；但向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，程序上须经其他合伙人一致同意。而有限合伙人向合伙人以外的其他人转让其在有限合伙企业中的财产份额时，因不会影响到有限合伙企业债权人的利益，只要按照合伙协议的约定，并提前30日通知其他合伙人即可发生效力。

十一、债务清偿不同

普通合伙企业对其开展生产经营活动拉下的债务，先以其全部财产进行清偿，企业不能清偿的到期债务，再由全体合伙人承担无限连带责任。而有限合伙企业资不抵债时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人则仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

十二、入伙与退伙责任不同

普通合伙企业的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务，对其入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；原合伙人退伙以后，不能解除其对合伙企业既往债务的连带责任，亦即退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，仍应依法承担无限连带责任。而有限合伙企业之新人入伙后，对其入伙前发生的有限合伙企业的债务，仅以其认缴的出资额为限承担责任，有限合伙人退伙后对基于其退伙前发生的有限合伙企业债务，亦仅以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

十三、财产继承不同

作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡之后，该合伙人的合法继承人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。若继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可依法成为有限合伙人；未达成一致意见的，企业应将被继承人的财产份额退还该继承人。而作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡后，其继承人便可依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的合伙人资格。

2个人企业和合伙企业 篇4

点击申报主界面“个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税申报表”按钮，进入“个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税申报表”申报界面：

首先需要选择税款所属期：以及季度（或汇总），并输入投资者姓名和身份证号（或护照号码）。

如果是申报当期正常税款，应点击“确定”；如果是对以往季度进行补申报，则应点击“补申报”。

1、申报当期正常税款

进入个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税申报操作界面。

此时，用户只需要录入投资者本年的累计数。系统将自动根据上个季度的累计数计算出本期数。表中灰度显示的行次（如第5行“企业利润总额”等）为系统自动计算得出，用户无需录入。

全部数据录入完成后，点击“申报预览”。

系统此时会弹出确认申报页面。

用户确认申报数据无误后，点击“确认申报”，确认成功的页面如下所示，否则点击“取消申报”。

至此本次申报全部完成。

2、对以往季度个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税进行补申报

点击“补申报”按钮后，进入个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税申报表操作界面如下所示：

注意，补申报与当期正常申报不同，用户此时需要录入本次数，而不是累计数。累计数将由系统自动累加产生。

合伙企业合伙协议 [范文模版] 篇5

订立合同各合伙人：

姓名____，性别____，年龄____，住址______。

其它合伙人按上列项目顺序填写)

第一条 合伙宗旨

共同劳动、共同经营、互利互惠。

第二条 合伙经营项目和范围

____________

第三条 合伙期限

合伙期限为____年，自____年____月____日起，至____年____月____日止。

第四条 出资额、方式、期限

1.合伙人____(姓名)以____方式出资，计人民币____元。

合伙人____(姓名)以____方式出资，计人民币____元。

合伙人____(姓名)以____方式出资，计人民币____元。

2.各合伙人的出资，于____年____月____日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

3.本合伙出资共计人民币____元。合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第五条 盈余分配与债务承担

1.盈余分配，以____为依据，按比例分配。

2.债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的____为据，按比例承担。

第六条 入伙、退伙，出资的转让

一、入伙：①需承认本合同;②需经全体合伙人同意;③执行合同规定的权利义务。

二、退伙：

（一）合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）个人丧失偿债能力；

（3）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

（二）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

1.2.3.未履行出资义务；因故意或者有重大过失给本企业造成损失；执行企业事务时有不正当行为；

4.发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

（三）合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按退伙时的企业的财产状况进行结算。退还退伙人的财产份额。退伙时有未了结的事务，待了结后进行结算。

1.2.3.4.5.需有正当理由方可退伙;不得在合伙不利时退伙;退伙需提前____月告知其它合伙人并经全体合伙人同意;退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。退伙人对其退伙前已发生的本合伙企业

债务，与其他合伙人承担连带责任。

（四）出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有首先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第七条 合伙负责人及其它合伙人的权利

____为合伙法人代表及院长。其权限是：

①对外开展业务，订立合同；

②对医院进行日常管理；

③全面负责医院工作；

④支付医院债务；

______为业务院长。其权限是：分管全院的医疗、护理、医技工作。

———为行政院长。其权限是：分管全院行政和总务工作。

2.其它合伙人的权利：①参与合伙事业的管理;②听取合伙负责人开展业务情况的报告;③检查合伙帐册及经营情况;④共同决定合伙重大事项。

第八条 财务管理：所有费用开支均需部门负责人、总会计师、法人代表、院长、副院长审批后方可报销。

第九条禁止行为

1.未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。

2.禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

3.禁止合伙人再加入其它合伙。

4.禁止合伙人与本合伙签订合同。

5.如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第九条 合伙的终止及终止后的事项

1.合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满;②全体合伙人同意终止合伙关系;③合伙事业完成或不能完成;④合伙事业违反法律被撤销;⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2.合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请____中间人(或公证员)参与清算;②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

第十条 纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第十一条 本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。

第十二条 本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十三条 其它______________________

第十四条 本合同正本一式____份，合伙人各执一份，送____各存一份。

合伙人：____(签字盖章)

(略)

有限合伙企业合伙的协议书 篇6

有限合伙企业合伙的协议书1

________建筑工程公司（甲方）

________装修设计公司（乙方）

为发挥双方的优势，共谋发展，并为今后逐步向组成集团公司过渡，双方经过充分友好的协商，特订立本协议。

一、建立密切的技术合作关系，今后凡甲方承接的工程，装修设计任务均交给乙方承担。

二、乙方保证，在接到任务后，将立即组织以高级工程师为领导的精干设计队伍，在_______日提出设计方案，并在方案认可后一个月内完成全部设计图纸。

三、为保证设计的质量，甲方将毫无保留地向乙方提供所需的一切建筑技术资料。

四、装修施工队伍由甲方组织，装修工程的施工由甲方组织实施。施工期间，乙方派出高级工程师监督施工，以保证工程的质量。

五、甲方按装修工程总费用的千分之_______向乙方支付设计费。

六、本协议自签订之日起生效。

七、本协议书一式两份，双方各执一份。

附件：《_建筑装修工程集团公司组建意向书》一份。

甲方_建筑工程公司（盖章）

法人代表：________（签字）

乙方_装修设计公司（盖章）

法人代表：________（签字）

20________年________月________日

甲方地址：_______乙方地址：__________

邮政编码：__________邮政编码：__________

电话兼传真：__________电话兼传真：__________

银行账号：_________银行账号：_________

联系人：________联系人：________

签订时间：_______年_______月_______日

有限合伙企业合伙的协议书2

甲方：_______

乙方：_______

丙方：_______

甲乙丙三方经自愿协议一致，就合伙经营一事达成如下协议：

一、合伙名称或项目：工程承包，主要经营地：_______

二、合伙期限：自_______年_______月_______日起至三方散伙时止，合伙协议书。

三、出资金额、方式、期限：甲方以现金方式出资，计人民币_______万元。乙方以现金方式出资，计人民币_______万元。丙方以现金方式出资，计人民币_______万元。甲方与丙方的出资交到乙方保管。

四、出资总额及各方占比：本合伙出资共计人民币_______万元，甲方出资占_______%，乙方出资占_______%，丙方出资占_______%。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

五、盈亏分担比例：本合伙产生的盈利及亏损均按各方出资比例分配及分担。

六、经营管理：合伙事务由乙方负责管理，甲方及丙方不参与日常管理，如遇合伙事务重大事项的决定应经甲方和丙方的同意。

七、入伙及退伙：新合伙人入伙，应经全体合伙人同意，并签订本合伙协议约定权利义务。合伙人请求退伙的，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，协议书《合伙协议书》。

八、出资的转让：允许合伙人转让其在合伙中的全部和部分财产份额，在同等条件下，合伙人有优先受让权。

九、财务管理：本合伙每年至少结算一次盈亏，并实际分配，经各方同意，也可不分配。

十、违约责任：各合伙人未经全体同意，不得擅自处理合伙的财产，造成损失的应赔偿损失。

十一、合同争议解决方式：凡因本协议或本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商。如协商不成，可按交_______法院管辖诉讼。

十二、经协商一致，合伙人可修改本协议或对未尽适宜进行补充。

十三、本合同一式叁份，三方个持一份。

甲方：_______

乙方：_______

丙方：_______

_______年_______月_______日

有限合伙企业合伙的协议书3

甲方：

住址：

法定代表人：

联系电话：

传真：

乙方：

住址：

法定代表人：

联系电话：

传真：

本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。

甲乙双方合作期限为____年，即20__年__月__日至20__年__月__日。甲方与乙方经协商达成以下快递合作协议：

一、甲方须按照乙方规定的时间、地点进行派送快递并积极完成快递服务。

二、乙方提前将所需配送的货物、地址、时间等信息填写完毕并将货物包装好，甲方根据配送信息进行配送。

三、甲方须按乙方的要求，确保所配送的货物完整，及提供配送信息的真实。

四、甲方进行配送，收件人无法联系时，且快件派送________次不在派送，并将信息告之乙方。如需再次派送按另一件收费。

五、违约事项。甲方为乙方配送的具体接件地点和时间根据乙方的信息要求为准，如有违约导致乙方客户投诉，甲方将按照乙方合理的要求进行赔偿及承担相应责任。

六、甲方对乙方所需配送的货物丢失或损坏，则由甲方按照货物的价格进行全额赔偿(如遇客户签收后发现货物丢失或损坏，甲方不承担任何责任)。

七、运费详细价格由双方另行约定。

八、运费结算。合作期间，结算时间均为每月月底，甲方将发货单或其它有效单据交予乙方，双方核对无误后结算运费，乙方不得无故拖欠甲方其运费。

九、特殊情况下甲方无法及时将货物发出时，及时征求乙方意见，如甲方未及时处理而导致的损失均由甲方负责。

十、本协议自签订后即可生效，一式________份，甲乙双方各持________份。

甲方：

法定代表人签字：

签约时间：20__年__月__日

乙方：

法定代表人签字：

签约时间：20__年__月__日

有限合伙企业合伙的协议书4

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条 合伙企业名称：

第六条 企业经营场所：

第三章 合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）

第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

（注：可根据实际情况，另行描述）

第八条 合伙经营范围：。

合伙期限：_____________年。

第四章合伙人的姓名或者名称、住所

第九条 合伙人共_______个，分别是：

1．普通合伙人：；

住所（址）：，

证件号码：；

2．有限合伙人（注：选择其中之一）：；

住所（址）：，

身份证号码：；

3．有限合伙人（注：选择其中之一）：；

住所（址）：，

身份证号码：；

4．有限合伙人（注：选择其中之一）：；

住所（址）：，

身份证号码：；

5．有限合伙人（注：选择其中之一）：；

住所（址）：，

身份证号码：；

（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。）以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

1．普通合伙人：。

以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元，占注册资本的80％。首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。

2．有限合伙人1：____________。以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_____％。首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。

3．有限合伙人2：____________。以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的____％。首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。

4．有限合伙人3：____________。以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的______％。首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。

5．有限合伙人4：____________。以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_______％。首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。

（注：可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。）

第六章利润分配、亏损分担方式

第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：。

第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：。

（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。）

第七章合伙事务的执行

第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：_____________________，并按如下程序选择产生：_____________________。经全体合伙人决定（注：也可依据《合伙企业法》第二十六条的规定在本条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”），委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人委派代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十五条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

执行事务合伙人的除名条件为：

____________________________。

执行事务合伙人的更换程序为：。

第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行普通合伙人一人二十票投票权，有限合伙人一人一票投票权的表决办法，普通合伙人作为合伙事务具体执行人有一票否决权。（注：也可依据《合伙企业法》第三十条的规定在本条约定其它的表决办法）

第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

依据《合伙企业法》第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，约定下列全部或某一事项“当普通合伙人不在场时应当经三分之二以上合伙人同意”或“经普通合伙人授权委派事务执行人同意”决定。

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第十八条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（也可依据《合伙企业法》第七十一条的规定在本条约定其它情形）。除经普通合伙人同意（注：也可依据《合伙企业法》第三十二条的规定在本条约定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易（也可依据《合伙企业法》第七十条的规定在本条约定其它情形）。

第十九条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。（注：也可依据《合伙企业法》第三十四条的规定在本条约定其它决定方式）

第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第八章入伙与退伙

第二十一条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意

（注：也可依据《合伙企业法》第四十三条的规定在本条约定其它同意方式），依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（注：也可依据《合伙企业法》第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任）。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十二条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙协议约定合伙期限的，保留；否则，删除）合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙协议未约定合伙期限的，保留；否则，删除）合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十三条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十四条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十五条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意(注：也可依据《合伙企业法》第五十条的规定在本条约定其它同意方式)，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物(注：也可依据《合伙企业法》第五十二条的规定在本条约定其它决定方式和退还办法)。

第二十六条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的`，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第二十七条 经全体合伙人一致同意(注：也可依据《合伙企业法》第八十二条的规定在本条约定其它同意方式)，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章 争议解决办法

第二十八条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章合伙企业的解散与清算

第二十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;

(二)合伙协议约定的解散事由出现;

(三)全体合伙人决定解散;

(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;

(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(七)法律、行政法规规定的其他原因。

第三十条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。

第三十一条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章违约责任

第三十二条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十二章其他事项

第三十三条 经全体合伙人协商一致(注：也可根据《合伙企业法》第十九条第二款另行约定)，可以修改或者补充合伙协议。

第三十四条本协议一式份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。(注：此条供合伙人参考，设立合伙企业必须依法向企业登记机关提交合伙协议)

本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

全体合伙人签名、盖章：

(注：可选择。合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章)

签订日期：年月日

有限合伙企业合伙的协议书5

姓名___，性别_，年龄_，联系电话______

姓名___，性别_，年龄_，联系电话______

第一条合伙宗旨

各合伙人同意抱着诚挚的态度遵守本合同，以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以淘宝网店销售以及市集销售而获得满意的利润为指标。

第二条合伙经营项目和范围

所有适宜销售的产品(含淘宝店铺销售以及其他方面零售)，所有经营项目及范围需四位合伙人全票通过方可操作执行。

第三条合伙期限

合伙期限暂定为两年，自___年___月___日起，至___年___月___日止。如果合作愉快需要顺延，由四位合伙人另行协商确定。

第四条出资额、方式、期限、帐户情况等

1、各合伙人以1：1：1：1的方式进行出资

合伙人___以电脑(固定资产)方式出资;记人民币3000元。以现金方式出资，计人民币7000元。

合伙人___以现金方式出资，计人民币壹万元。

合伙人___以现金方式出资，计人民币壹万元。

合伙人___以现金方式出资，计人民币壹万元。

所有工作所用物品也好均计入投资固定资产项目，且根据使用年限进行相应的折旧。

2、各合伙人的出资，于____年____月____日以前交齐。

3、本合伙出资共计人民币_____万元(人民币)。合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，根据同年收益及开支情况进行清算。

4、设立存取款联名户口，作为每次支出与收入的公务账户。

第五条盈余分配与债务承担

1、盈余分配，以_1：1：1：1_为依据，按比例分配。

2、债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，按各合伙人的投资形式为据，按比例承担。

第六条入伙、退伙，出资的转让

1、入伙：①需承认本合同;②需经全体合伙人同意;③执行合同规定的权利义务。

2、退伙：①需有正当理由方可退伙;②不得在合伙不利时退伙;③退伙需提前三个月告知其它合伙人并经全体合伙人同意;④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;⑤未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

3、出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有首先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第七条合伙负责人及其它合伙人的权利

1、____为合伙负责人。其权限是：①对合伙事业进行日常管理;进货管理、库存管理、财务管理等等;②主导合作事业，并有优先决定权;③拓展业务，选择适合项目;④其他;

2、其它合伙人的权利：①参予合伙事业的管理，对外开展业务，强化合作事业推广;②听取合伙负责人开展业务情况的报告;③检查合伙帐册及经营情况;④共同决定合伙重大事项。

第八条禁止行为

1、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。

2、禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

3、禁止合伙人再加入其它合伙。

4、如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第九条合伙的终止及终止后的事项

1、合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满;②全体合伙人同意终止合伙关系;③合伙事业完成或不能完成;④合伙事业违反法律被撤销;⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2、合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请____中间人(或公证员)参与清算;②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

第十条纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

2个人企业和合伙企业 篇7

一、对个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业自然人投资者的生产经营所得依法计征个人所得税时，个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业自然人投资者本人的费用扣除标准统一确定为420(刃元/年(3500元/月)。

二、《国家税务总局关于印发(个体工商户个人所得税计税办法(试行》的通知》(国税发【1997143号)第十三条第一款修改为:“个体户业主的费用扣除标准为42000元/年(3500元/月);个体户向其从业人员实际支付的合理的工资、薪金支出，允许在税前据实扣除:

三、《财政部国家税务总局关于印发(关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定)的通知》(财税[2 0(X〕191号)附件1第六条(一)修改为:“投资者的费用扣除标准为42000元/年(3500元/月)。投资者的工资不得在税前扣除:

四、《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》(财税[2 oo8J65号)第一条停止执行。

五、本通知自2011年9月旧起执行。

2个人企业和合伙企业 篇8

一、外商投资合伙的法律适用和依据

从“外商投资合伙企业管理办法”的性质看，是由国务院制定的行政法规，是以《合伙企业法》为其上位法，但因外商投资的特殊性，我国现行利用外资的相关法律、行政法规的一般规定对外商投资合伙企业同样应当适用。值得指出的问题是：外商投资合伙企业属于非法人制企业，而按照《中外合作经营企业法》第2条及《中外合作经营企业法实施细则》第九章“关于不具有法人资格的合作企业的特别规定”，中外合作也可以设立非法人制企业。这两种“非法人制企业制度”该如何衔接呢?由于外商投资合伙企业与合作法中的非法人制企业在制度设计上有很大不同，因此“外商投资合伙企业管理办法”不应该适用于按照《中外合作经营企业法实施细则》设立的“不具有法人资格的合作企业”。

二、外商投资合伙的审批与产业政策

(一)设立与变更审批。由于现行外资准入制度、外汇管制以及公平性等因素，目前还是应该参照对“三资企业”的外资管理制度，要求外商投资合伙企业的设立、重大变更需要经过商务主管部门(以下称“审批机关”)审批后，向登记机关申请设立或变更登记：而一般事项的变更则需办理备案手续。

(二)产业政策的限制与把握。现行《外商投资产业指导目录》对某些产业规定了“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”等外商投资产业政策上的控制，这些表述从本意上看主要是针对股权式比较明显的企业(公司制企业)而设定的。如何体现在“合伙”这种特殊形态的企业上呢?第一，“限于合资、合作”从表面上可以理解为“从事‘限于合资、合作’产业的外商投资合伙企业中，“必须有一名以上的中方合伙人”。至于中方是否必须至少有一名普通合伙人，笔者认为没有必要加以限制。第二。如何体现特殊产业对“中方控股”或“中方相对控股”的规定?有一种观点认为，将合伙人在合伙企业中的“控股”地位理解为对重大事项的决策权以及分红比例。即表述为，从事叫，方控股”或者“中方相对控股”产业的外商投资合伙企业中，中方合伙人对于《合伙法》第31条所规定事项之外的其他事项应当具有决定权。从事“中方控股”产业的外商投资合伙企业，中方合伙人分配比例之和为51％以上：从事“中方相对控股”产业的外商投资合伙企业，中方合伙人的分配比例之和大于任何一方外国合伙人的分配比例。笔者认为，将合伙人在合伙企业中的“控股”地位理解为对重大事项的决策权是可取的，但与分红比例没有必然联系。理由是：首先，合伙企业是一种个体权利的联合体，原则上每个合伙人都对合伙企业事项享有决策权。同时，针对合伙制企业的特点，《合伙法》第31条设计了“除合伙协议另有约定外”的条款，赋予企业各种事项、包括第31条所列重大事项的决策方式选择自由权。因此。针对外资特殊产业政策的限制，可以要求从事“中方控股”或者“中方相对控股”产业的外商投资合伙企业中，中方合伙人对重大事项具有决定权(当然，不是决策权)。其次，从分红比例来看，依《合伙法》第33条之规定：利润分配完全可以由合伙人之间自由协议约定，若强制要求中方占分配比例的优势无疑会大大挫伤外方合伙人管理合伙事务的积极性。最后。从产业控制的目的看主要是考虑我国产业、经济的安全，其关键在于掌握好企业运作管理的过程，而不是企业运营的利润和分配结果。“中方合伙人对重大事项具有决定权”才是对“过程”的有效掌控。

三、外商投资合伙人的主体资格

(一)中方自然人主体资格问题。

现行中外合资、合作法中排除了中方自然人的资格(通过并购变更的除外)。在合伙制企业中，以自然人作为合伙人较为常见(原合伙法也只规定了自然人作为合伙人的情形)。在外商投资合伙中，中方自然人理应具有投资主体资格，否则将大大限制外商投资合伙企业的发展。

(二)外方自然人民事行为能力问题。按照《合伙法》第14条第(一)款、第48条第二款、第50条第三款及第79条之规定，普通合伙企业中的自然人必须具有完全民事行为能力：而有限合伙企业中的有限合伙人可以是限制民事行为能力人或无民事行为能力人。那么。在外商投资合伙企业中针对外方自然人民事行为能力问题是否应作出特别规定呢?有一种意见是，外商自然合伙人应具有完全民事行为能力，而不分普通合伙人或有限合伙人。笔者认为至少存在以下两个问题：

其一，只要允许外商有限合伙形式的存在，就应该承认外方可以是限制民事行为能力人或无民事行为能力人。否则将违背《合伙法》的基本原理和公平原则。尤其将无法适用《合伙法》第48、50及79条所规定的有关情形，就造成下位法与上位法的明显冲突，企业将无所适从。

其二，从自然人是否具有完全民事行为能力的标准看，各国民法虽均以是否成年为标准(智力、身体等条件正常的前提下)，但也是有区别的，该如何认定呢?如，法国、日本、瑞士等国民法规定为20岁，英国、德国、意大利等国民法规定为18岁，还有些国家可以依法律程序宣告成年，等等。至于哪些人属于限制民事行为能力人或无民事行为能力人，各国民法规定的情形又有较多不同，与我国的规定也有不少区别。介于外商在我国境内投资应符合我国法律的规定，自然人是否具有完全民事行为能力应以我国民法规定的条件为准。但可能出现的问题是：符合我国民法规定条件的外商自然人在其本国却不具备完全民事行为能力(如一位19岁的日本普通合伙人)，当其所投资的合伙企业因债务问题而要求其承担无限连带责任的时候，是否会增加难度呢?笔者认为此时应当按国际通行的有关监护、代理责任的一般原理处理

其应承担的债务。

(三)是否应设定外方合伙人消极资格的规定?有意见认为，对外方合伙人应设定诸如“因经济犯罪被国内外司法机关判处刑罚，执行期满未逾五年的外国人不得设立合伙企业”，或“外国法人和其他经济组织作为外商投资合伙企业合伙人的，应具有良好信誉，并且没有受到过其所在国行业协会的处罚。”等类似的消极资格。笔者认为此类规定涉及我国对外国司法审判的承认等复杂因素，而且无法穷尽、无法有效审查，因而不具可操作性。当然，为尽可能过滤不安全因素，可以参照2006年国家工商总局等“四部委”《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的有关规定。要求外商投资合伙企业在审批、登记时，外方投资者应提交其合法身份的公证和认证文件。

四、外商投资合伙企业的出资管理

由于合伙属于非法人企业，其本身不能独立承担民事法律责任。因此，合伙制企业不存在“注册资本”、“最低注册资本”等概念。综观《合伙法》关于出资方面的规定(第14、16、17、64、65条等)，可以概括为这样几个原理：合伙人有出资的义务但没有最低限额要求，合伙人必须有认缴或实缴的出资但没有强制规定出资期限和验资，合伙人非货币出资方式灵活多样且未强制要求评估，等等，充分体现了合伙制企业高度自治的特点。在外商投资合伙人的出资管理中，是否要作出特别规定呢?主要有以下几个问题值得探讨：

(一)是否援用“注册资本和投资总额”的比例制度?现行三资企业规定了注册资本和投资总额的比例制度，外商投资合伙企业是否需要援用这一制度呢?笔者认为已没有必要。因为合伙企业本身投资不需太大，出资总额的多少就足以体现企业的实际规模，也足以满足外方投资人的外汇需求。

(二)非货币出资是否必须评估作价?有意见认为：“外商投资合伙企业合伙人以实物、知识产权或者其他财产权利出资的，应当经境内依法设立的评估机构评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”。这样的考虑是由于外方合伙人境外非货币出资估价的种种复杂因素，可能会给中方合伙人带来不利。但合伙制企业本来就是建立在合伙人之间高度信任基础上的。非货币出资的价值如何确定完全可以通过合伙协议来自由约定，如强制要求评估就违背了《合伙法》的基本法理。

(三)是否规定出资期限并强制要求验资?我国对合伙制企业没有设定出资额的最低门槛，对出资期限的规定也交给了合伙协议来约定，合伙人可以视企业运行的实际需要而按协议要求逐步投入出资。当然，合伙人出现违约出资情形时。可以按《合伙法》第17、65条等规定由合伙人之间按约定程序处理。由此可见，在外商投资合伙企业中也没有必要明确规定出资期限和强制要求验资。

(四)是否允许外方合伙人以劳务出资?由于《合伙企业法》规定了普通合伙人可以用劳务出资，是否也应允许外方普通合伙人以劳务出资呢?笔者认为目前还不能放开，理由是：外国居民若通过自己的劳务出资成立合伙企业，就完全可以以“投资”的名义在中国就业，外国居民会借此变相在中国境内“就业”，甚至“劳务移民”：而且还会与中国在WTO规定下的“自然人流动”的严格规定产生矛盾。因此，应明确禁止外方合伙人以劳务出资，以更符合我国当前国情。

(五)是否需要审查和登记外方普通合伙人的主要财产?外方普通合伙人的主要财产很可能都在境外，肯定会给经济交易安全带来更大的风险。因而有一种观点认为：外方普通合伙人应向审批和登记机关提交其投资、不动产及其他主要财产清单及财产权属证明文件，并在财产发生重大变化时将该变化向审批和登记机关备案，便于交易相对人获得关于外国普通合伙人偿债能力的信息。这样的制度设计对交易相对方虽然会起到一定的保护作用，但一方面会大大增加审批和登记机关的行政成本：另一方面无法掌握“财产权属证明文件”的真实性，而且财产权是一种处于经常变动状态的权利，投资方将因此而怠于履行申报之义务，最终会造成这样的规定形同虚设。笔者认为，既然普通合伙人是要对企业债务承担无限连带责任的(特殊普通合伙除外)，其财产状况究竟如何并不能改变这一基本原则；而且，按《合伙法》第91条、92条之规定。即使合伙企业清算注销、被宣告破产后，普通合伙人仍不能逃避这种责任。同时，即便是外方普通合伙人的主要财产在境外，债权人也可以按我国涉外民事诉讼的规定，通过司法协助的途径实现自己的债权。所以，外方普通合伙人债务清偿问题可以由属于“私法”领域的民事法律来调整。

五、需要明确的其他几个问题

(一)外商投资企业作为合伙人的资格问题。外商投资的投资性公司和创业投资企业作为合伙人设立合伙企业时，应适用外商投资合伙企业管理的规定；其他外商投资企业作为合伙人时应按设立内资合伙企业的规定办理，并可以参照执行《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》中关于产业政策的特殊要求。

(二)港澳台及华侨投资主体资格问题。为与现行利用外资政策保持协调一致，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他经济组织以及在国外居住的中国公民在大陆设立合伙企业，应参照外商投资合伙企业管理的规定办理。