公司董事会章程

公司董事会章程（精选7篇）

公司董事会章程 篇1

依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：沈阳市＊＊＊有限公司 第二条 公司住所：沈阳市沈北新区＊＊＊＊＊＊

第二章

公司经营范围

第三条 公司经营范围及方式: ＊＊＊＊＊＊。

第三章

公司注册资本

第四条 公司注册资本为 ＊＊＊ 万元人民币。

第五条 公司向股东签发出资证明书，记载股东出资及其增减变更事项。在股东退股或股权全额转让、公司解散时由公司收缴股权证明书。

第六条 出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

第七条 公司新增注册资本时，股东有权按照实缴的出资比例优先认缴出资。

第八条 公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减少后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四章 股东的姓名或者名称

第九条 公司置备股东名册。股东名册记载下列事项：

（一）股东的名称（姓名）及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

第十条 股东的名称或姓名如下：＊＊＊、＊＊＊。

第五章

股东的出资方式、出资额和出资时间

第十一条公司实行注册资本认缴制。股东认缴的出资额、出资方式和出资时限如下：

（一）股东＊＊＊认缴出资＊＊＊万元，出资方式为货币；

（二）股东＊＊＊认缴出资＊＊＊万元，出资方式为货币。

货币出资自公司成立之日起＊＊＊年内分期实缴到账，以上出资在实缴过程中遇到特殊原因不能履行实缴到位、到账的，应当在承诺实缴期限内到公司登记机关备案新的认缴约定。公司股东(发起人)对以上自主约定认缴的出资额、出资方式、出资期限等，以及对缴纳出资情况的真实性、合法性负责，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会：

（一）产生办法：由全体股东组成，是公司的权力机构。

（二）职权：

〈１〉决定公司的经营方针和投资计划；

〈２〉选举和更换非由职工代表担任的执行董事和非执行董事担任的法定代表人、监事，决定有关执行董事和非执行董事担任的法定代表人的报酬事项；

〈３〉审议批准执行董事的报告； 〈４〉审议批准监事的报告；

〈５〉审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

〈６〉审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

〈７〉对公司增加或者减少注册资本作出决议；

〈８〉对发行公司债券作出决议；

〈９〉对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

〈１０〉修改公司章程；

〈１１〉公司章程规定的其他职权。

（三）议事规则：

<1> 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东因故不能出席股东会议的也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

<2>股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由公司监事召集和主持；监事不召集和不主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

<3>股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的权东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条 公司不设董事会，设执行董事一名，对股东会负责。

（一）产生办法：由股东会选举产生。

（二）执行董事姓名：＊＊＊。

（三）职权：

〈１〉召集股东会会议，并向股东会报告工作；

〈２〉执行股东会的决议；

〈３〉决定公司的经营计划和投资方案；

〈４〉制订公司的财务预算方案、决算方案；

〈５〉制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

〈６〉制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

〈７〉拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

〈８〉决定公司内部管理机构的设置；

〈９〉决定聘任或者解聘公司经理其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解散公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

〈１0〉制定公司的基本管理制度； 〈１1〉公司章程规定的其他职权。

（四）每届任职期限：三 年。任期届满，连选可以连任。

第十四条 公司设经理，经理对股东会负责。

（一）产生办法：由股东会聘任或者解聘；

（三）经理姓名：＊＊＊

（二）职权：

〈１〉主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

〈２〉组织实施公司经营计划和投资方案；

〈３〉拟定公司内部管理机构设置方案；

〈４〉拟定公司的基本管理制度；

〈５〉拟定公司的具体规章；

〈６〉提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

〈７〉决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

〈８〉股东会授予的其他职权。

〈９〉经理列席股东会会议。

第十五条 公司不设监事会，设监事一人。

（一）产生办法：由股东会选举产生。

（二）监事姓名：＊＊＊。

（三）职权：

〈１〉检查公司财务；

〈２〉对执行董事等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者公司股东会会议的执行董事等高级管理人员提出罢免的建议；

〈３〉当执行董事等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事等高级管理人员予以纠正；

〈４〉提议召开临时股东会会议，在执行董事等不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

〈５〉向股东会会议提出提案；

〈６〉依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事等高级管理人员提起诉讼；

〈７〉监事列席股东会会议。

（四）监事每届任职期限：三年。任期届满，连选可以连任。

第七章 公司的法定代表人

第十六条 公司法定代表人的职务及姓名：执行董事兼经理 ＊＊＊ 第十七条 公司法定代表人的产生办法：由股东会选举产生。第十八条 公司的法定代表人行使以下职权：

（一）对外进行公司的意思表达；

（二）决定和处理公司经营中需经股东会决定以外的业务；

（三）向执行董事汇报日常工作并接受领导；

（四）经股东会或执行董事批准签署有关文件。

第八章 工会组织

第十九条 企业职工有权依据《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会

基层组织，依法开展工会活动。

第二十条 企业工会代表职工利益，表达职工意愿，依法维护职工合法权益，动员和组织职工促进企业发展。

第二十一条 企业工会的主要任务是：组织职工依法通过职工代表大会和其他形式参加企业的民主管理和民主监督；帮助、指导职工与本企业签订劳动合同；代表职工与企业平等协商、签订集体合同；组织职工开展劳动竞赛、合理化建议活动；组织职工学习文化、技术和业务知识，开展健康的文化体育活动；协助企业办好职工集体福利事业。

第二十二条 研究企业经营管理和发展的重大问题，以及讨论有关工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的问题时，应有工会代表参加。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。并应于第二年三月三十一日前将依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作的财务报告送交各股东。

第二十四条 股东提取公司当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司的法定公积金。公司法定公积金累计超过公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，再提取公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利。

第二十六条 劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的经营期限、解散原因与清算办法

第二十七条 经营期限：长期。时间从登记机关核准之日起计算。

第二十八条 公司因下列原因可以解散：

（１）公司章程规定的营业期限届满；

（２）股东会决议解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散；

（４）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（５）被人民法院依法规定予以解散。

第二十九条 清算办法：公司解散时，应当在十五日内成立清算组，开始清算，清算组成员由股东组成。

第三十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（１）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（２）通知、公告债权人；

（３）处理与清算有关的公司未了结的业务；（４）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（５）清理债权、债务；

（６）处理公司清偿债务后的剩余财产；（７）代表公司参加民事诉讼活动。

第三十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（１）清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

（２）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。

（３）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东的出资比

例分配。

（４）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或有关机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第三十二条 公司登记事项以登记机关核定的为准，已经登记的事项发生变更的，应当到登记机关办理变更登记。本章程其他未尽事宜按《公司法》及有关法律法规执行。

第三十三条 本章程一式四份，每个股东各存一份，公司、登记机关各存一份。

全体股东签字（盖章）

公司董事会章程 篇2

二、《美丽中国》期刊商业海内外理事会, 将依托《美丽中国》全球发行的传播平台, 策划组织《美丽中国》在海内外的推广活动, 包括营销论坛、营销培训、营销推介、项目考察、节庆会展策划、旅游营销策划等。

三、《美丽中国》市场策划部是海内外理事会的秘书长单位, 负责理事会的日常管理和活动组织、执行。

四、《美丽中国》期刊商业海内外理事会将每年在国内外选择一个美丽城市举办理事会年会、《美丽中国》嘉年华及相关活动, 向海内外宣传美丽中国的改革开放政策, 风土人情, 拉动海内外的资金、技术转向中国。

五、《美丽中国》期刊商业海内外理事会设理事长、常务副理事长、副理事长、理事、会员、每年不定期举办一至两次会议, 研究决定相关事宜。

六、《美丽中国》期刊商业海内外理事会设学术委员会, 成员由海内外的知名理论学者、教授、新闻媒体、文学编辑、摄影家会员等组成, 是理事会的咨询机构, 设学术委员会主席、执行主席、常务副主席、副主席、成员。创刊周年纪念庆典期间, 将为专家顾问颁发荣誉证书。

七、会员与服务回报:

1、《美丽中国》期刊商业海内外理事会实行会员制管理, 按其企业影响力和会费级别, 享受相关权益, 会费用于理事会秘书处的日常管理及活动推广。

2、战略合作单位:

1) 享受理事会“战略合作单位”名誉。

2) 行使战略合作单位权力。

3) 免费在《美丽中国》期刊发布刊例价30万元的新闻、广告等;每月在《美丽中国》刊登一次理事会名录 (广告限12个月内使用, 过期作废) 。

4) 免费赠阅5份全年《美丽中国》, 颁发《美丽中国》战略合作伙伴铜牌1块。

3、理事长单位:

1) 享受理事会“理事长单位”及“理事长”的名誉。

2) 行使理事长单位及理事长的权力。

3) 免费在《美丽中国》期刊发布刊例价20万元的新闻、广告等;每月在《美丽中国》刊登一次理事会名录 (广告限12个月内使用, 过期作废) 。

4) 免费赠阅4份全年《美丽中国》, 颁发《美丽中国》战略合作伙伴铜牌1块。

4、副理事长单位:

1) 享受理事会“副理事长单位”及“副理事长”的名誉。

2) 行使副理事长单位及副理事长的权力。

3) 免费在《美丽中国》期刊发布刊例价15万元的新闻、广告等;每月在《美丽中国》刊登一次理事会名录 (广告限12个月内使用, 过期作废) 。

《美丽中国》期刊商业海内外理事会

秘书处电话:8610—68396415

4) 免费赠阅3份全年《美丽中国》, 颁发《美丽中国》战略合作伙伴铜牌1块。

5、理事单位

1) 享受理事会“理事单位”及“理事”的名誉。

2) 行使理事单位及理事的权力。

3) 免费在《美丽中国》期刊发布刊例价10万元的新闻、广告等;每月在《美丽中国》刊登一次理事会名录 (广告限12个月内使用, 过期作废) 。

4) 免费赠阅3份全年《美丽中国》, 颁发《美丽中国》战略合作伙伴铜牌1块。

6、黄金会员单位:

1) 享受理事会“黄金会员单位”及“黄金会员”的名誉。

2) 行使黄金会员单位及黄金会员的权力。

3) 免费在《美丽中国》期刊发布刊例价6万元的新闻、广告等;每月在《美丽中国》刊登一次理事会名录 (广告限12个月内使用, 过期作废) 。

4) 免费赠阅2份全年《美丽中国》。

7、会员单位:

1) 享受理事会“会员单位”及“会员”的名誉。

2) 行使会员单位及会员的权力。

3) 免费在《美丽中国》期刊发布刊例价2万元的新闻、广告等;每月在《美丽中国》刊登一次理事会名录 (广告限12个月内使用, 过期作废) 。

4) 免费赠阅2份全年《美丽中国》。

八、以上条款解释权归《美丽中国》编辑部。本章程为草案, 每年年会根据发展及理事会成员的意见和建议给予修订。

《美丽中国》鸣谢单位

上海市工业合作联社

吉林省手工业合作联社

山西省城镇集体工业联合社

山东省轻工集体企业联社

上海市生产服务合作联社

江苏省城镇集体工业联社

浙江省手工业合作社联合社

福建省城镇集体工业联合社

河南省城镇集体工业联合社

广西壮族自治区二轻城镇集体工业联合社

北京市手工业生产合作社联合总社

国家林业局天然林保护工程管理中心

中国线装书局

北京画院

江苏省泰州市旅游局

江西省上饶市外事侨务办公室

湖南省醴陵市广电局

山东省青岛市商周刊社

北京旅之友文化艺术发展中心

北京三润集团

北京汇文百科网络科技有限公司

北京华澳来文化传媒有限公司

理事会章程 篇3

中国第一大报《人民日报》是中国最具权威性、最有影响力的报纸，作为中共中央机关报，人民日报承担着每天向中国和世界传播与介绍中国共产党和中国政府的方针、政策的重任，倍受海内外读者关注及各国政界和商界的高度重视。

《人民日报海外版泰国月刊》以中泰双语出版，中泰两国同步发行，是《人民日报海外版》在东南亚国家出版的第一本月刊，旨在加强对中泰间的信息沟通，让泰国读者进一步了解发展中的中国，同时也为中国国内各阶层精英提供最为精准地泰国资讯。

为发挥媒体的品牌与资源优势，加强中泰企业、机构以及政府部门间的交流与合作，积极推动《人民日报海外版泰国月刊》的持续和健康发展，特成立《人民日报海外版泰国月刊》理事会。

2.组织机构与组织原则

2.1 理事会由支持《人民日报海外版泰国月刊》发展的中、泰企、事业单位、相关政府部门、民间机构以及社团组织组成

2.2 理事会受《人民日报海外版泰国月刊》主管和主办单位的指导

2.3 理事单位分理事长单位、副理事长单位、理事单位三个类别。相关单位的领导相应出任理事长、副理事长、理事

2.4 理事会每届任期一年，可以一次性选择连任两届或多届。如届满不提出变更或退会，视为自动连任

2.5 理事会设总干事，由《人民日报海外版泰国月刊》负责人出任。理事会办事机构为秘书处，秘书处设在《人民日报海外版泰国月刊》编辑部

2.6 理事会每年召开一次会议，总结研究理事会的工作

3.入会条件

3.1 遵守《人民日报海外版泰国月刊》理事会章程，执行理事会决议

3.2 积极参加理事会组织的各项活动

3.3 按时交纳理事费（理事长单位每年10万元人民币、副理事长单位每年5万元人民币、理事单位每年1万元人民币）

4.理事单位入会程序

4.1 填写《人民日报海外版泰国月刊》理事会入会申请表

4.2 出具有关证明材料，理事会审核

4.3 理事会秘书处向已批准的理事单位发入会通知

5.理事费缴纳

新加入的理事单位，在接到确认为理事单位的通知后，于一周内向《人民日报海外版泰国月刊》理事会交纳当年的理事费。连任的理事单位每届任期到后一月内向《人民日报海外版泰国月刊》理事会交纳理事费

6.理事单位的权利

6.1 理事长单位、副理事长单位：

6.1.1 为理事长单位、副理事长颁发由《人民日报海外版泰国月刊》理事会统一印制的《理事长证书》、《副理事长证书》以及特制牌匾

6.1.2 在每期《人民日报海外版泰国月刊》醒目位置全年刊登理事长、副理事长单位名称，理事长、副理事长姓名和职务

6.1.3 对理事长单位、副理事长单位及其主要负责人进行采访和宣传报道

6.1.4 每年对理事长单位免费赠送《人民日报海外版泰国月刊》两个整版彩页广告，对副理事长单位每年赠送一个整版彩页广告

6.1.5 《人民日报海外版泰国月刊》主办的各类重要活动中优先邀请理事长单位、副理事长单位领导作为嘉宾出席

6.1.6 为理事长单位、副理事长单位提供中泰相关政策咨询，通过秘书处专人协助解决理事长单位、副理事长单位的有关问题

6.2 理事单位

6.2.1 为理事颁发由《人民日报海外版泰国月刊》理事会统一印制的《理事证书》以及特制牌匾

6.2.2 在《人民日报海外版泰国月刊》全年刊登理事单位名称、理事姓名和职务

6.2.3 对理事单位取得经验通过媒体优先进行采访和宣传报道

6.2.4 对理事单位交纳的理事费，理事单位在《人民日报海外版泰国月刊》刊登广告时可全额充抵广告费

6.2.5 《人民日报海外版泰国月刊》主办的各类活动中优先邀请理事出席

6.2.6 为理事单位提供咨询，通过秘书处协助解决理事单位的有关问题

7.理事退会、更换与资格取消

7.1 理事单位有退会的自由。要求退会，应当以书面的方式向理事会秘书处提出，经总干事签字备案即可

7.2 理事长、副理事长和理事由于个人工作变动或其他原因在任期内不能继续担任时，由理事单位提出新的人选报给理事会秘书处更换

7.3 理事单位违反《理事会章程》或不按时缴纳理事费，取消其相应的理事单位资格

8.附则

8.1 理事会成员对章程有建设性建议，经提出修改后执行

8.2 本章程解释权归《人民日报海外版泰国月刊》理事会秘书处

《人民日报海外版泰国月刊》理事会

公司董事会章程 篇4

（注：括号内及斜体部分为提示内容，定稿时请删除相关内容，打

部分公司应根据实际情况填写；本章程适用于组织机构设董事会、经理、监事会的有限公司。）

有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称： 有限公司 第三条 公司住所: 市 路 号 室。第四条 公司经营期限为 年，自《企业法人营业执照签发之日起计算。

第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第九条 本公司经营范围为：（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

第三章 公司注册资本

第十条 本公司注册资本为 万元。本公司注册资本实行一次性（或分期）出资。

第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间

第十一条 公司由 个股东组成：

股东一：（请填写法人股东全称）

以 方式出资 万元、……，共计出资 万元，合占注册资本的 %，出资时间：。（或分期出资，首期出资 万元，出资方式为，出资时间： ；余额 万元，出资方式为，于公司成立之日起二年内到位；共计出资 万元，合占注册资本的 %）

股东二：（请填写自然人姓名）

身份证号码：

以 方式出资 万元、……，共计出资 万元，合占注册资本的 %，出资时间：。（或分期出资，首期出资 万元，出资方式为，出资时间： ；余额 万元，出资方式为，于公司成立之日起二年内到位；共计出资 万元，合占注册资本的 %）

股东三：（请按实填写）

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

㈠决定公司的经营方针和投资计划；

㈡选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

㈢审议批准董事会的报告；

㈣审议批准监事会的报告；

㈤审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

㈦对公司增加或者减少注册资本作出决议；

㈧对发行公司债券作出决议；

㈨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

㈩修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。（如有则具体列示，若没有则删除本项）

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条 股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。

股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

⒈定期会议

定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。

⒉临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第十四条 股东会的表决程序

⒈会议通知

召开股东会会议，应当于会议召开十五日（公司章程也可另行规定时限）以前通知全体股东。

⒉会议主持

股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

⒊会议表决

股东会会议由股东按出资比例行使表决权（公司章程也可另行规定），股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

⑴股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

⑵公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

⑶股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

⑷股东会的其他决议必须经代表 以上（一般为“二分之一”以上，具体比例由公司章程规定）表决权的股东通过。

⒋会议记录

召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第十五条 公司设董事会，其成员为 人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但可以连选连任。

（两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。如董事会成员中有职工代表的，则第十五条的表述如下：

公司设董事会，其成员为 人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），其中非职工代表 人，由股东会选举产生；职工代表 名，由职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生（也可由公司章程另行规定产生办法），任期不得超过董事任期，但可以连选连任。）

第十六条 董事会对股东会负责，依法行使下列职权：

㈠召集股东会会议，并向股东会报告工作；

㈡执行股东会的决议；

㈢决定公司的经营计划和投资方案；

㈣制订公司的财务预算方案、决算方案；

㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

㈥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

㈦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

㈧决定公司内部管理机构的设臵；

㈨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

㈩制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。（如有则具体列示，若没有则删除本项）

第十七条 董事每届任期 年（由公司章程规定，但最长不得超过三年），董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十八条 董事会的议事方式：

董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。

董事会会议分为定期会议和临时会议两种：

⒈定期会议

定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。⒉临时会议

三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。

（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第十九条 董事会的表决程序

⒈会议通知

召开董事会会议，应当于会议召开 日以前通知全体董事。

⒉会议主持

董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长的，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

⒊会议表决

董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经

以上的董事通过。

⒋会议记录

召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。

（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第二十条 董事长行使下列职权：

⑴负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

⑵执行股东会决议和董事会决议；

⑶代表公司签署有关文件；

⑷提名公司经理人选，交董事会任免；

⑸在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处臵权，但这类裁决权和处臵权须符合公司利益并在事后向股东会和董事会报告。

第二十一条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使下列职权：

㈠主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

㈡组织实施公司经营计划和投资方案；

㈢拟订公司内部管理机构设臵方案；

㈣拟订公司的基本管理制度；

㈤制定公司的具体规章；

㈥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

㈦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

㈧董事会授予的其他职权。

（公司章程对经理职权另有规定的，从其规定，有限责任公司也可以不设经理。）

经理列席董事会会议。

第二十二条 公司设监事会，其成员为 人，其中：非职工代表 人，由股东会选举产生；职工代表 人，由公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。（注意职工代表不得少于三分之一）

第二十三条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。

第二十四条 监事任期每届三年，监事任期届满，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十五条 监事会对股东会负责，依法行使下列职权：

㈠检查公司财务；

㈡对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

㈢当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

㈣提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

㈤向股东会会议提出提案；

㈥依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

㈦公司章程规定的其他职权。（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十六条 监事会的议事方式

监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。

监事会会议分为定期会议和临时会议两种：

⒈定期会议

定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。

⒉临时会议

监事可以提议召开临时会议。

（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第二十七条 监事会的表决程序

⒈会议通知

召开监事会会议，应当于召开 日以前通知全体监事。

⒉会议主持

监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

⒊会议表决

监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。

4、会议记录

召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。

（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第六章 公司的股权转让

第二十八条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第二十九条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十条 本公司股东转让股权，不需要召开股东会。股东转让股权按本章程第二十八条、第二十九条的规定执行。

（如果公司章程规定，股东转让股权应当先召开股东会，则第三十条的表述如下：

第三十条 本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十八条、第二十九条的规定执行。）

第三十一条 公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十三条至第七十六条规定执行。

（公司章程也可对股权转让另行规定，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突。公司章程对股权转让也可不作规定，如不作规定的，则删除本章）。

第七章 公司的法定代表人

第三十二条 公司的法定代表人由（法定代表人由董事长或经理担任，由公司章程明确）担任。

第八章 财务会计制度

第三十三条 公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。并应在每一会计终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计，并在制成后十五日内，送交公司各股东。

第三十四条 公司分配当年税后利润时，应当依照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第三十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散和清算办法

第三十六条 公司有下列情况之一的，应予解散：

㈠公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

㈡股东会决议解散；

㈢因公司合并或者分立需要解散；

㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

㈤人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。

第三十七条 公司有公司法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第三十八条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十九条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，依法报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第四十条 公司股东、实际控制人、董事、监事、经理不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第四十二条 公司章程的解释权属于股东会。

第四十三条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。

第四十四条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第十一章 附则

第四十五条 本章程原件一式 份，其中每个股东各持一份，送公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存 份。

法人股东盖章：

自然人股东签字：

公司董事会章程 篇5

厦门××物业管理有限公司章程

为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《厦门经济特区商事登记条例》及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：厦门××物业管理有限公司（以下简称“公司”）

第二条 公司住所：厦门市××区××路××号。

第三条 公司以住所作为法律文书送达地址。公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。

第二章 公司经营范围

第四条 公司经营范围:物业管理；房地产中介服务。

第五条 公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。公司可以改变经营范围，但应办理备案登记。

第六条 公司经营范围中包含属于法律、法规规定须取得相关许可证件方可从事经营活动的，应当在取得相关许可证件后从事经营活动。

第三章 公司注册资本

第七条 公司注册资本：人民币10万元。

第八条 公司注册资本为在商事登记机关登记的股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额对公司承担责任。

第九条 公司变更注册资本，应当自变更决定作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记。

第十条 公司可以向商事登记机关申请实收资本备案，申请备案应当提交相应的验资证明。

第四章 股东的姓名或者名称

第十一条 股东的姓名或者名称如下： 股东：厦门××房地产开发有限公司；

第五章 股东认缴出资情况

第十二条 股东认缴出资额、出资方式、出资期限

股东： 厦门××房地产开发有限公司 认缴出资额： 10 万元； 出资比例： 100 % 出资方式： 以货币出资。

出资期限：所认缴的注册资本分期于公司成立之日起Ｘ年内缴足。

（备注：股东认缴出资额、出资方式、出资期限可自行约定）

第十三条 公司成立后，应向已缴纳出资的股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

第十四条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十五条 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第六章 公司类型 第十六条 公司类型：有限责任公司（法人独资）。

第十七条 公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

第七章 股东及其议事规则

第十八条 公司不设股东会。股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）委派和更换监事，决定监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（九）对发行公司债券作出决定；

（十）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十一）制定或修改公司章程；

（十二）聘任公司经理。

股东作出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第八章 经营管理机构及职权

第十九条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事可以兼任公司经理。执行董事由股东委派。执行董事任期３年，任期届满，经股东决定可连任。

第二十条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东的决定；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的财务方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（六）拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）行使股东授予的其他职权。

第二十一条 公司设经理一名，可由执行董事兼任，也可由股东另外聘任或解聘。经理对股东负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）行使股东授予的其他职权。

第二十二条 公司设监事一人，由股东委派。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（六）公司章程规定的其他职权。

第二十三条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该委派或者聘任无效。

第九章 公司法定代表人

第二十四条 公司法定代表人由执行董事担任。

（备注：股东也可约定，公司法定代表人由经理担任。）第二十五条 法定代表人是代表公司行使职权的签字人。法定代表人在国家法律、法规以及公司章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对公司的生产经营和管理全面负责，并接受公司股东和有关机关的监督。

第二十六条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止担任法定代表人的情形的，公司股东应当免去其职务。

法定代表人变更，应当自变更决定作出之日起三十日内申请变更登记。

第十章 公司的股权转让

第二十七条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。第二十八条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并于三十日内到商事登记机关办理股东变更登记。

第十一章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第三十条 公司应当根据商事登记机关规定的格式和时间，通过信用平台如实公示上一年报告。

第三十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十二条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十二章 公司的营业期限

第三十三条 公司的营业期限为50年。

第三十四条 公司营业期限届满，股东可以通过修改公司章程而存续。

第十三章 公司的解散与清算

第三十五条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并、分立需要解散；

（四）依法被责令关闭或者被撤销；

（五）法律、法规规定的其他情形。

第三十六条 公司因以上原因而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司的清算组股东委派的人员组成，清算组负责人由股东从清算组成员中指定。

公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，分配给股东。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第三十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十四章 其他事项

第四十条 公司应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的公司信息，接受有关行政部门询问调查。联络人信息应当向商事登记机关备案，联络人变动的，应向商事登记机关重新备案。

第四十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第四十三条 公司章程或者章程修正案经股东通过后生效。股东通过的章程或者章程修正案，应当报商事登记机关备案。

第四十四条 公司章程未规定的其他事项，适用有关法律、法规规定。

章）

股东：厦门××房地产开发有限公司（盖

浅析公司章程的法律性质 篇6

一、有关公司章程性质的学说及其评述

目前学术界对于公司章程性质的学说主要有四种, 分别为契约说、自治说、宪章说、折衷说。

1. 契约说。

契约说认为公司章程是股东就权利义务协商一致而签立的法律文件, 是股东意思表示一致的结果。在我国《公司法》中, 公司章程的契约性质在一些条款中也有所体现。从订立主体上看, 公司章程是由众多的股东或发起人制定的, 而不是由公司制定的。从订立方式来看, 设立有限责任公司须“股东共同制定公司章程”并且“股东应当在公司章程上签名、盖章”。从公司章程的效果上来看, 将公司章程视为一份契约无疑更能理解公司与股东、股东与股东之间的权利和义务关系, 从而为公司处理内部问题提供了理论基础。但是契约说也存在自身无法克服的局限, 首先, 契约说无法解决公司章程合议性与一人公司章程欠缺合议事实的矛盾;其次, 契约说无法解决公司章程的外部性和涉他性的问题;再次, 契约说的弊端还在于它仅仅在缔约当事人之间有效, 按照英美法的观点, 公司董事、经理不受章程约束, 但是在现实生活中并非如此。

2. 自治说。

自治说从公司的社团性质出发, 认为公司章程是股东或发起人为实现共同目的而依据国家赋予的“公司自治立法权”制定的, 用于自律的规范性文件。公司章程不仅约束制定章程的公司设立者或者发起人, 对公司机关和后来的投资者也有约束力, 在某些情况下对公司相对人也产生一定的约束力。但该说忽视了公司章程的强制性规范条款的存在, 从而将公司自治规范看作了纯粹任意性条款之记载, 有违法理和各国现行法之规定。

3. 宪章说。

宪章说从市场的不完善性出发, 主张增加国家意志的干预, 将公司章程视做公司的根本大法, 一则强调了公司章程在地位、修改难易方面如同一国宪法;二则强调对章程更多地加以强制性规定, 将股东制定和修改公司章程的权利限制在较小的范围内。宪章说仍未脱离自治法说的范畴, 只是更多地加入了国家意志的因素。宪章说受到了民主宪政理论的影响, 突出了公司章程的地位和作用, 但宪章说对公司章程性质的解读有些牵强, 对公司章程自治与国家强制之间的关系的分析不深入, 说服力不强, 存在着把公司章程绝对化、神圣化的倾向。

4. 折衷说。折衷说认为公司章程的性质不是单一的, 而是具

有多种性质的综合。折衷说综合了以上学说的观点, 认为公司章程本质为自治规则, 但是兼具契约性质。

二、对公司章程性质的分析

笔者认为以公司作为一种组织的历史演变过程为切入点, 也许更加有助于对公司章程性质的考察和理解, 因为公司章程的性质随着公司制度特别是公司设立制度发展而有所变化。

在公司的萌芽阶段, 最具代表性的是中世纪意大利及地中海沿海城市出现的以海运企业为主的康孟达组织。康孟达是一种商事契约, 是航海者与资本家进行合作的一种商业合伙形式。最早出现的公司形式是无限公司与两合公司, 无限公司、两合公司与合伙组织并没有本质的区别。它们设立和存在的基础其实都依赖于一份约定了参与各方权利、责任的合伙契约, 这可以认作为公司章程的起源。此后, 出现了经皇家颁发的特许状或政府特别准许设立的公司。如1600年成立的英国东印度公司。皇家的特许状给东印度公司以法人地位, 法人的独立地位反映在公司章程中, 使该公司成为最早的具有法人地位和公司章程的商业公司。该公司章程规定“任何货物都不能当作企业中的某一股份接运”。这表明公司的业务是独立的业务, 与它的股东没有关系。此时的公司章程是国家法令的另一种表述, 公司章程与法律混为一体, 违反公司章程即是违反国家法律, 因而都是无效的, 并要受到严厉的处罚。到1892年, 德国为了适应中小企业的经营需要, 融人合与资合为一体, 颁布了世界上第一个有限责任公司法, 从而使公司制度更加完善。从此, 公司的设立由特许设立逐渐进入准则主义时代, 公司章程也成为设立公司的必备法律文件。

由此可以看出, 公司章程的性质随着公司演变而变化, 但公司章程先天地具有契约即合同的性质, 公司章程的起源即是证明。随着公司权力的国家化, 公司章程成为法律的延伸, 公司章程的契约性大大减弱。现代公司制度的建立和自由经济的发展, 使公司章程逐步成为公司的自治规则, 同时公司章程的契约性又逐渐显现出来。

浅谈公司章程与公司法 篇7

关键词：公司法；公司章程；关系；研究

公司法所体现的是商法二元性，即公、私法的相互结合，主要的突出体现在强制性、任意性两种规范的同时存在。公司章程表现在立法对其必要记载事项的规定。公司章程不能借口否定法律强行性规范以及公序良俗，应当体现股东的意志。公司法确立一般原则，对所有公司均适用，因不同公司的独特性，要求用章程来细化公司法的原则或规则，使之更加的具体。公司法是一般性法律规范，其体现在各类公司章程之中；公司章程作为个性的特殊规范，决不是公司法的规则简单重复，二者之间存在着非常密切的关系。

1公司法的强制适用性

对于公司法而言，其作为各类公司章程制定和实施的重要法律参考和依据，若公司法为强制适用规范，则章程规定则与之不同，因为章程内容与公司法的强制性规定抵触时，公司章程无效，即公司法具有强制适用性。公司法的强制性是丝毫不允许自治，也不允许当事人对公司法中的规范排除适用。比如，公司机关在建立组织、制度时，均应当严格按照公司法律规范和要求进行，而不是公司章程臆断，否则章程中的条款和规定无效。

2公司章程之于公司法的作用

第一，章程是公司法的补充。实践中，对于公司法中没有做出的规定，需要公司章程对其进行补充。在此过程中，应当基于整个国家法律秩序视角考虑，对公司章程中的具体规定进行全面审视，要求公司章程不能违反公序良俗原则，而且与国家现行的法律以及行政法规等，不能相互抵触，否则一律无效。通过章程对公司法的补充，可以有效弥补公司法的不周延性。对于成文法国家而言，法律条文中必须做出规定，否则实践中将无法可依；然而，但立法具有一定的滞后性和预见局限性，所以立法中难免会出现空白、漏洞。比如，通过列举方式做出的相关规定事项，公司董事会、股东会以及监事会的职权，简单地靠列举方式做出规定是不可能全面的，只能采用兜底性条款对法律的不周延性弥补。公司章程是公司内部文件，可有效体现出公司特点和发展需要，所以通过章程对公司法进行补充，可行又有效。当法律冲突问题发生时，上位法优于下位法。所以公司章程只具有准法律性质，地位不及法律；在法律适用过程中，与普遍法律规范存在着一定的差异性。章程规定在法律秩序许可范围内进行，公司发起人以及股东等，可自主制定章程，无论其内容是否在法律中有所规定，均可使用。公司章程不得与法律法规的强制性内容发生冲突或相抵触，也不能与法律法规的精神实质相违背。对于公司章程而言，應当严格遵守基本法律原则，比如不得损害公共利益等，因其只有在不违反现行强行法以及公序良俗的基础上，才能适用。

第二，章程是公司法的细化。对于公司法的细化与补充而言，二者之间存在着一定的区别。对于具体的某事而言，前者若对公司法规定的细化符合法律之规定，则在适用过程中仅需对公司章程规定考虑即可，这主要是基于公司章程已吸收了公司法中的该项规定；如果对公司法进行补充，则需合乎法律规定，综合考虑公司法与章程，才能了解所遵守的相关规定。对于公司章程而言，其通过对公司法的具体化，可强化公司法的可操作性、具体性。在一些具体的事项上，虽然法律做出了一定的规定和要求，但仅为框架性的规定，或者只对其上下限做出了一定的规定而已，具体则由章程细化。对于已经有过规定的法律而言，公司章程是否可再进行特别规定这一问题，应当区分原则规范、许可适用规范。如果公司法规范是原则规范，那么章程中需进行具体化规定。虽然二者之间的内容存在着一定的差异性，但是章程依然是有效的。在该种情况下，章程条款可有效地完善制度。对于某项事项仅有法律是不够的，其作用有限，甚至在适用上捉襟见肘。对于法律规定的权益而言，因没有进一步明示实施方法和方式，而难以有效的落实，法律效力难以实现。所以通过公司章程，细化具体实施方法、条件和步骤非常有必要。对于许可适用规范而言，主要是指赋予公司参与人选择适用规范权利与否的权利，仅在可能受其影响的人选择适用法律时才起管辖作用。对于公司法律规范而言，其在授权公司、或者公司内部人员权利的时候，除公司法律规范对权利的行使、实施进行明确的法定限制，还允许章程对权利的行使以及实现，附加限制性的条件，此次来有效适应有限责任公司或者家族有限公司的特殊管理要求。

3结语

基于以上分析，笔者认为公司法对公司规定的权利是其所普遍享有的一种权利，同时也是任何公司均可自动享有的权利，而且公司法与公司章程之间存在着密切的关联性。实践中，即便是公司内部章程没有规定上述权利，公司也可以依法享有这些权利，而且在此期间公司所从事的活动和上述权利行为均是有效的，而非越权无效；公司法与公司章程内容之间的不同，并不影响公司章程条款的适用效力。

参考文献：

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