尽职调查完善建议书（推荐6篇）
法定代表人：_____________________
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受托方（乙方）：__________________
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甲方因项目融资一事，委托乙方律师对甲方进行尽职调查。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国律师法》以及国际融资交易的惯例，甲乙双方本着诚实信用的原则，经充分协商，达成以下协议：
第一条委托事项
乙方接受甲方委托，指派律师参加在甲方就________项目融资过程中对甲方进行尽职调查、出具调查报告书。
第二条委托代理权限
包括以下第1-6项：
1、了解甲方单位的法律背景；
2、了解甲方项目的基本情况；
3、调查、查验、审阅甲方提交的法律文件和有关证据材料；
4、参加相关会议或者进行必要的调查取证；
5、制作尽职调查报告；
6、出具尽职调查报告。
第三条乙方的义务
1、乙方指派______律师作为上述委托事项中甲方的委托代理律师，特殊情况下（因病、因事等），甲方同意乙方指派其他律师完成或配合完成相关工作。
2、乙方律师应当勤勉、尽责地完成第一条所列委托代理事项。
3、乙方律师应当以其依据法律做出的判断，向甲方进行风险提示，尽最大努力维护甲方利益。
4、乙方律师应当根据本委托事项的要求，在甲方支付相关费用并提交完尽职调查材料后______个工作日内规范地完成对甲方的调查，并出具调查报告（不超过___份）。
5、乙方律师不得违反律师职业道德和执业规范。
6、乙方律师对其获知的甲方的商业机密或者甲方的个人隐私负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露。因本委托事项出具的调查报告所涉内容视为甲方同意向项目合作方披露的内容。
第四条甲方的义务
1、甲方应当真实、详尽和及时地向乙方律师叙述所涉项目的基本情况，提供与委托代理事项有关的证据、文件及其他事实材料。
2、甲方应当积极、主动地配合乙方律师的工作，对乙方律师提出的要求应当明确、合理。
3、甲方应当按时、足额向乙方支付律师代理费和工作费用。
4、甲方指定_______为乙方律师的联系人，负责转达甲方的意见和要求，提供文件和资料等。甲方更换联系人应当通知乙方律师。
5、甲方有责任对委托代理事项做出独立的判断、决策。
第五条费用
根据本项目的具体情况，甲方按下列约定向乙方支付代理费。
1、代理费共计人民币_______（大写_______）元整，甲方于合同签订后_______日内支付人民币_______（大写_______）元整；余款于取报告时全部付清。
2、差旅、食宿费用由乙方承担。
3、代理期间甲方增加请求，导致标的增加，则按增加部分的标的占原标的的比例补交代理费。
第六条合同的解除
1、甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。
2、乙方有下列情形之一的，甲方有权解除合同。
（1）违反本合同的约定，擅自更换代理律师并给甲方造成损失的`；
（2）因乙方律师违法执业或重大过错给甲方造成损失的；
（3）违反第三条第5、6项规定的义务并给甲方造成损失的。
3、甲方有下列情形之一的，乙方有权解除合同，依约所收费用不予退还：
（1）甲方的要求违反法律、法规的；
（2）甲方有捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要情节等情形的；
（3）甲方逾期_____日内不向乙方足额支付律师代理费或者工作费用的。
第七条违约责任
1、乙方无正当理由不提供第一条约定的法律服务或者违反第三条约定的义务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的代理费。
2、因乙方律师过错，或者违反第三条第5、6项约定的义务，给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。
3、甲方无正当理由不支付代理费或者工作费用，或者无故终止合同，乙方有权要求甲方支付未付的代理费和工作费用。
4、甲方不得以如下非正当理由要求乙方退费。
（1）甲方单方面又委托其他律师事务所的律师代理的；
（2）本合同签订后，甲方以乙方收费过高为由要求退费的；
（3）本合同签订后，甲方或对方当事人未能就项目进行合作的；
（4）其他非因乙方或者乙方律师的过错，甲方无故终止合同的。
第八条争议的解决
甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。协商不成，应将争议提交_____仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
第九条调查报告的使用
乙方根据本协议出具的调查报告书及相关法律文件，专为甲方______中使用；未经同意，本调查报告书不得向甲方和调查报告书审查部门之外的任何单位和个人提供，亦不得在报刊上发表。
第十条合同有效期
本合同一式_____份，甲乙双方各持____份。有效期自双方代表人签字或加盖公章之日起，至代理事项完成之日止。
第十条合同有效期
本合同一式两份，甲乙双方各持一份。有效期自双方代表人签字或加盖公章之日起，至代理事项完成之日止。
甲方：乙方：
代表人：代表人：
双龙汽车起家于20世纪50年代, 由于经营不善, 到1999年自有资本滑到负613亿韩元, 双龙汽车公司债权团便打算对外出售股权, 以收回其投入资金。2004年7月上汽集团斥资5亿美元正式收购双龙汽车48.92%的股权, 后增持到51.33%正式成为双龙的第一大股东。2008年, 随着国际油价的飞涨, 以生产柴油型车的双龙汽车, 在国内市场销量大幅下滑。至08年第三季度, 双龙濒临破产。09年1月上汽紧急调拨4500万美元注入双龙。同时如果双龙公司裁员2000人, 上汽还将投入2亿美元拯救双龙。但这一条件工会坚持不同意。于是在09年2月, 双龙进入破产重组程序。上汽集团失去了对双龙的控制权。
二、存在的问题及分析
上汽与双龙的“联姻”失败了, 其中折射出的问题有许多。而这些问题正是目前财务尽职调查应当强烈关注的。
首先, 公司在收购过程中对投入产出价值调查分析的不准确, 导致收购失败。一项调查表明, 在过去的十几年里真正成功的收购案只有30%是成功的。造成这一问题的原因就在于收购前对投入产出的调查分析不准, 导致收购方不能准确判断收购的投资回报率。
其次, 目前财务尽职调查过于关注企业的资本运营情况, 对目标企业的发展潜力估计不够, 尤其是对后期的磨合成本估计不足。一般来说, 收购完成后的磨合涉及到人员、生产以及企业文化和制度等诸多方面的调整。这个问题上的分析不足往往会导致收购方在后期正常运作时使用超过可承受力的资金来挽救目标企业, 影响收购方正常的生产经营, 甚至导致收购失败。
本案中就存在这个问题。上汽收购双龙仅仅是想把双龙作为其拓展海外市场的一个渠道。对双龙本身运营情况的考虑却很少。双龙公司的产品结构单一, 只生产大型的高档柴油车。双龙公司的研发能力不强, 其核心技术来源于奔驰的支持。金融危机爆发之后, 上汽与工会就裁员问题迟迟无法达成共识。磨合成本在不断攀升, 而生产成本又无法降低, 这使得上汽不得不放弃双龙这个包袱。
最后, 公司在收购过程中对目标企业的现金获利能力调查分析的不准确, 导致现金流的危机。一般来说, 目标企业多半是出现了财务困境, 收购方需要大量的现金来支持收购活动以及目标企业的债务等。这些问题如果处理不当, 同样会带来现金危机。
本案中, 双龙公司本身的现金获利能力很差。双龙汽车拥有员工7100多人, 其汽车的年产量一直在9万到15万辆之间, 这导致其平均每辆车的人工费用占总费用的2 0%以上, 而其竞争对手这一比例仅为10%。在市场竞争已经白热化的今天, 各大企业都在想方设法降低生产成本, 双龙的这种运营模式自然是不能适应市场经济发展的需求。高昂的生产成本严重制约了双龙的营利能力。危机发生后上汽及时申请了破产重组程序, 这才使得双龙公司没有成为其现金黑洞。
三、对策与建议
针对财务尽职调查中出现的问题, 我们提出建议如下:
第一, 尽力降低收购成本。要想精确计算出收购中的投入产出本身是一件比较困难的事情。但是尽力降低收购成本可以在一定程度上提高投入产出比。因此有必要深入调查收购中要调整的项目及价款。企业收购的议价基础可以按照年度经常性利润的一定倍数、年度经常性现金流量的一定倍数、净资产值、股权市价或双方协议的其他指标来确定。
第二, 正确评估收购后的磨合成本。磨合成本的高低将显著影响企业未来的发展潜力。财务尽职调查不仅要核实财务报表, 而且要详尽了解企业经营管理情况。核实财务报表, 包括对企业营业额、销售毛利润和经营利润进行详细分析。存货的存量管理、企业资产的使用效率和保障情况也都是财务尽职调查中需要关注的问题。针对企业的实物资产, 除了其账面价值和实际价值, 还要了解固定资产的维护、保养和购买保险情况。就企业的经营管理而言, 财务尽职调查的内容则包括:企业的高层管理人员、客户忠诚度和销售业务的细节、企业遵守各项法律法规的情况等等。
第三, 尽力降低收购风险, 妥善解决可能影响目标企业现金营利能力的事项。例如可以要求目标企业就收购日前就存在的或有事项和未披露事项对收购方出具承诺和保证。承诺内容包括:或有资产损失, 或有负债, 未向购买方提供的商业合同所导致的损失等等。这样可以在一定程度上解决由于交易前的调查不足而产生的风险。
另外, 企业的现金流量和财务预算的执行情况同样是评价目标企业现金获利能力的重要指标, 财务尽职调查应当在此方面予以关注。对大多数企业来说, 现金流量往往比经营损益更为重要, 财务尽职调查就是要对目标企业每个月的现金流量和流动资金头寸进行分析, 以决定流动资金的使用。企业的预算情况也是一个重要指标, 根据这个指标能够可以了解企业管理层对企业的驾驭能力以及计划组织企业资源要素的能力等。
企业收购活动中, 财务尽职调查是投资方判断目标企业投资价值和投资风险的重要手段之一。为了更好的发挥其效果, 财务尽职调查应当根据委托方的投资目标和重点关注区域, 制定相应的调查计划与程序, 深入研究企业的资产、负债以及内外部财务环境等项目, 最后形成的结论必然能够真正达到其应有的目的。
摘要：随着市场经济的不断发展, 资本扩张日益成为公司发展的主流。越来越多的企业通过对目标企业的收购来实现自己在国内甚至国际市场的计划。但是收购的目标能否真正实现是很多企业非常关心的问题。文章正是基于对财务尽职调查的研究, 提出了在公司决定收购的准备阶段一定要聘请专门的会计师对目标公司的财务状况进行审计并就该报告形成过程中存在的问题提出建议, 以期提高公司收购的成功率。
关键词：公司收购,财务尽职调查,问题,建议
参考文献
[1]、周霞冯文红.企业并购的尽职调查问题探讨[J].中国乡镇企业会计.2010. (01)
[2]、胡小龙沈友华.金融危机背景下我国企业跨国并购的风险及应对[J].科技管理研究.2010. (08)
来源：王久成律师发表时间：2014年12月12日浏览：24731 次 法援指南
一、关于公司的设立和存续 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格
11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范
14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证
二、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付
31.转股未履行适当的法律程序
32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定
34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记
36.转股协议约定的转股生效条件未能满足 37.股权转让未签发出资证明书
38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定
41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定
42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理
三、关于公司的出资(含增资、减资)45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本
52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资
56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资
四、关于公司的类型变更
64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响
五、关于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序 66.合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响
六、关于股东资格
67.公司的登记股东与实际股东不一致 68.公司的外方股东资格是否符合法律规定
69.拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定 70.信托公司以自有资金投资于拟上市公司
71.自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司 72.股东是否满足公务员法等相关法规的规定 73.股权质押可能造成股东变更 74.股权质押是否合法有效 75.公司的注册资本来源于集资入股 76.是否存在信托持股 77.是否存在代持股东
78.外商投资企业的中方股东是否为自然人 79.期权是否对拟议交易存在影响 80.实际控制人是否对拟议交易存在影响 81.职工持股会作为公司的股东(a股)82.工会作为公司的股东(a股)83.社团法人作为公司的股东(a股)84.外商投资企业再投资是否符合有关产业政策 85.公司实际控制人存在竞业禁止情形 86.返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75号文登记)
七、关于公司的业务
87.公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营 88.公司未取得其经营应当取得的经营资质 89.公司取得的经营资质过期 90.公司取得的经营资质未办理年检
91.公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误)92.证载权利人与公司名称不一致
93.公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险 94.公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险 95.公司在主要业务模式下的(客户、供应商)高度集中(上市、收购项目)96.公司的业务合同构成垄断协议 97.公司业务资质存在被吊销的风险 98.公司因无业务存在被吊销营业执照风险 99.公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险 100.公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险 101.公司签订的对其业务有重大限制的合同 102.公司的业务重组无法解释其合理性
103.公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖 104.公司存在技术依赖情况 105.公司业务重大变更情况
106.重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响 107.煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力
八、关于公司的分公司和分支机构 108.经营性的分支机构未取得经营执照 109.分公司的营业范围超过总公司 110.分公司的营业执照未及时办理年检办理 111.分公司未办理税务登记
九、关于公司的对外投资
112.公司投资于承担无限责任的企业 113.公司的对外投资超过公司章程规定的限额 114.公司的对外投资协议存在无效风险
十、关于企业的主要资产
115.公司使用的土地未签订土地出让合同 116.公司使用的土地未缴清土地出让金 117.土地出让合同载明的出让金低于基准地价
118.公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致 119.公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致 120.公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》
121.公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(a股)122.土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致 123.公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续
124.公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险
125.公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续 126.公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地 127.国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押 128.公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度 129.公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书 130.公司使用的为农村集体所有的农用地
131.公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书 132.公司使用的房屋属于违反规划的建筑 133.建设项目尚未办理规划许可证 134.公司实际建设工程超过规划面积(超容)135.公司使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》(或者其开工报告尚未被批准)136.公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续 137.公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续 138.购买的房产未提供原始权属证明 139.购买的房产存在权属瑕疵 140.公司用地存在搬迁风险
141.公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让 142.公司土地存在闲置情况 143.公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90、70政策(a股)144.公司的采矿权价款尚未缴清 145.公司面临被追缴采矿权价款风险 146.所租赁房产的出租方不具备相关证书 147.所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明 148.租赁房产未办理租赁登记
十一、关于公司的财务和银行借款 149.公司出具无真实贸易背景的承兑汇票 150.公司违规使用发票
151.公司的原始报表与申报报表存在重大差异 152.公司的财务指标存在不合理变化 153.公司存在对外担保风险 154.公司曾经未按照股权比例分红 155.关于公司的通知和取得同意义务 156.专项资金被挪用 157.a股上市前存在利润分配 158.母公司的利润分配无法实现
十二、关于公司的重大资产交易
159.公司的重大资产交易未取得适当内部批准 160.公司的重大资产交易未取得适当内部批准
十三、关于企业的境外资产 161.公司设立海外机构未取得商务部的批准(2004年后)162.公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准 163.公司的境外投资外汇登记不符合相关规定 164.公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内
十四、关于董事、监事、高级管理人员
165.公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格 166.董事、高级管理人员直接(或间接)与拟上市公司共同出资成立企业(a股)167.公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致 168.董事人数超过法定人数 169.外商投资企业未设立监事会 170.监事会的组成人员中无职工代表 171.报告期内管理层发生重大不利变化 172.报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务
十五、公司的融资借贷 173.贷款用途与实际用途不一致 174.公司存在企业间借贷
175.公司存在向不特定对象借款的情况(孙大午案件)176.目标公司拟a股上市，存在为其股东担保的情况 177.抵押合同尚未办理抵押登记
178.以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人 179.以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记 180.以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记 181.以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记 182.非外商投资企业举借外债未能取得审批 183.非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续 184.外商投资企业举借外债尚未办理外债登记 185.外商独资企业对外担保尚未办理担保登记 186.对外担保登记存在法律障碍
187.外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记
188.公司的对外担保不符合公司章程的规定
189.外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质 190.公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失
十六、公司的知识产权
191.使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同 192.使用他人专利，但未签订专利许可使用合同 193.使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记 194.使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记 195.使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同 196.公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利 197.公司持有的注册商标专用权到期未续费 198.公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费
199.必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售 200.受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告 201.公司使用的商标正在申办注册专用权
202.公司的控股股东、董事、高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权(a股、收购)203.公司持有的专利即将到期
十七、公司的重大投资
204.建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求 205.建设项目尚未办理投资核准手续 206.建设项目投资核准手续已经过期 207.建设项目尚未办理投资备案手续 208.建设项目投资备案手续已经过期 209.建设项目尚未取得用地许可证
210.建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续 211.建设项目尚未办理消防设计/验收备案手续 212.建设项目不符合国家产业政策
213.建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续 214.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续
215.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收 216.建设项目未完成节能评估和批复 217.建设项目尚未办理水土保持方案 218.建设项目尚未办理河道管理及防洪评价 219.建设项目尚未办理地震安全评价
十八、公司的环境保护
220.公司的建设项目尚未办理环保评价手续 221.公司的建设项目尚未取得环保批复
222.公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续
223.公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手续
224.公司的建设项目越级取得环保批复
225.公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定 226.公司就建设项目配套的环保设施未投入使用 227.建设项目试生产未经过环保部门批准
228.建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续 229.租赁物业内建设项目未履行环保手续 230.公司未领取排污许可证
231.公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用
232.公司存在严重污染情况 233.公司历史上因环保违法遭到处罚
十九、公司的安全生产情况 234.公司发生安全生产事故
二十、公司的保险情况 235.公司(特别是运输经营企业)，尚未对车辆投保车身险、第三者责任险
236.公司未投保应当投保的保险 二
十一、公司的税务 237.公司未办理税务登记证
238.公司的经营活动与申报纳税地址不一致 239.公司的税务优惠待遇可能面临风险
240.公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认
241.公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴
242.公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴
243.地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据
244.公司以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税 245.公司享受的税收优惠政策面临变更
246.公司以评估增值转增资本，未代扣代缴自然人股东的个人所得税 247.公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税 248.公司设立时未代扣代缴自然人股东的个人所得税 249.公司存在欠缴税款的情况 250.土地增值税计提
251.公司存在补缴巨额税款的风险
252.公司享受的高新技术企业税收优惠待遇存在障碍 253.公司存在重大税收依赖的情况 254.公司存在纳税延迟情况 二
十二、公司的关联交易和同业竞争
255.公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易
256.公司存在非公允的关联交易(a股)257.股东占用目标公司巨额资金(a股)258.公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴 259.关联交易程序违规 260.关联交易行为可能被撤销
261.目标公司和其股东之间存在同业竞争 二
十三、公司的劳动人事 262.公司未办理社会保险登记证 263.公司尚未与员工订立书面劳动合同
264.公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同 265.公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款 266.公司未将劳动合同交付劳动者本人 267.公司签订的劳动合同试用期超过法定时限
268.公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定
269.公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费 270.公司缴纳的社保险种少于法定险种 271.公司未办理住房公积金缴存登记
272.公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续 273.公司未及时足额缴存员工住房公积金 274.改制企业员工安置不符合有关规定 二
十四、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚 275.公司涉及诉讼情况 276.公司涉及仲裁情况 277.公司涉及的行政处罚情况 二
十五、关于集体资产管理
278.集体企业转让协议未履行内部审批手续 二
十六、关于国有资产管理
279.国有企业收购非国有资产未履行评估手续 280.国有产权转让未履行相关审批手续
281.国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定 282.国有企业收购国有股权未履行评估手续 283.非国有企业收购国有企业未履行评估手续 284.国有股权转让过程不规范
285.转股后未办理国有资产等其他变更登记
286.国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 287.非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 288.国有股东多出资返还 二
十七、关于a股ipo资格 289.发行人的信息披露不合规 290.发行人尚未进行股份制改造
291.公司的股改的折股方式影响业绩连续计算 292.公司的注册资本尚未足额缴纳
293.股东、发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未办理完毕 294.公司的主要资产存在权属纠纷
295.公司的生产经营不符合国家法律、行政法规的规定 296.公司的经营不符合国家产业政策 297.公司的董事高级管理人员发生了重大变化 298.公司的实际控制人发生了变更(一)299.公司的原实际控制人去世
300.公司的实际控制人通过返程投资方式境外持股 301.公司的独立董事资格不符合有关法规规定
302.公司历史沿革中的国有股权转让未获得国有资产主管部门的书面批准
303.公司的个人股东巨额出资无法合理合法说明来源 304.公司的外方股东为境内居民所控制 305.公司历史沿革中的转股存在疑点
306.公司的实际控制人持有的公司控股股东的股权被质押 307.公司股东为合伙企业
308.公司的股东包括信托公司，信托公司的投资资金来源于第三方 309.公司的直接、间接股东人数超过200人 310.公司的独立经营能力性存在瑕疵 311.公司的资产完整性存在瑕疵 312.公司的人员独立性存在瑕疵 313.公司的财务独立性存在瑕疵 314.公司的机构独立性存在瑕疵 315.公司的业务独立性存在瑕疵(二)316.公司与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争 317.公司的独立性存在瑕疵(一)318.公司的机构尚未规范
319.公司的董事、监事、高级管理人员不具备任职资格 320.公司的内控制度存在缺陷 321.公司曾违规发行股份 322.公司曾存在严重违法状况 323.公司曾在上市申报过程中造假 324.公司报送的发行申请文件存在缺陷 325.公司曾涉嫌犯罪 326.公司存在违规担保情况 327.公司存在违规担保情况
328.公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形 329.公司的资产负债率较高 330.公司的财务状况混乱
331.公司历史上发生过会计政策变更 332.公司的关联交易存在重大隐患 333.公司的利润不符合发行条件
334.公司的现金流或营业收入不符合发行条件 335.公司的总股本不符合a股发行条件 336.公司的无形资产比例不符合a股发行条件 337.公司最近一期存在未弥补的亏损 338.公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖 339.公司享受的地方税收优惠政策无合法依据 340.公司存在补缴巨额税款的风险 341.公司存在对外担保风险 342.公司存在巨额诉讼 343.公司存在短期现金流压力 344.公司的经营模式发生重大不利变化 345.公司的经营收到重大限制 346.公司的经营环境发生重大不利变化
347.公司的近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖
348.公司最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
349.公司的特许经营权存在重大不利变化的风险 350.公司的持续盈利能力存在重大风险 351.特殊行业的环保核查 352.外商投资企业不符合上市条件 353.公司ipo上市未达到盈利预测 二
一案尽职调查之阶段性工作报告
致：
山东宝雅新能源汽车股份有限公司
山东经信纬义律师事务所接受山东宝雅新能源汽车股份有限公司委托，指派尹义峰等5名律师于2011年9月1日前往武城县，对收购标的公司山东齐鲁汽车制造有限公司（以下简称“标的公司”）进行尽职调查，现将9月1日至9月2日两个工作日的工作情况向公司汇报如下：
2011年9月1日至9月2日，在县政府的配合下，本所律师先后前往了工商局等十几个部门对标的公司的基本信息情况进行了调查，现将在各部门的调查情况分述如下：
1、武城县人民法院
武城县人民法院立案庭庭长李佃富出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司情况说明》一份，证明标的公司在武城县人民法院有涉诉案件一件，为案件原告，后撤诉，除此之外再无其他诉讼。根据企业人员介绍，该案后达成调解，但现法院与企业均不能提供有效法律文书证明该案，该情况还需公司配合提供调解结案的相关证明材料。
2、人社局
武城县人力资源与社会保障局提供《武城县人民政府关于下达2011社会保险征缴计划的通知》一份，证明标的公司2011五险（养老、失业、医疗、工伤、生育保险金）征缴计划为：
武城县社会劳动保险事业处提供的《2011年1至6月齐鲁客车养老保险名单》显示，标的公司仅有16位员工有养老保险，共交纳39888元，其中企业交纳28492.8元，个人交纳712.2元。
根据上述情况，标的公司仅为其16位员工缴纳了养老保险，未缴纳其他四险，且现无法得知企业具体有多少员工，无法核实欠缴社会保险金额，该情况还
需公司配合提供相关材料并及时缴纳欠缴的社会保险。
3、环保局
环境保护局提供2008年7月4日山东省环境保护局出具的鲁环报告表
【2008102号审批意见一份，对《山东武城齐鲁汽车有限公司搬迁改造客车厂项目一期工程环境影响报告表》提出如下审批意见：
1、同意项目建设；
2、施工及运营应符合相关环境标准；
3、落实施工期间的污染防治措施；
4、项目建成试运行3个月内，向环保局申请竣工环境保护验收；
5、如工程环保措施等发生重大变化，应重新报批；
6、公司在受到本批复后10个工作日内，将批准后的环境影响报告表送德州
市、武城县环保局。
根据武城县环保局工作人员介绍，标的公司在项目建成后，一直未向环保局申请竣工环境保护验收，因此，标的公司搬迁改造客车厂项目一期工程一直未通过环保验收，该情况请公司特别注意，应在收购前要求标的公司进行环保验收。
4、房管局
武城县房产管理局提供标的公司所有的房产及土地情况一份，具体情况如下：
武城县房产管理局出具《证明》一份，证明上述两处房产不存在抵押、查封情况。
5、国土局
国土局出具《证明》一份，证明标的公司所使用的位于武城县城驻地北方街北运河路东346668.66平方米工业用地不存在抵押、查封情况，但该局未提供相应的地籍档案，无法查证核实。现所掌握的土地情况源自房管局所提供的《国有土地使用权证》复印件，该情况请公司与政府进行协调，以便顺利调取该宗土地的地籍档案供查证核实，避免法律风险。
6、工商局
工商局提供标的公司全套工商材料档案，基本信息如下：
工商局提供《证明》两份，分别证明标的公司的动产不存在抵押、查封情况；股权不存在质押情况。据工商局工作人员介绍，该局不办理股权查封登记，因此未提供股权查封情况的证明，该情况请公司与政府协商要求工商局配合提供相关证明。
工商局提供武城旅行车厂全套工商档案材料，现该企业已经吊销，吊销情况如下：
根据现有工商信息，无法查明标的公司与武城旅行车厂的关系，该情况请公司特别注意并与政府商议查明老企业改制主管部门以便于查明标的公司生产资质的历史沿革。
7、人民银行
中国人民银行武城县支行出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司贷款和担保情况的证明》一份，证明标的公司现有贷款余额2300万元，分别是2010年12月8日贷款1500万元、2010年12月23日贷款800万元，两笔贷款到期日均为2011年12月7日。该情况与律师于2011年7月8日在该行调取的《企业基本信用信息报告》一致，但《信用报告》“未结清信贷信息”一栏中还显示有承兑汇票50万元，此笔重大债务并未在本次证明中提及，该情况请公司特别注意并与政府商议要求人行提供最新的《企业基本信用信息报告》，以降低法律风险。
8、商标局
根据国家工商行政管理总局商标局网站查询，标的公司现有商标情况如下：
9、经信局
经与县经信局冯局长、刘局长联系，其称需与上级领导联系后方可协助调查，未能调查。在经信局需调查有关武城旅行车厂与齐鲁汽车公司之间的承继关系、债权债务处理、国有职工处置等事宜。需进一步调查
以上即为本次尽职调查之初步工作报告，请领导批阅，本所律师会根据工作进程及时向公司汇报最新情况。
山东经信纬义律师事务所
2010-02-22作者：佚名文章来源：EZCapital点击量：16195
通过沟通，如果VC对你的企业感兴趣，为了保证双方合作的顺利进行，VC会出一份投资协议条款（Term Sheet）。谈判达成了一致意见并签署后，接下来他们就要做详尽的调查，即尽职调查（Due Diligence, DD）,包括业务、人员、财务、法律等方面。尽职调查需双方预先同意，其目的详细了解和确认前期双方沟通的事实、评估投资后的风险，同时也是为了能在投资后有针对性地提供增值服务。
什么是尽职调查
尽职调查就是对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险、资金风险和法律风险做一个全面深入的审核。如果VC内部没有懂行的专业人士，他们也可能请外部的咨询顾问对市场和技术作一个评估。财务方面的尽职调查一般要请专业的审计师来做，会出一份专业的会计师审计报告，以汇总说明企业的财务状况和会计政策。法律方面通常是有专业律师来完成。
尽职调查的过程一般需要几个星期的时间，当然也有这样的VC，他们对企业的技术和市场很了解，又有丰富的管理经验，这样只要几天仔细的现场调研就可以做出最终投资决定。
企业如何对待VC的尽职调查
一份完美的商业计划书、一个精心准备的幻灯演示和富有感染力的表达能力，只能赢得VC的兴趣和投资意向；但要最终获得资金，还需要在尽职调查过程中让投资人全面了解企业法律结构的演变历史、历史经营情况和发展预期、财务状况和盈利开支预测、以及公司的内部管理状况；同时也要配合VC向合作伙伴、客户和供应商了解企业的市场和资源，这样才能以充分的证据证实自己企业物有所值。
VC在尽职调查过程中会提出大量的问题，要求查验很多历史资料。这不但是企业证明自己的机会，也是企业发现自身问题、提高自我的机会。面对近乎繁琐的提问和查证，企业家需要心平气和的积极配合。
VC对企业尽职调查的内容
尽职调查的内容一般包括以下这些方面：
管理人员的背景调查
市场评估
销售和采购订单的完成情况
环境评估
生产运作系统
管理信息系统
财务预测的方法及过去预测的准确性
销售量及财务预测的假设前提
财务报表、销售和采购的票据的核实
当前的现金、应收应付及债务状况
贷款的可能性
资产核查，库存和设备清单的核实
工资福利和退休基金的安排
租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约
潜在的法律纠纷
尽职调查过程中，VC不但会仔细参观企业，与企业的中高层管理人员交谈，还会发给企业一份从几页到几十页不等的尽职调查清单，要求公司提供企业的历史变更、重大合同、财务报告、财务预测、各项细分的财务数据以及客户名单、供应商名单、技术及产品说明和成功案例分析等等。VC可能还会咨询你的供应商、客户、律师和贷款银行，乃至管理人员过去的雇主和同事。他们甚至会去调查提供信息的有关人员，以证明提供的信息是否可信。
做好对VC的尽职调查
VC与创业企业家之间不是一种一次性的买卖关系，而是一种长期的合作关系。
选择投资伙伴就象选择结婚对象，双方在签订长期合作协议之前必须充分相互了解。和VC在做投资决定前一样，企业在选择VC前也应该做充分地尽职调查。
VC往往会在公司简介中说他们愿意在某些领域投资，并能提供良好服务，但仅凭这些简介是不足信的。例如VC说他们可以提供管理咨询，那就请他们介绍成功的实例和投资经理本身的管理经验。企业家还应该从各方面打听VC的实际情况，特别是向他们曾经投资过的企业询问，这种询问获得的信息往往最为可信。
寻求投资的企业家可以向接受过投资的企业询问的问题有：
你对投资者是否足够信任？
你认为他们是否公正？
他们是否难以对付？
要花费多长时间才能得到他们的资助?
你的投资者愿与你在一个持续的基础上合作吗？
他们在参与管理方面有多活跃？
在你遇到困难时，他们是如何做的？
在后继融资这件事上，他们有多大的帮助？
他们做事是像你的合伙人还是像局外建议人？
如果你从头再来，你是否还会从他们那里筹措资金？
如果以上问题的答案是令人满意或基本令人满意，则表明这个VC是一个好的合作伙伴，否则你就应该另觅VC。
如果你了解到你联系的VC以前从来没有做过创业投资，那么你们下一步的合作很可能会面临很多问题。创业企业不可避免地会遇到许多波折，没有思想准备的VC会因此与企业家关系紧张，严重者会半途撤资。
一、认真核查企业的基本情况, 把好受信人“准入”关
1. 企业基本资料。
企业提供的基本资料是企业的身份证明文件。如何核实这些资料的真实性成为银行信贷人员的入门必修课。 (1) 基本证照:以有限公司为例, 信贷人员必须仔细核对以下证照的原件, 包括营业执照、代码证、税务登记证、开户许可证、行政许可证明等, 注意证照的真实性和有效性, 比如营业执照、贷款卡等有无通过最新的年检。 (2) 其他资料:主要包括资质证书 (行业资质、质量管理资质等) 、行业排名 (行业主管部门公布或媒体信息) 、荣誉证书、员工社保登记 (可要求企业在社保局网站下载) 。
2. 行业环境。
(1) 行业政策:搜集有关国家对该行业的相关政策, 该产品处于政策支持还是限制对象, 以及行业的发展趋势, 用于判断银行授信介入的大环境是否可行。 (2) 产业链情况:搜集相关的产业链信息, 包括该行业的核心企业情况、行业付款惯例、行业资金运作特点, 判断企业所处的行业地位以及其上下游企业的基本素质。
3. 企业素质。
(1) 法人治理结构:企业的决策者对企业拥有“话事权”, 授信调查必须搞清谁是企业的“老板”, 调查的基本资料主要包括公司章程、验资报告、工商变更登记资料、董事会成员及其签名样本、法人代表身份证明等, 必要时可到工商局等有关部门进行查验。 (2) 企业管理水平:主要包括企业的决策机制、组织结构、内部管理制度等, 主要揭示企业的经营管理能力。调查人可以从企业制定的各项规章制度、获取的各类证书, 结合获得的客户认证、各种社会荣誉和在市场上的口碑进行判断。 (3) 经营者素质:企业的核心决策者对企业的经营成功与否起到关健作用, 其个人素质主要是指其经营管理能力和诚信度。调查人可以通过与其一段时间的接触、旁人评价、人行个人信息系统查询等途径, 结合其教育背景、从业经历、获奖情况等进行判断。
二、仔细分析企业的财务状况, 摸清受信人“家底”
1. 资产、负债与权益情况。
(1) 现场核对企业的总帐、分户帐与明细帐数据是否相对应, 检查有无做到帐帐相符。 (2) 对金额较大的资产和负债质量进行重点核实, 检查是否做到帐实相符, 调查过程中要注意负债的刚性和资产的软性。 (3) 核实企业的权益情况。
2. 经营成果情况。
(1) 主营收入与利润:了解主营业务收入的增长情况, 注意收入规模与经营规模的匹配性, 收入量与同行业相似规模企业进行对比、与现场的生产情况是否相匹配, 核对合同、发票、帐单、产品进出库记录。对于分期收款的情形, 要注意有无将后期的预期收入提前列入, 以达到粉饰报表的目的。另外, 调查人还要注意资产负债表的本年利润和未分配利润与利润表及利润分配表之间存在的对应关系, 还有纳税申报表与利润表的对应关系。 (2) 其他业务收入与投资收益:了解其他业务收入、投资收益是否与主营业务相关, 了解其投资目的, 判断其潜在的风险。 (3) 工资支出、社会保险:利润与员工收入是反映一个企业经营成果最直观的数字, 随着我国对劳动力福利保障工作的越发重视, 调查企业的社保和工资支出情况更显重要。对企业出现的未按规定缴纳社保或者欠薪情况, 调查人须及时进行披露。 (4) 现金流情况:重点了解经营现金流情况, 调查人可通过核对银行对帐单、发票、纳税情况等方式进行查实。投资现金流与筹资现金流对主营业务的影响如何, 也是调查人须充分关注的。资产负债表多数科目期末与期初的差额与现金流量表的有关数值存在对应关系, 利润表的有关收入 (或者连续几年的数值和) 与现金流量表的有关数值存在对应关系, 这些细节能帮助调查人核实现金流量表是否真实反映了企业的现金流情况。
3. 财务指标分析。
(1) 计算各种财务分析指标:在核实企业各项财务数据的基础上, 下一步的工作就是计算分析各项财务指标, 主要目的是较直观地反映企业的偿债能力、盈利能力和营运能力情况。 (2) 对各项指标进行横向分析 (就是将上一年的各项财务指标与相应的行业平均数、最好指标进行对比分析) 和纵向分析 (就是将上述计算出来的企业的近3年以及当期的指标进行对比分析) , 找出其中的发展趋势。
财务指标分析的结果, 是对企业经营情况的间接反映, 也是银行决策者作出信贷决策最为直观的依据。
三、以非财务因素为基础预测企业未来的财务状况, 看清“前景”
1. 非财务因素。
(1) 生产装备及技术力量:企业拥有的生产装备和技术力量是其能否可持续发展的核心资源。调查人应调查企业生产装备的先进性及更新程度、核心技术人员、生产技术先进性及成熟度、生产流程、质量控制流程等, 企业所获得的各种专利和产品质量认证是较为直观的证据。 (2) 购销渠道:光有好的产品, 缺乏良好的购销渠道也不能造就一个好企业。调查人应从企业的购销合同中, 看清其原料供应渠道及付款条件、市场销售渠道及结算方式, 还应深入分析企业采取的营销策略, 判断其市场细分情况和所能占据的市场份额。 (3) 其他因素:其他影响企业经营的非财务因素, 会对受信人的未来财务状况产生重要影响。比如, 企业产品被政府认定为政策扶持对象、企业因逃税被税务部门处罚、企业员工发生集体罢工事件等等, 调查人须格外关注这些情况, 并对其影响程度作出基本的判断。
2. 市场预测。
根据上述主要的非财务因素, 结合产品供求现状, 调查人可大致进行产品供需和价格走势的市场预测。 (1) 市场现状:调查人应从各种渠道了解企业主打产品的市场容量情况和价格、市场竞争、社会资源的投入等现状, 对产品的供需市场现状有一个基本的判断。 (2) 市场预测:在了解市场现状的基础上, 调查人可参照企业已建立的营销渠道和制定的营销计划, 进行必要的市场预测, 其基本内容包括供应量预测、需求量预测、产品供需平衡预测、价格走势分析、营销能力评估、产品市场竞争力评估等, 为预测企业未来的经营成果和未来现金流提供依据。
3. 项目评估。
对于企业的新投资项目, 调查人要在确认项目取得各种批文、许可等合法性的前提下, 做好以下评估工作。 (1) 投资估算:项目投资估算是在了解项目基本情况 (主要包括总投、产能、建设条件等等) 的基础上, 根据投资预算制作投资估算表, 并对企业拟定的筹融资方案 (包括直接融资、间接融资、资金运用计划) 作出评估。合理的投资估算还应充分考虑物价的上涨等不可控因素, 还应考虑项目运营所需配套的流动资金, 否则容易出现项目“烂尾”的严重后果。 (2) 经营估算:在完成项目投资建设期的评估后, 即可进入项目经营期的评估。经营估算是在上述市场预测的基础上完成的, 其内容包括成本与费用、销售收入、税金与附加、利润及利润分配等。 (3) 效益评估:完成估算工作后, 调查人应对项目的预计经济效益作出评估。效益评估包括两方面内容, 一是盈利能力分析, 主要指标有销售利润率、投资利润率、净现值、内部收益率等;二是清偿能力分析, 主要指标有投资回收期、贷款偿还期等。 (4) 风险评估:无论如何, 项目投资能否成功始终存在一定的不确定性, 调查人须对项目的风险进行合理评估。风险评估至少应包括盈亏平衡分析和不确定性分析两方面。
4. 融资需求评估。
企业由于项目投资建设、扩大经营规模、放宽销售结算条件、结算周期等等原因, 需要申请银行项目贷款或者流动资金周转授信业务, 调查人首先要对授信申请背景的真实性进行核实, 其次是要对业务的合理性作个分析, 即要对银行授信是否有利于企业发展、是否能带来双赢的结果进行评估。
5. 未来现金流预测。
无论是针对现有企业的流动资金贷款还是新投资的项目贷款, 只有未来的现金流才是贷款的有效还款来源。因此, 调查人在完成上述市场预测和经营评估后, 应制作相应的现金流量估算表。对于投资项目的现金流预测, 调查人须根据制定的投资和筹资、用款计划, 充分考虑资金平衡问题。对于多头授信的项目, 调查人还要注意到融资风险问题, 重点关注合作银行的态度, 是积极介入授信的姿态还是有市场退出的苗头, 判断其对企业未来现金流的影响, 同时也可作为再次审视受信人资信条件的参考。
在完成企业调查的基础上, 我们才能设计科学的授信方案, 分析银行开展业务所面临的风险和效益, 提出合理的风险控制措施, 最终作出能否授信的结论。
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