集团公司公司章程（精选8篇）
_________________（一人）有限（责任）公司章程
第一章 公司名称和住所
第二章 公司经营范围
第三章 公司注册资本
第四章 股东的名称、出资方式、出资额
第五章 股东的权利和义务
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第八章 公司的解散事由与清算办法
第九章 股东认为需要规定的其他事项
根据2006年1月1日实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，由_______一人出资设立_______有限公司（以下简称公司），特制定本章程。
第一条 公司名称：____________________________
第二条 公司住所：____________________________
第三条 公司经营范围______________（以上经营范围以工商部门核定为准）。
第四条 公司注册资本：人民币_______万元，由股东一次足额缴纳。
第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东姓名：______________ 身份证号码：
出资方式：货币（或货币加其他）出资额：人民币_______万元
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第七条 股东享有如下权利：
（1）了解公司经营状况和财务状况；
（2）选举和被选举为执行董事；
（3）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（4）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（5）有权查阅股东决议记录和公司财务报告。
第八条 股东承担以下义务：
（1）遵守公司章程；
（2）按期缴纳所认缴的出资；
（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。
第九条 公司股东行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（3）选举和更换监事，决定监事的报酬事项；
（4）审议批准执行董事的报告；
（5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对向股东以外的人转让出资作出决议；
（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（11）修改公司章程；
股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
第十条 公司不设董事会，设执行董事1人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东指定。执行董事任期3年，任期届满，连续指定可以连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。
第十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权：
（1）向股东报告工作；
（2）执行股东的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程规定的其他职权。
第十二条 公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；
（2）组织实施公司经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）执行董事授予的其他职权。
第十三条 公司设监事1人，由公司股东推荐产生。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。
（4）向股东提出提案；
（5）对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（6）公司章程规定的其他职权。
第十四条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。
第十六条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
第十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十八条 公司的营业期限为10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照公司法的规定予以解散。
第二十条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十一条 公司章程中的高级管理人员，是指本公司的经理、副经理、财务负责人和________。
第二十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第二十三条 公司章程的解释权属于股东。
第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十五条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
国有独资公司章程范本
__________国有独资公司章程（参考格式）
第一章 总
则
第二章 公司名称和住所
第三章 公司经营范围 第四章 公司注册资本
第五章 股东出资人的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第七章 公司的法定代表人
第八章 出资人认为需要规定的其他事项
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由________人民政府国有资产监督管理机构单独出资设立（以下简称公司），特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第三条 公司名称：________________。
第四条 住所：________________________。
第五条 公司经营范围：（注：根据实际情况参照《国民经济行业分类》具体填写。）
第二十六条 本章程由股东订立，自公司设立之日起生效的。第二十七条 本章程一式叁份，股东一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。自然人股东签字（或法人股东盖章）：
****年**月**日
第六条 公司注册资本：________________万元人民币。
第七条 股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式如下：
认缴情况
设立（截止变更登记
分期缴付
申请日）时实际缴付
股东名称
出资数额
出资时间
出资方式
出资数额
出资时间
出资方式
出资数额
出资时间
出资方式
合计
其中货币出资
（注：公司设立时，出资人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由出资人自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。出资人的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。）
第八条 ________国有资产监督管理构的职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（八）对发行公司债券作出决定；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定。
第九条 重要国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。（注：重要国有独资公司按照国务院的规定确定）
第十条 公司设董事会，成员为________人，由________国有资产监督管理机构委派。其中职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期________ 年，任期届满，可连任。
董事会设董事长一人，副董事长________人，由________国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。（注：副董事长是否设由出资人自行决定）
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）审定公司的经营计划和投资方案；
（二）制订公司的财务预算方案、决算方案；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（五）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（六）决定公司内部管理机构的设置；
（七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（八）制定公司的基本管理制度；
（九）国有资产监督管理机构授权的职权。（注：由出资人自行确定，如出资人不作具体规定应将此条删除）
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会的议事方式和表决程序。（注：由出资人自行确定）
第十四条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。（注：由董事会自行确定，如董事会不作具体规定应将此条删除。以上内容也可由董事会自行确定）
经理列席董事会会议。
第十五条 公司设监事会，成员________人，（注：国有独资公司监事会成员不得少于5人）监事会成员由________国有资产监督管理机构委派，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为________：________。（注：由出资人自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）
监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。
第十六条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）国务院规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议。
第十七条 监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会的议事方式和表决程序。（注：由出资人自行确定）
第十九条 董事长为公司的法定代表人，(注：由投资人按照《公司法》第十三条确定)，任期________年，任期届满，可连任。（注：由出资人自行确定）
第二十条 法定代表人行使下列职权：（注：由出资人自行确定）
第二十一条 公司的营业期限________年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十二条 公司的解散事由与清算办法。（注：由本级人民政府或国有资产监督管理机构自行确定）
第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十四条 本章程一式________份，并报公司登记机关一份。
（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）
国有资产监督管理机构盖章：
公司章程素来有“公司宪章”之誉, 公司的各种基本利益关系和组织架构均需由其加以厘清, 各国公司法无一例外地对公司章程作了相关的规定。2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议通过的新《公司法》中, 对有关公司章程的规定进行了很大的修改, 这些修改相对于“一人公司”、“法人人格否认”等制度的建立而言, 似乎并没有得到应有的关注。公司章程的性质和功能何在?如何以应有的价值理念来指导实践中对章程的理解和运用?立法的发展, 要求我们对这些问题做出回应。可以说, 多角度地探讨和研究公司章程, 对公司章程功能的充分发挥乃至整个公司制度的完善, 都是不无裨益的。
二、基础性的问题
1.公司章程概述
“章程”的起源, 可以追溯到罗马法时代。罗马法的法人制度中有一类被称为“团体 (corporazione) ”的主体, 团体通常有一个以国家为模式的组织, 它的“章程” (lex collegii社团法规、pactio契约或conventio协议等等) 决定成员的接纳和除名、社会资助、理事会或全体大会的权限。因此, 如果说“章程”是“团体”的伴生物, 那么公司章程自然就是法人制度发展到公司阶段后“章程”的演化物。
公司章程是记载公司相关信息的书面文件, 公司的原始章程一般由全体股东或者发起人共同制定, 依章程记载事项效力之不同, 可以将其内容分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项及任意记载事项。绝对必要记载事项是指依法必须在章程中记载的条款, 缺少其中任何一项, 章程即为无效, 公司登记机关不予登记。绝对必要记载事项体现了国家从维护市场经济交易安全的立场出发, 对公司制度的规制和监督。相对必要记载事项指在章程中未记载时不影响章程效力的条款, 章程中对此加以记载时, 则所记载的条款发生法律效力, 此时排除有关法律规定的适用。任意记载事项则是指法律上没有规定或要求, 完全由当事人根据需要, 在不违反法律和社会公共道德的前提下, 在章程中记载某些事项的条款。通过相对必要记载事项和任意记载事项可以充分发挥公司经营中的自治性和能动性, 也为公司灵活应对市场追求利益的最大化提供了一个必要的平台。
2.公司章程的定性问题
在探讨公司章程的价值取向之前, 必须明确的同时也是最为关键的问题是公司章程的性质问题, 可以说, 公司章程性质的确定, 直接影响到对其价值功能的理解。对于公司章程的性质, 学界一般有自治法规说和契约说两种主流观点。
自治法规说认识到了公司章程的约束力, 但忽略了章程相对于法规的特殊性、灵活性及其所体现的缔约方意思自治的精神, 有学者也指出, 将公司章程理解为“自治法规”应当是基于“契约在当事人之间即法律”的思想;契约说源于有关公司本质的“合同集合 (nexus of contract) ”理论, 此说在英美法国家为通说, 这些国家的主流学者认为, 公司章程的条款是真实的协议, 允许通过投票无偿改变规则的章程就是一个契约性的选择。从公司的产生及其实质来看, 公司作为一种形式性实体, 其本质乃实体背后的投资者对于利益和风险分配的合意, 公司章程即为也应为记载此合意的契约;此外, 如后文所述, 将公司章程理解为一种契约, 将更有利于公司章程价值尤其是其核心价值——自治价值的实现。
在涉及“契约说”这一观点时, 另外一个需要提出的关于公司章程性质的观点是所谓的“合同行为”说 (我国台湾地区以此为通说) 。合同行为与契约同属所谓的多方契约 (即广义之契约) , 契约系由双方互异而相对立的意思表示的合致而构成, 而合同行为乃由同一内容的多数意思表示的合致而成立。这种关于“契约”与“合同”概念的区分, 肇始于德国学者孔兹 (Kunze) 于1892年提出的合同行为为共同行为之观点。然而, 对于契约行为, 要约与承诺的内容很少自始一致, 当事人多须经过磋商始达成合致, 与合同行为经会商后即趋于同向之一致并无不同, 黑格尔在论及契约时, 也认为契约是“不同意志的统一”, 缔约者在这种统一中“放弃了他们的差别和独特性”, 因此, 契约行为与合同行为的区分, 以及同向与对向之意思表示的区分, 往往是流于概念化的, 并无实质的意义。我国在理论和实践中都未将“合同”与“契约”相区分, 一般通用“合同”这一概念 (如我国的《合同法》) , 这样做可以避免产生理解上的混乱。
从各国立法实践来看, “契约说”有成为主流的趋势, 如英国公司法即规定公司章程在登记后约束公司及其股东 (类似契约或合同的签署) , 换言之, 公司章程具有类似契约之效力 (contractual effect) ;在OECD (经济合作发展组织) 的《2004公司治理准则》中规定, 在所有OECD国家中, 利益相关者 (stakeholders) 的权利是由法律 (如劳工、商事、贸易、破产法) 或契约关系 (contractual relations) 所确定的, 也就是说除各国制订的法律外, 其他对公司利益相关者权利做出安排的方式 (当然包括公司章程) 都被认为是一种契约;从修改后的《公司法》来看, 我国立法实践中也很明显地体现了“契约说”的观点。比如, 新《公司法》第28条和84条规定, 公司股东不按照公司章程的规定缴纳出资的, 应当承担违约责任;第150条又规定董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。“违约责任”和“赔偿责任”等表述反映了《公司法》对公司章程性质的态度。
三、公司章程的价值体系之构建
“价值” (value) 这个术语最初在经济学中使用, 后来逐渐被引入到其他的领域, 马克思曾对一般意义上的价值概念进行过精辟的阐述, 他指出, 价值是“人们所利用的并表现了对人的需要的关系的物的属性”。据此, 价值的主体应为人, 或人之延伸与结合 (但最基本且具有最终意义的价值主体只能是人) , 客体主要是 (哲学意义上的) 物, 而其内容则应当是客体对于人的需要的满足。将此表述具体化于公司章程这一“物”, 可知公司章程之价值即其对于主体需要的满足, 亦即其所具有的意义。在“契约说”的基础上, 笔者认为, 公司章程主要具有三项价值, 这三种价值构成一个层层深入、内外和谐的体系:
(一) 公示价值
公示作用是公司章程所具有的最直接的价值, 当今各国的公司法几乎都要求公司设立必须制定章程或者将公司章程作为申请公司设立登记的必要文件, 并且对公司章程的绝对必要记载事项做了详细的规定, 在此基础上, 章程的内容向社会公开, 以供公众查询, 国家亦根据依法登记的章程, 对公司进行监管。公司章程的公示涉及的主体是第三人或称为交易相对人 (包括潜在的投资者) 和政府, 因此, 此项价值又可以分为两个方面来阐述:
一方面, 公司章程对于第三人的公示意义主要是基于交易成本的考量, 这主要是从经济学的角度而言的, 在现代社会中, 各种关系错综复杂, 交易方常常很难了解相对方的有关情况, 因而不得不花一定的费用来获取这些信息, 这就导致了交易方成本的提高。依法公开的公司章程可以向第三人提供有关公司的基本信息, 从而大幅度地降低其信息搜索的成本, 章程的公示可以说是一种提供信息的工具或途径, 它可以改善信息不对称的情况, 从而为实现“帕累托更优的交易”提供了必要条件。事实上, 政府对企业管制的公众利益理由 (public-interest justifications) 之一便是矫正信息的不完全, 因此, 要求公司章程公示也是政府对企业进行管制的一种法律手段。
此外, 现代公司的“有限责任 (limited liability) ”原则将公司经营失败的风险从个人投资者转移到了公司自愿或非自愿的债权人身上, 作为平衡, 自然应该从制度上保证债权人估价风险的能力, 而相关信息的获取则是估价风险的必要条件, 公司章程的公示价值也可以从这个方面得以体现。
该项价值涉及到的另一主体是国家, 实践证明, 市场经济的完善需要“无形之手”与“有形之手”协同并用, 互相配合, 国家在一定程度上对经济进行监督管理是必要的。但是, 长期以来, 人们在强调利用国家干预来克服“市场失灵”的同时出现了矫枉过正的情况, 表现之一就是人们往往容易看到“有形之手”的好处或收益, 但却忽视了其代价或成本, 其实从本质上讲, 在当今市场经济条件下, 政府干预也是一种经济活动, 有收益也会有成本, 因此国家在对经济进行干预时也有必要进行成本效益的分析。之所以说公司章程公示之价值主体包括政府, 就是因为政府也可以通过公示 (登记) 来了解公司的相关情况和信息, 从而对其进行有效的管理, 降低了盲目性干预所带来的监管成本。
现在, 我们可以从公司、第三人和国家三方面以章程为中介所构成的互动环境来分析公司章程的公示价值, 如上所述, 国家通过公司章程及其提供的信息对公司进行外部监管, 这种监管是以法律的强制力为保障的 (如:公司章程若不具备绝对记载事项, 则公司设立登记机关不予登记;若公司的实际情况与公司章程所记载的不一致, 则公司或其成员将承担法律上的不利益等) ; (潜在) 交易参与人通过章程提供的信息来了解交易相对方, 并由此产生了对相对方行为的预期和信任。在应然状态下, 这种三方博弈的情况能够构成一种“纳什均衡”——因为有了法律制度的保障, (潜在) 交易参与人就有理由预期:如果相对方公司的真实情况与公司章程所提供的信息不一致, 就会受到法律 (法官) 的制裁, 因此其就会选择信任相对方公司;而相对方公司预期:如果公司章程提供的不是真实的信息, 它就会受到制裁, 但如果信息是真实的话就不会受到惩罚, 因此公司就会选择遵守信用;这样就会出现相互信任的结果。在这个均衡中, 公司章程及其公示价值是基础性的要素。这种均衡也是我们建立信用社会、完善市场经济所孜孜以求的。
(二) 替代价值
与上述公示价值一样, 所谓替代价值也是公司章程的一种外部性价值, 两者虽然主要着眼的都是 (广义上的) 交易成本, 但它们涉及交易成本的具体内容是不同的, 后者更多的侧重于一种制度安排上的成本。
替代价值存在之原因——法律的有限性
所谓的“替代”, 意指对法律的替代。尽管法律是一种必不可少的具有高度助益的社会生活制度, 但是, 它象其他大多数的人定制度一样也存在一些弊端, 法律的这些缺陷, 部分源于它所具有的守成取向, 部分源于其形式结构中所固有的刚性因素, 还有一部分则源于与其控制功能相关的限度。如同在其他社会领域中一样, 法律在公司事务中的弊端也是很明显的, 具体我们可以两个方面来说明:
首先是立法成本很高。一方面, 立法所耗费的时间很长, 在当代社会, 公司法所调整的内容的变化发展是如此之迅速, 以致于相对于其他一些法律制度, 这种立法回应的缓慢性对公司运作乃至整个经济的发展而言不能不算是一种高昂的社会成本;另一方面, 由于公司内外部结构关系的复杂性和高度个别化, 立法机关很难通过法律对公司事务做出全面而又具有一般性的规定, 也很难正确预期相关法律制定或修改可能产生的影响。
其次是适用法律的成本也很高。我们可以先假设有这样一部法律, 它对公司做出了事无巨细规定 (当然这一假设的前提是上述高昂的立法成本) 。在此情况下, 公司的参与者会发现:如果公司运作的各个细节都必须遵循着法律的硬性规定, 那么对他而言会是很费钱或很不方便的, 这样, 他就很可能会通过各种方式 (如与相对人做私下的特别约定等) 来规避甚至是违反一些法律规定。其逻辑性在于:一个理性行事的人如果发现预期的收益, 比如增加的利润或降低的成本, 超过了成本, 他就倾向于违反法律, 与此相对应的是, 如果国家针对此执行严格的执法和司法政策, 那么其所产生的社会成本显然也是巨大的。
公司的历史表明, 未能适时调整其治理结构的公司都会在竞争中被淘汰;公司法的历史表明, 政府若试图强制所有公司都接受同一模式, 则公司也一样会被淘汰。正如博登海默所指出的:“如果法律制度为了限制私人权力和政府权力而规定的制衡原则变得过分严厉和僵化, 那么一些颇具助益的拓展和尝试也会因此而遭到扼杀。”
2.法律有限性之克服——公司章程的替代性
既然在公司事务领域法律有如此明显的弊端, 那么通过公司章程可以减少这些弊端吗?答案是肯定的。
相对于法律, 公司章程的制定和修改程序显然是更快捷的, 从各国立法实践来看, 章程的制定和修改一般是由创立大会或股东大会以绝对多数通过的。章程的修改程序尤能反映公司章程的“比较优势”——公司章程的修改内容如果是股东 (绝对) 多数赞同的, 那其只需要经过一次 (临时) 股东大会的表决即可生效, 这就更能够适应公司内外部关系不断变化发展的需要, 使公司的运作更有效率, 另外, 股东作为公司 (财产) 的最终所有人, 其当然是最关心公司的运作的 (当然若公司内部人也是公司股东, 则股东也是最了解公司运作的人——在现实中这是一种比较普遍的情况) , 这就保证了章程的内容所围绕的目标必然是公司或者说股东利益的最大化。把一些法律无法规定或不应该规定的事项交由公司自己依法决定, 将法的一般性和公司的特殊性有机结合起来, 这才是符合辨证法思想的。
当然, 强调公司章程的替代价值并不是要否定和完全替代法律对公司制度的规范, 而是对法律调整有限性的克服, 是在法律难以调整或无法调整的领域对利益结构进行有效的安排。对于公司章程而言, 法律是必不可少的:
第一, 法律需要对公司章程做出应有的“干预”, 如要求申请设立登记时必须提交公司章程, 规定绝对记载事项和修订的特别程序, 要求章程内容不得违反法律法规或公共利益等等。这是现代国家对公司事务进行管理的体现, 也是维护经济秩序的要求。
第二, 立法中一般在规定对于某些事项优先适用公司章程的同时, 也为其设置了保底条款, 尽量防止出现“漏洞”, 如我国修改后的《公司法》第42条、43条、76条中“……, 公司章程另有规定的除外”的表述便是这方面的体现。
第三, 更为重要的是, 公司章程的实施是有法律保障的, 比如法律规定相关人员违反公司章程规定的, 应当负赔偿责任 (我国新《公司法》第150条有相关的规定) 。完善的公司法都会提供股东诉讼这一救济途径, 股东诉讼制度一般包括股东因自益权受到损害提起的直接诉讼和因共益权受到损害提起的派生诉讼两种诉讼类型, 《公司法》第152和153条规定了股东在一定情形下为了公司或自身的利益可以向人民法院提起诉讼, 这不能不说是一个巨大的进步。
总之, 法律和公司章程是一种互补性的关系:公司章程可以也应该在法律作用发挥不好或发挥不了的很多方面替代法律, 从而节约社会成本、提高经济效率;而法律则为公司章程内容的实现提供了支持和保障。
(三) 自治价值
如果说公司章程的公示价值和替代价值是其外部性价值的话, 那么自治价值主要是指一种内部性的价值, 它同时也是公司章程的核心价值。
1.现代社会中的公司自治
自由市场经济发展到19世纪中叶后, 垄断、劳资矛盾、环境污染等问题逐渐产生并日趋严重化, 迫使一直以来扮演“夜警”角色的国家不得不加强其参与、干预的广度和深度。一个多世纪以来, 虽然对“有形之手”的必要性和重要性有过诸多争论, 但国家对经济生活各个方面的协调和管理已经是一种客观的现象和趋势, 公司领域亦不例外。一般认为, 国家对公司事务的干预主要基于这些理由:促进效率的提高 (如提供制度减少交易成本、解决消极的外部性影响等) 、维护社会公平、改善股东、雇员对管理决策的参与情况、保护社会理想和道德等, 这其实是作为传统私法的公司法在现代社会中公法化的背景和根源。
但是, 国家干预的作用不应导致对经济自由的矫枉过正, 在公司领域, 作为传统私法自治之体现和延伸的公司自治或曰股东自治, 虽然在经济社会化以及私法公法化的背景下其内容受到了很大的限制, 但仍然应该是公司法的基础。一方面, 在当今社会中, 市场经济的精髓依然是自由、自主, 企业 (主要是公司) 作为主要的市场主体, 必然需要强调其自立、自治的精神和作用;另一方面, 从公司立法的发展看, 现代公司自治是私法发展的结果, 其本质是将经济主体的自治与社会经济秩序相协调, 使自治更加合理化, 这是公司自治乃至私法自治在社会发展过程中的扬弃, 被赋予新时代精神的公司自治适应了经济发展的需要, 应当大力提倡, 并将之体现于公司运作的各个环节。
这样的背景自然凸显了公司章程的自治价值, 同时也更深刻说明了章程契约性的现实意义。公司是不同利益主体在自由结社基础上的合作和制约, 它把外部主体的意志公司内部化, 公司的意志其实就是而且应当是股东的共同意志。公司章程的契约性使其秉承了契约自由和意思自治的精髓:公司各投资主体以合约方的地位, 依法自利、自由地进行较量、妥协, 章程内容即是其博弈结果之反映;对于潜在的投资人, 虽然未参与制定或修改章程, 但其有权查看章程内容, 并在此基础上自由决定是否进行投资;而对于某 (些) 不满意章程内容的股东, 则可以“用脚投票”, 随时依法转让其股票 (权) 。
20世纪30年代以来, 随着新制度经济学派的产生和发展, 由其派生的“公司契约理论”以及“契约经济学”逐渐盛行并产生了重大的影响, 与此相关, 晚近在司法实践中表现出了明显的强调公司章程自治价值的倾向, 甚至出现了令传统的公司法学家瞠目结舌的允许通过修改公司章程来限制和免除董事责任的法令, 这些现象不仅反映了立法者和司法者对公司章程的契约性及其自治价值的重视, 更说明了其期望通过章程自治价值的充分发挥来缓解乃至消除公司自治与国家干预的冲突。
2.公司自治价值对我国的特殊意义
强调发挥公司章程的自治价值对于我国来说有着更为深远的意义。众所周知, 受过工业革命洗礼的西方发达国家, 在市场经济的发展过程中已经建立了完备的私法体系, 从而具备了公司自治的深厚基础, 因此其现代公司法的任务主要转向对公司的限制和干预, 而我国正与此相反, 刚从“社会主义法都是公法”这一命题的桎梏中摆脱出来的公司法, 为了适应建立和完善社会主义市场经济体制的需要, 其发展的方向势必是发挥公司自治能力、减少不必要的行政干预;同样, 西方国家在近几百年里已经自下而上地培育了良好的自治意识和能力, 而我国则自古就有着国家主义的传统, 强调中央集权, 改革开放也是一个自上而下政府主导的过程, 因此在建立市场经济和法治国家的过程中缺乏民主自治的基础, 民众的自治精神和自治能力普遍较差, 在这样的背景下, 作为一种提高公民自治精神和能力的途径, 公司章程的自治作用应当得到高度重视和应有的发挥。另一个应当重视公司章程自治价值的理由是基于保护国有资产、建立现代企业制度的考虑, 我国国有企业的最本质特征是缺少自然人产权主体, 尽管法律拟制出了具体的股东 (国资委和国资局) 并且对大部分国有企业进行了公司制、股份制的改造, 但行政力量始终难以退出企业的运作, 造成了一些国有资产不应有的流失, 也使国企改革始终难有重大突破, 在这样的背景下, 重视公司章程自治功能的发挥, 对于强调各股东以平等的身份进行较量, 建立符合市场要求的公司制度, 促进国有资产的保值增值, 都有非常现实的意义。
从此次我国《公司法》关于公司章程的修改来看, 立法者强化章程自治功能的意图是非常明显的, 大部分的相关修改都体现了这一点, 其中比较有代表性的是在第47条和109条关于公司董事会职权的规定中增加了一项:公司章程规定的其他职权, 第101条在规定股份公司召开临时股东大会的情形时也增加了“公司章程规定的其他情形”一项。
四、结语
本文从法学和经济学的角度分析了公司章程的公示、替代和自治三大价值, 并试图将其构建成一个内外统一、和谐的价值体系。公示价值主要意义在于降低第三人的信息搜索成本和政府监管成本;替代价值则是源于法律的有限性, 是以节省立法、执法成本为着眼点的;而自治价值作为公司章程的核心价值, 是章程契约性的反映, 其对于我国具有更为重要的意义。深刻理解并充分发挥公司章程的这三大价值, 不仅是现代公司治理和运作的要求, 同时也是整个市场经济健康发展的要求。从我国《公司法》的修订内容来看, 这一问题显然已经得到了立法者的重视, 新《公司法》对涉及公司章程的条款进行了较大幅度的修改和增补, 章程的价值也得以更全面、具体的体现。但是我们也应当看到, 在实践中, 公司参与者往往不重视公司章程的作用, 如大多数公司发起人在设立公司时往往不会对公司章程的内容进行深入地讨论, 而常常是采用格式化的章程, 更多的是仅将其视为一种公司登记的形式要件, 投资者不是将他们协商较量的结果体现于公司章程中, 而是习惯于将其利益的分配和纠纷的解决交由法律来安排, 导致这些现象的一个主要原因就是对公司章程价值尤其是自治价值的忽视, 从而不能有效通过公司章程这一工具来更好地治理公司。在这样的背景下, 构建一个适当的公司章程之价值体系并对其进行全面深入的理解就更具有现实意义。
摘要：本文首先分析了几个公司章程的基础性问题, 其中着重探讨了公司章程的性质, 并认为应当将公司章程作为一种契约。在此基础上, 联系此次我国《公司法》修改的相关内容, 本文从法学和经济学的角度阐述了公司章程的公示、替代、自治三大价值。以自治价值为核心, 这三大价值构成了一个内外统一的价值体系。深刻理解和把握公司章程的价值, 对于充分发挥章程乃至整个公司制度的作用, 是十分必要的, 而在我国, 这一要求则具有更为现实的意义。
关键词：契约,公示,替代,自治
参考文献
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离岸结构下融资中经修订、重述的公司组织大纲和公司章程是关键文件之一。中国《公司法》规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、监事、高级管理人员具有约束力。由此可见，公司章程是关于公司组织和行为的基本规范，它不仅是公司内部的自治规则，也是国家管理公司的重要依据。同时，中国《公司法》也规定了公司章程的法定记载事项，比如公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或者名称，股东的出资方式、出资额和出资时间等。
据此，不难得出公司章程的重要地位和作用。首先，它是公司设立最主要的条件和最重要的文件。公司的设立以订立公司章程开始，它确定了公司的基本权利和义务，规定了公司的组织和活动原则，是公司对外经营交往的基本法律依据。其次，公司章程往往对股东之间的权利义务关系进行了明确的界定，成为解决股权纠纷的有力凭据。
公司章程是对公司法基本原则的个性化和具体化，是对公司法规定的补充和完善，是对与公司相关的各方主体利益的协调与平衡。公司章程之于公司，犹如宪法对于国家一样重要。
离岸结构下，在中国开展风险投资业务的特殊目的公司经常选择开曼群岛、英属维尔京群岛和中国香港特别行政区作为管辖地区。主要有四个原因：第一，这些辖区为普通法管辖地区，便于执行购股协议（S P A）和其他交易协议，同时允许企业在多个交易所公开上市。第二，相对于中国公司法而言，普通法对公司设立和运作的限制较少，具有灵活性。第三，在开曼、维京等普通法域，公司法领域的立法已经处于比较健全和成熟的阶段。第四，也是最重要的，中国《公司法》明确规定了同股同权的原则，只允许公司发行一种类型的股票，不允许也不承认风险投资交易中常见的某些股东优先权；而在普通法域则承认股权的分类和优先股的创设。因此，多数情况下，涉及境外风险投资者的交易都会尽可能的选择在离岸法域进行；尤其是在开曼设立的公司，由于可以在香港上市而备受广大投资者的青睐。
风险投资者会要求中国公司的创始人进行“返程”投资，从而使该公司的投资决策能够从离岸特殊目的公司作出。返程的第一步是要中方股东会与特殊目的公司进行股权置换，以使中国项目公司成离岸特殊目的公司的全资子公司。这样的好处是，使离岸投资通过离岸首次公开发行或者产权交易，避开中国相关部门的监管审批。但是，外商投资必须遵守中国在《外商投资产业指导目录》中规定的四类投资（鼓励类、允许类、限制类、禁止类），而要避开相关机构对限制类投资部门的监管是非常复杂的。
当然，近几年，中国政府出台了针对“返程”投资的主体资格的诸多限制，对离岸交易提出了新的挑战。国家外汇管理局2005年发布的75号文《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》对“返程”投资作了十分宽泛的解释，不仅包括外国投资者并购境内公司，也包括新浪模式下独资企业和境内公司的合作关系。2007年，外管局发布了106号文《关于印发〈国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知〉操作规程的通知》，要求特殊目的公司（包括将现有境外投资项目重组而形成的以及收购境内目标企业而设立的）必须有三年的经营期限。而商务部2006年颁布的10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》，对外国投资者对境内企业的股权并购和资产并购都设置了非常繁琐的审批程序。其中，涉及特殊目的公司的股权置换需要经过商务部、证监会、工商局、外管局等多家部门的审批。
尽管如此，只要离岸结构是可行的，投资者的偏好仍是在普通法域内设立公司。不同管辖区对公司章程有着不同的要求。在开曼、维京和中国香港设立的公司的章程通常采用正式格式，需要在适当的政府机构备案方可生效，其形式也因公司注册成立地点而不同。在本文中，我们就开曼的公司章程进行简单的介绍。该管辖地区的各种组织，均适用《公司法》。
一般情况下，进行融资（包括新证券或条款变动）时需要对之前的公司章程进行修订。公司的股本由授权股份和发行股份组成。新发行来自授权股份。因此，可用的未发行授权股份，应足以满足新发行的规模以及目前发行后拟进行的所有发行。由于公司股份的面值金额较低（通常为0.01美元或0.0001美元），开曼群岛公司的首期授权股本通常为5万美元。开曼群岛模式下的公司章程由两部分组成：组织大纲和公司章程。新发行还要求对公司的股本进行重新分类和资本结构调整。
公司组织大纲需遵守正式格式，就《公司法》要求的与公司有关的基本信息做出决定，包括成交前的公司名称、注册办公室、目标、公司成员责任、股本等。就授权资本而言，公司辖区的法律可能包含与最低面值和“牌照费”有关的要求，该等面值和“牌照费”可能依授权资本额而不同。
新发行时，与新证券优先权有关的规定，是对公司以前章程进行的不可避免的变动。这些优先权与《投资者权利协议》、《优先购买权与共同出售协议》和《表决权协议》等交易协议中的优先权规定保持一致。修订《公司组织大纲和公司章程》，需要公司股东通过特别决议决定，在成交前对各项变动进行批准。股东为此目的批准的决议，需要交公司注册处处长备案。
公司章程涉及到优先股的复杂结构，并列出了若干关键权利，如分红、清算优先权、表决权、保护性条款、反稀释条款、赎回权条款等，这些都是公司章程中的重要条款和必不可少的内容。鉴于我们在之前的文章中已经详细阐述过，不再赘述。
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开公司首先要制定公司章程
章程是关于公司管理和运行的公司内部规则，无论是成立有限责任公司还是成立股份有限公司，在成立的开始阶段，都必须制定公司章程。章程是办理公司登记的必备文件之一。章程在公司的地位相当于宪法在国家的地位一样，章程是公司的根本大法，是公司日常运行的基本规则。
1．公司章程是公司成立的必备条件
没有公司章程，公司不能成立。成立公司必须制定公司章程，公司章程的制定和修改都必须严格遵照《公司法》的规定，《公司法》第25条、第82条分别对有限责任公司和股份有限公司的章程所应当载明的事项进行了规定。制定公司章程时，必须以该规定作为最基本的要求，不得任意减少和违背。另外，公司章程的修改则必须履行相应的法定程序并经工商部门的登记才能对外发生法律效力。我国《公司法》明确规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程是公司登记机关进行登记时主要审查的内容之一，成立公司不制定章程，登记
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机关应不予登记。章程变更时也要到工商行政管理机关办理变更登记。
2．章程是公司自我运行的规则
由于章程对公司的组织结构和运行规则作出了明确的规定。公司成立后，一切都得根据章程的规定去运行。例如，章程规定了董事会的职权，董事会在行使职权时，应按章程规定的职权范围行使，不得越权作出决定：章程还对总经理的职权作出了规定，总经理也不得超越职权擅自决定其他事项。同时，章程还对监事会的职权作出了规定，监事会也必须依章程规定的职权行使监督权。章程是公司运行必须执行的自治规则，它在公司制定的全部规范文件中，具有最高的法律效力。章程不是给登记机关看的，而是公司自我管理、自我发展的程序性和实体性规定。因此，必须自觉贯彻和执行章程
3．公司章程是公开的，可以查阅
章程具有稳定性，一经依法制定，不得随意变更。公司章程是确定公司权利、义务的基本法律文件，记载着公司成立的目的和经营范围、公司的资本、公司的所有人及公司的法人财产权，规定了公司组织制度、企业管理制度等多项内容，从而使投资者、与公司进行交易者、社会公众及国家，更能一目了然地了解公司的基本情况和主要特征，法律咨询s.yingle.com
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易于判断公司行为的合法性与非法性，有利于建立公平竞争的市场秩序，保护投资和交易的安全。公司章程的信息与公司其他文件提交工商部门后即具有公开性，这是一种外部性价值的体现。章程的内容向社会公开，以供公众查询，国家亦根据依法登记的章程，对公司进行监管。章程也是保护公司债权人利益的重要手段，记载了涉及公司的方方面面，反映了公司的全貌，披露了公司的信息。
律师提示
我国《公司法》新修订后，时公司章程制定作出了较为宽松的调整，增加了公司自治的权力。例如，根据《公司法》第43条的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。因此，股东会决议进行表决时，可以接出资比例表决，也可以根据章程规定按人表决，这较之过去的规定就是活得多，而且是把这一表决权授予公司本身，公司又把这种表决权规定在章程之中。
《中华人民共和国公司法》
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第二十五条有限责任公司章程应当栽明下列事项
（一）公司名称和住所：
（二）公司经营范囤；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出奇方式、出资额和出贲时同；
（六）公司的机构A其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第四十三景股东会会议由股东按照出责比例行使表决权；但是，公司章
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程另有规定的除外。
第八十二条股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所：
(二)公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）心司股份总数、每股金额和注册资本；
（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
（六）董事会的组成、职权、任期和议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）监事会的组成、职权、任期和议事规则；
（九）公司利润分配办法；
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（十）公司的解散事由与清算办法；
（十一）公司的通知和公告办法；
（十二）股东大会套议认为需要规定的其他事项。
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对公司登
记的管辖
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长
秘
书
岗
位
职
责
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公司分立理论及技术运用
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企业（公司）申请登记委托书
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注册登记 http://s.yingle.com/y/gs/1083172.html 有关公
司
设
立
中的民
事
责
任
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外国企业常驻代表机构变更登记2018应提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083111.html
代理有限责任公司代理人的法律责任 http://s.yingle.com/y/gs/1083110.html
什么情况下可以申请营业登记
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合伙企业的设立如何办理登记手续 http://s.yingle.com/y/gs/1083108.html
提供虚假的证明文件，欺骗公司登记机关 http://s.yingle.com/y/gs/1083107.html
应收账款能转增注册资本吗
http://s.yingle.com/y/gs/1083106.html
如何办理变更税务登记
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私营企业设立登记的一般程序是什么 http://s.yingle.com/y/gs/1083104.html
成立担保公司需要哪些条件
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公司设立时哪些资产需要进行评估 http://s.yingle.com/y/gs/1083102.html
设立合伙企业需提交哪些材料
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公司进行年检应提交哪些材料
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企业法人登记申请报告怎么写
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政府垄断信用建设是福是祸
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青岛首批300家失信企业名单(5)http://s.yingle.com/l/wq/690122.html
2004年中国十大公平交易企业
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上海女人的惨痛经历(5)http://s.yingle.com/l/wq/690120.html
浅谈中国5个地方骗子的骗术
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让诚信成为竞争力 http://s.yingle.com/l/wq/690118.html 曝光后“问题粉丝”重庆全面下柜 http://s.yingle.com/l/wq/690117.html
终于撕掉最后的遮蔽
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律师眼中的诚信 http://s.yingle.com/l/wq/690115.html 花脸车
街
上
跑
厂
家
心
安
理
得
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汽修业共筑“诚信阵线”
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对合同诈骗七种手法的认定
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信用体系建设中信用信息开放问题 http://s.yingle.com/l/wq/690111.html
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拥有信用，才可能走向成功
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“保证金”炒汇“曲线”入境重挖“诱惑陷阱” http://s.yingle.com/l/wq/690109.html
返租卖铺是陷阱(2)http://s.yingle.com/l/wq/690108.html 借电话查骗手机 http://s.yingle.com/l/wq/690107.html 银监
会
发
慎
贷
黑
名
单
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假冒购房者“贷”走236万
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“彩世塔”彩票作弊案全记录(2)http://s.yingle.com/l/wq/690104.html
婚骗100万 http://s.yingle.com/l/wq/690103.html 生意源
于
沟
通，跟
踪，诚
信
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谁该为信用证欺诈买单（1）
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借广交会行骗老板一夜金蝉脱壳
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骗子和诚信的经济学原理
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莫把假石当“异石” http://s.yingle.com/l/wq/690098.html
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搞机加的注意这些骗子
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企业纳税信用好免检两年
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“科技骗子”，治你 http://s.yingle.com/l/wq/690095.html “点
石
成金
”的打
工
者
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青岛首批300家失信企业名单(4)http://s.yingle.com/l/wq/690093.html
阴阳发票偷税公司人财两空
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如何规避分销商带来的信用风险(下）http://s.yingle.com/l/wq/690091.html
保险业要曝光不诚信“黑名单”
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南宁海关查获5亿元柴油香烟走私案
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警惕:富豪暴富与国资安全
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温州托运业恶性竞争
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毒泡菜黑网吧商业贿赂
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二手楼市骗人伎俩关键字
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朗讯总裁 http://s.yingle.com/l/wq/690084.html DVD行业
颇
具
知
名
度的金
正
集
团
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真诚何以到永远 http://s.yingle.com/l/wq/690082.html 违法企
业
失
信
记
录
将
定
期
披
露
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我所碰到的骗子请各位网友警惕
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电脑作诱饵坐收“定金”
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高额回报为诱饵犯罪花样百出
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一包普通药丸骗走五万七千元
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跨国捉贪曙光乍现 http://s.yingle.com/l/wq/690076.html 冒充教育部部长秘书骗子诈骗骗术 http://s.yingle.com/l/wq/690075.html
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中国招商第一人抖出商业七大陷阱 http://s.yingle.com/l/wq/690074.html
诈骗金额7670余万元
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SOHO http://s.yingle.com/l/wq/690072.html 三招
拆
穿
“
西
非
骗
子
”
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查海关记录 http://s.yingle.com/l/wq/690070.html 呼唤
健
康的财
富
心
态
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以诚信为本续谱百年辉煌
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青岛发布首批300家失信企业名单
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汽车贴膜防骗三段论
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神泪骗术 http://s.yingle.com/l/wq/690065.html 假扮算
命
先
生
调
包
骗
黄
金
骗
术
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失去诚信的企业还会失去什么
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青岛首批300家失信企业名单(3)http://s.yingle.com/l/wq/690062.html
商业陷阱:蒸发4200万黑幕
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南京高淳县04年重合同守信用企业
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诚信，贸易路上第一课
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2004诚信生产科学消费鸡精研讨会
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富豪“落马”与致富神话
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一起典型的赖账案(2)http://s.yingle.com/l/wq/690056.html
政府诚信也是政绩 http://s.yingle.com/l/wq/690055.html 听会“
飞
”的老
总
侃
诚
信
经
营
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黑窝点竟有营业执照
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上海推行网上卖家诚信承诺登记
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中铁十六局诚信经营的启示
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以诚信为本的道就是商道
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广交会企业品牌和信用并行
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老客户会是骗子吗 http://s.yingle.com/l/wq/690048.html 贷款
千
万
仅
需
签
个
名
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波音信用危机中走马换帅
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网上叫卖“考研试题”骗局
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实在也创名牌(1)http://s.yingle.com/l/wq/690044.html 揭穿“
内
部
五
粮
液
”
骗
局
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精明商贾因何误踩“接站”陷阱
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10年前靠50万元起步
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美第三大会计事务所遭封杀
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不诚信企业可能付出沉重代价
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专家支招破解信用卡盗刷难题
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应该加强上市公司诚信建设
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商业都要讲究诚信 http://s.yingle.com/l/wq/690036.html 标普维
持
通
用
汽
车
「
BBB
」
评
级
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诚信也是一种投资 http://s.yingle.com/l/wq/690034.html 有了问
题
是
“
捂
”
不
住的
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这样的骗子，我如何解决
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我的宝洁之路 http://s.yingle.com/l/wq/690031.html 广州市不良信用“合同欺诈公司”名单 http://s.yingle.com/l/wq/690030.html
是价格折扣 http://s.yingle.com/l/wq/690029.html “借打”手机陷阱 http://s.yingle.com/l/wq/690028.html 假港商谈生意，“出老千”骗巨款 http://s.yingle.com/l/wq/690027.html
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杭州多家酒店掌门人涉嫌酒水贿赂案 http://s.yingle.com/l/wq/690026.html
2003年——中国冲击信用缺失瓶颈
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认定“AAA级广告信用单位”
http://s.yingle.com/l/wq/690024.html
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 *** 出资，设立****** 有限公司（以下简称“公司”），并制定本章程。
第一章公司的名称和住所
第一条公司名称：****一人有限责任公司
第二条 第二条公司住所： *******
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：专注于为******、减轻学业压力提供强大的技术保障和方法保障，教授学习方法，快速记忆。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币500万元；公司实收资本：人民币 万元。
第四章股东姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间
第五条股东姓名（名称）：***
出资方式：货币
出资时间：2012年4月26。
第六条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第七条公司不设股东会，由股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董
事、监事的报酬事项；
（三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；
（四）审查批准执行董事的报告；
（五）审查批准公司监事的报告；
（六）审查批准公司的财务预算方案、决算方案；
（七）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（九）对发行公司债券作出决定；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；1
（十一）修改公司章程；
（十二）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。
对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第八条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。
第九条公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任期届满，可以连任。
第十条执行董事对股东负责，行使下列职权：
（一）向股东报告工作；
（二）执行股东的决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事
项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第十一条对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。
第十二条公司设经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。经理对股东负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
（二）组织实施公司经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）股东授予的其他职权。
第十三条公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第十四条公司监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出提案；
（五）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。
第十五条监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第十六条公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。
第六章 公司的法定代表人
第十七条公司的法定代表人由****担任
第七章执行董事、监事、高级管理人员的义务
第十八条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。第十九条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
第二十一条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。
第二十三条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
第二十四条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东决定。
第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章公司的解散事由与清算办法
第二十六条公司的营业期限为10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十七条 公司有下列情形之一，可以解散：
（一）公司营业期限届满；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。
第二十八条公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十九条清算组由股东组成，具体成员由股东决定产生。
第十章股东认为需要规定的其他事项
第三十条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。
第三十二条本章程一式4份，公司留存1份，并报公司登记机关备案一份。
股东签字（法人股东盖章）：
2012年 4月30 日
春天开花的植物及时段颜色
早春：连翘、金钟花、梅花、腊梅、玉兰、紫荆
红色：
樱花、日本晚樱、桃、梅、山茶、蔷薇类、月季类、二乔玉兰、杏、海棠属（垂丝海棠、西府海棠、海棠花、苹果、山荆子等）、木瓜属（木瓜、贴梗海棠、木瓜海棠、日本贴梗海棠）、绣线菊类（金山绣线菊、金焰绣线菊等）、毒八角、红茴香、牡丹、红继木、柑桔、柚子虞美人、花毛茛、唐菖蒲、金鱼草、瓜叶菊、耧斗菜、三色堇、雏菊、芍药
黄色：
棣棠、迎春、云南黄馨、金钟花、连翘、结香、黄木香、含笑、黄玉兰（不知为何种之品种）、羊踯躅、黄色月季、牡丹、云实、花毛茛、四季报春、欧洲报春、黄菖蒲、黄堇类（如蛇果黄堇、少花黄堇等）、三色堇、芍药、紫茉莉白色：
白木香、玉兰、深山含笑、阔瓣含笑、、梅花、山茶、杜鹃、桃、李、杜梨、豆梨、沙梨、白梨、贴梗海棠、白檀、山矾、溲疏、荚蒾类、山梅花、野茉莉、秤锤树、牡丹、芍药、继木、海桐、白鹃梅、白丁香、香雪球、金鱼草、瓜叶菊、白玉棠（蔷薇之品种）、白色月季、绣线菊类（中华绣线菊、麻叶绣线菊、珍珠绣线菊、笑靥花等）、三色堇、雏菊
紫色：
紫玉兰、苦楝、金鱼草、瓜叶菊、杜鹃、鹿角杜鹃、云锦杜鹃、满山红、牡丹、芍药、瑞香、紫堇类、三色堇、紫茉莉、酢浆草、紫丁香、泡桐属（如白花泡桐、兰考泡桐、毛泡桐等）
兰色：
鸢尾、西伯利亚鸢尾、马蔺、金鱼草、瓜叶菊、三色堇
夏日开花的植物和花期
夏（杜）鹃 5-7月
朱顶红、倒挂金钟、三色堇 4-6月
芍药、栀子花 花期 5-7月
月季 花期 5-9月
蔷薇、石榴 花期 5-6月
荷花、马蹄莲、米兰、金莲花 7-8月
白兰花 7月
木槿、合欢、百合、蜀葵 6-8月
玉簪、桔梗、半支莲、凌霄、昙花、山丹 7-9月
紫薇、紫茉莉、牵牛花、凤仙花 6-9月
万年青、萱草、八仙花、五色椒 6-7月
夹竹桃、大岩桐 5-10月
茉莉 6-11月
美人蕉、江西腊 6-10月
金银花、飞燕草 5-8月
四季海棠、令箭荷花、扶桑、无花果等也都是夏季开花的~
秋天开花的植物及各品种颜色
桂花(黄)
月季(红、黄、白)
木芙蓉(红)
木槿(白、紫、红)
帝皇菊（黄色）
双荚槐（黄色）
天人菊(红)
秋葵
伞房决明(黄)
黄蜀葵
百日草
蛇目菊
红色：月季、木芙蓉、夹竹桃、木槿、天人菊
一串红、秋葵、石蒜、百日草、翠菊、蛇目菊、菊花
紫色：月季、木槿、一串紫（一串红之品种）、百日草、、菊花
黄色：黄蜀葵、黄秋葵、伞房决明、黄槐、桂花（金桂）
万寿菊、孔雀草、百日草、双荚槐、帝皇菊、菊花
白色：木槿、木芙蓉、夹竹桃
一串白（一串红之品种）、葱兰、、菊花
红色：月季、木芙蓉、夹竹桃、木槿、天人菊
一串红、秋葵、石蒜、百日草、翠菊、蛇目菊、菊花
紫色：月季、木槿、一串紫（一串红之品种）、百日草、、菊花
黄色：黄蜀葵、黄秋葵、伞房决明、黄槐、桂花（金桂）、复羽叶栾万寿菊、孔雀草、百日草、双荚槐、帝皇菊、菊花
白色：木槿、木芙蓉、夹竹桃
提交日期：2007-1-18 14:49:00 | 点击数：416 | 评论：0
一、《公司法》对有限责任公司的章程和公司行为的授权性规定
2005年修订的《公司法》对有限责任公司的章程和公司行为的授权性安排集中体现在以下方面：
（1）《公司法》第25条赋予公司在章程中规定股东会会议认为需要规定的其他事项的权力。
（2）《公司法》第35条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”由于，公司法允许股东在先缴付20％的资本时就可成立公司，在全部资本缴付完毕前，公司分红应当按照实缴的出资比例进行，优先认缴资本也是一样。但允许公司全体股东另作约定以体现公司自治，没有另作约定的，按公司法的规定执行。
（3）《公司法》第38条规定确认当股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，由全体股东在决定文件上签名、盖章。这是出于对公司提高效率的便宜安排。
（4）《公司法》第42条规定，召开股东会会议应当于会议召开15日以前通知全体股东；但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。规定法定会议的通知时间为15日，但是章程另有规定的，按规定安排，全体股东一致同意时可随时召开会议，以解决公司紧迫的问题。
（5）《公司法》第43条规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程可另外作出规定。
（6）《公司法》第 44条规定股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
（7）《公司法》第45条规定有限公司董事会中的董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。这里，考虑到虽然通常情况下，董事长、副董事长可能由董事会选举产生，但国有独资公司的董事长和副董事长公司法规定由国有资产监督管理机构直接任命，公司章程可能规定董事长和副董事长由股东会选举产生。（8）《公司法》第46条规定董事的任期由公司章程规定，但最长不超过3年。（9）《公司法》第47条规定董事会行使由公司章程规定的其他职权。
（10）《公司法》第49条规定董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
（11）《公司法》第50条规定经理的职权除法定职权外，还行使董事会授予的其他职权（注意：董事会授权不得超越董事会自身的权力，不得侵犯股东会的职权和损害股东的利益）和公司章程规定的其他职权。第51条规定执行董事的职权由公司章程规定。
（12）《公司法》第54条规定监事会或者监事行使公司章程规定的其他职权。（13）《公司法》第56条规定监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
（14）《公司法》第72条规定公司章程对有限公司的股权转让可做另外的规定。（15）《公司法》第76条规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外。
二、《公司法》对股份有限公司的章程和公司行为的授权性规定
2005年修订的《公司法》对股份有限公司的章程和公司行为的授权性安排集中体现在以下方面：
（1）《公司法》第82条规定股份公司章程中除法定事项外，股东大会会议认为必要规定的其他事项。
（2）《公司法》第101条规定对公司召开临时股东大会除法定事由外，可由公司章程规定。
（3）《公司法》第100条规定准用第38条关于股东会职权的规定，确认公司章程规定的股东会的职权。
（4）《公司法》第109条第3款、第4款规定准用第46条董事任期的规定、第47条董事会职权的规定，尊重公司章程的具体规定。（5）《公司法》第111条规定董事会可以对召集临时董事会会议的通知方式和通知时限作出自行决定。
（6）《公司法》第114条规定准用第50条关于公司经理职权的规定，认可董事会或公司章程对经理职权的特别规定。
（7）《公司法》第118 条规定准用第53条有关监事任期的规定，在3年以内由章程规定。
（8）《公司法》第119条规定准用第54条、第55条关于监事职责和职权的规定，许可公司章程另外规定。
一、公司章程的内容与特点
（一）公司章程的特点
1. 法律的强制规定性。
公司章程的法律强制规定性主要是指章程的法律地位、内容及其修改程序等内容由法律规定，公司不能违背法律。公司章程是任何公司应当具有的法律文件，任何国家的公司法都明确规定了公司章程必须记载的事项，这些必须记载事项的缺少必将会导致章程的无效。
2. 内部的自治性。
公司章程的自治特性，体现了公司经营自由的精神。公司章程的自治性主要体现在：（1）公司章程是由公司股东依据公司法的规定自行制订的、反映本公司的个性的行为规范，是公司股东意志的体现。（2）出现违背公司章程的行为时，只要行为没有违反法律和法规的规定，由公司解决，不需要国家强制力来实施。（3）公司章程是公司内部规定，它的主要效力是对内部进行约束，对公司内部的人员如股东和高级管理人员等具有约束效力。
3. 内容的公开性。
公司章程的内容是可以为公众知悉的，其内容除了对所有的内部股东公开之外，还应对一般的社会公众公开。章程经过登记部门的登记之后具有公示性，公众可以通过确定的途径知悉公司章程的相关内容。
（二）公司章程的内容
1. 绝对须载明的事项。
是指法律法规规定的章程必定要载明的内容。根据我国公司法25条规定，公司章程必须载明的内容有：如公司名称、住所、经营范围和注册资本；股东的姓名、名称、出资方式、出资额、出资时间等。
2. 相对须载明的事项。
相对须载明的事项，是指由法律规定的但章程可以选择是否记载的事项。就性质而言，这些内容是否记载，章程的法律效力并不受影响。如果记载了这些内容，则该内容就会发生效力；如果记载的内容是违法的，则仅该内容为无效。
3. 任意记载的内容。
任意记载的内容是指没有任何法律、法规的规定，公司根据自身的需要在不违反法律、法规的前提下任意选择记载的事项。任意记载的内容如果不载入章程，章程的效力也不会受到影响；一旦记载章程，则该内容就会发生效力，公司内部的所有人员都要严格执行，不能随意改变；如果需要修改，则要根据修改章程的程序进行。我国的公司法第25条规定的“股东会会议认为需要规定的其他事项”，属于公司章程的任意记载的内容。
二、公司章程的对外效力
公司章程的对外效力是指，章程经过登记部门的登记之后，公司章程的内容就不但对公司内部产生效力，而且还可以对与公司交易的第三人具有拘束力。公司章程具有对内效力，这一点学界比较有共识，但是公司章程在对外效力方面怎么样？学术界争议良久，总的来说分为两种观点：一种为肯定的观点另一种为否定的观点。持肯定的观点的人认为，公司章程经登记机关登记后予以公示，可以推定其他人已获悉公司已登记的内容，所以对第三人也产生了法律效力。持否定的观点的人认为，章程是公司内部规定，它主要是对公司内部进行约束，对公司章程的登记内容查询是第三人的权利，至于第三人是否行使这种权利可以自己决定，而是不是行使这种权利不会对其造成不良的后果，要不然就有违权利的本质属性。笔者认为无论持肯定的观点还是持否定的观点都是不全面的，一般情况下公司章程只对公司内部人发生约束力，但公司为其他人提供担保的内容具有对外的效力，公司章程经登记部门登记后可以对抗恶意第三人。
（一）正常情形下公司章程只对公司内部人员具有约束力
公司章程的内容有公开的特点，章程经过工商部门的登记之后具有公示性，与公司交易的第三人可以通过确定的途径知悉公司章程的相关内容。因此持肯定观点的人就认为，公司章程一经工商部门登记就产生对外效力，和公司交易的其他人就被推定为已获悉公司已登记的内容并理解的含义。但这种推定获悉只能在理论上具有合理性，在现实中却是不合理的。其他人虽然可通过查阅公司章程的办法了解公司的有关信息，但这种查询总是要花费第三人一定的时间和精力的，在较小规模交易的情形下，交易相对人有时会不愿意花费这种成本，而且章程的内容比较复杂，包含了必要记载事项和任意记载事项，如果所有的交易都要求交易相对人查阅公司章程，会极大影响了交易的效率。因此，抽象地要求交易相对人一定要审查公司章程的内容是不合理的。笔者认为，正常情形下公司章程只是公司内部的自治规则，只对公司内部人员具有约束力。根据我国公司法第十一条之规定，公司的设立一定要依照法律规定制定公司章程。章程公司的内部人员具有效力。章程经过公司登记部门登记后予以公示，这样做的目的是方便社会公众掌握公司的登记信息，确保交易安全。因此进行章程的登记是公司的法定义务，而是否审查章程的内容是交易相对人的权利而非义务。另外，公司章程体现的公司的意志，是公司的内部的行为规范，公司章程的这一特性决定了其对公司内部人员具有约束力。所以在正常情形下，公司章程不能对抗第三人而产生法律效力。
（二）公司为他人提供担保的条款具有对外的效力
交易第三人在公司法明确允许公司章程对就某一事项作出特别规定的情形下，公司章程的内容应该适用推定知道。我国公司法十六条规定，公司章程规定了对外担保的决定机关，如果公司章程对担保的总额有限额界定的，担保不得超过规定的限额。这是在提醒第三人：和该公司签订担保合同时，要注意到该公司章程中对外担保的决定机关是谁？担保的总额限额是多少？所以，在公司对外为他人提供担保情形下，第三人就应查阅该公司的章程，了解并掌握公司对外担保的决定机关是谁及担保的总额限额等。这些问题法律法规已明确，交易的第三人应尽查阅章程的的内容就合情合理。因为法律的规定本身就要求社会大众都应当知道的。持否定观点的学者认为有限责任公司章程只是公司内部文件，只对公司内部人员有约束力，在公司为他人提供担保的条款效力问题上，笔者认为这种看法是不对的。
（三）公司章程可以对抗恶意第三人
一般情况下章程只对公司内部人员具有约束力，是指公司章程的内容不能对不清楚章程内容的人产生效力，也就是善意第三人。若有证据证明和公司交易的第三人知道章程的内容与实际不相符时，第三人就不受保护。但是第三人是否为善意是被推定的，除非有证据证明其为恶意。因此，是否善意的举证责任属于公司而非其他人，对第三人是善意还是恶意，公司一定要有拿出确凿的证据。
摘要：本文从具有法律效力的公司章程的特点和内容出发,对公司章程进行分析,明确提出公司章程一般情况下只对公司内部人发生约束力,但公司为他人提供的其他条款保障具有对外效力,章程经过登记之后可以对抗恶意第三人。
关键词：公司章程,对外,效力
参考文献
[1]董慧凝.公司章程自由及其法律限制[M].北京:法律出版社,2007.
关键词：公司章程；变更；浅析
公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定的，并对公司、股东、经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和公司经营行为的自治规则。它不仅是规范股东之间及公司内部关系的准绳，而且也是规范公司与第三人的关系的依据，工商管理机关也可根据依法登记的公司章程来对公司进行监督管理。所以公司章程不仅是公司的自治法规，而且是国家管理公司的重要依据。
一、公司章程变更的内涵
公司章程变更是指已经生效的公司章程的修改。其中，公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者依法制定的，并对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。但是，对于“生效”的理解学者们争议较多，至今没有达成共识。国内学者对公司章程的生效时间主要有三种基本观点。一种主流观点认为：公司章程从公司成立之日起生效。第二种观点认为：公司章程经全体股东或发起人同意并在章程上签名、盖章时生效，而并非以工商登记为生效要件。第三种观点认为：应该根据公司章程的内容来具体确定公司章程的生效时间。章程中调整发起设立公司的投资者之间关系的内容，自签字、盖章时成立并生效。章程中调整尚未成立的公司、尚未产生的董事、监事、经理以及未来可能加入公司的其他股东的那些内容，则自公司成立时生效。但是国外公司立法中，有的规定公司章程经公证之后生效。对于以上四种观点，笔者认为有限责任公司的章程的生效时间应该采纳赵旭东教授的观点，根据章程的内容确定公司章程的生效时间。但是对于股份有限公司章程的生效，采纳王保树教授的观点，公司章程从公司成立之时生效。因为股份公司具有开放性，影响到不特定人的利益以及社会公共利益。对其审查后生效，可以减少侵害股东利益行为的发生。日本和韩国公司法规范认为公司章程既不是从股东或者发起人签字、盖章之时生效，也不是从公司成立之时生效，而是从公证后生效。这表明两国对公司章程的生效时间比较慎重。
二、公司章程变更的必要性
公司章程是公司取得法人资格的必备要件，是公司组织与活动的基本规则，所以公司章程生效后应保持内容相对稳定性，不得任意变更。公司章程是静态的，但公司的经济环境是变化的。社会经济形势、法律法规以及公司内部情况变化，“为保护合法权益、满足扩大经营、防止资本沉淀以及应对市场风险的客观需要，应允许公司依法变更章程。”
一般在三种情况下，公司章程需要变更。一是，《公司法》或有关法律、法规修改，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触。公司章程是依据《公司法》等相关法律、法规制定的。公司章程制定依据的修改，必然会引起公司章程的修改。比如：公司章程依据修改前的《公司法》第32条规定，规定股东的查阅权仅包括查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。而修改后的《公司法》第34条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿……”这样的变化，需要公司章程对股东的查阅权作扩大变更。二是，公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。比如：有限责任公司股东将其股份转让给他人，公司章程中的股东姓名或者名称应修改。三是，股东（大）会决定修改公司章程。这种情况导致的公司章程变更为常态。公司作为一个重要的商主体，要在变幻莫测的市场竞争中立于不败之地，需要调整经营范围以及变更注册资本等。这些事项变更之后，需要股东（大）会作出决议变更公司章程。章程变更后应当及时登记，以便让投资者和社会公众了解公司，并且还可以吸引潜在股东投资。同时还可以提高公司的知名度和美誉度。
三、公司章程变更的保障机制
1.公司章程变更的原则保障
公司章程变更的原则指对公司章程的变更以及公司变更后的章程解释具有指导意义的规则。任何自由都不是绝对的，都是在一定范围内的自由，公司章程的变更受章程变更原则的指导。特别是公司章程具有涉他性（效力涉他和记载事项涉他），应当受到公司章程变更原则的规制。“公司章程的修改基本上是一个内部控制过程，受其效力影响的债权人等公司外部人无法参与发表意见，如果对此种关涉第三人利益的契约的形成过程不进行监控，则该契约的拟订可能根本不会考虑第三人的利益，从而极有可能使其利益受到损害。由于公司的活动带有不确定性和动态性，一旦此种第三人达到一定规模并形成团体，则不当的章程自治行为会影响到整个第三人利益团体的安全，乃至于损及交易秩序的维护。”公司章程的变更原则对公司章程变更的规制，有利于防止章程变更中侵害股东利益和债权人利益的情形出现。公司章程变更后，如果对有关变更条款的理解发生争议，一般由董事会负责解释。董事会对章程条款进行解释的时候，不是无原则的解释，而是受公司章程变更原则的制约。
2.公司章程变更的程序保障
公司章程变更必须遵循法定的步骤、方式和方法，即必须遵循法定的程序。如果说公司章程的变更原则主要是事前保障，那么公司章程的变更程序主要是事中的保障机制。公司章程的变更程序，对公司章程的变更行为进行时时规制与引导，避免恣意，保证章程变更的效率性和民主性。
3.公司章程变更后的矫正机制保障
如果公司章程变更后出现违法、违规等侵害股东利益的情形，从世界各国公司法规范的规定来看，主要通过股权收购制度和股东诉权，来寻求权益保障。股东诉权是股东利益保护的又一重要措施。“法院是维护正义的最后一道防线”，如果章程变更原则和程序，不能保证公司章程修改的公平、公正，股东可以通过行使诉讼的权利来纠偏。如果股东（大）会变更程序的决议内容违反法律、法规，股东可以请求法院确认无效；如果股东（大）会在变更公司章程时，其召集程序、表决方式违反法律、行政法规的规定，股东可以请求人民法院撤消该变更决议。
参考文献：
[1]王保树.中国商事法。北京：人民法院出版社，2001.107
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