内幕交易信息披露

内幕交易信息披露（通用8篇）

内幕交易信息披露 篇1

关键词: 关联交易 信息披露 违规 监管

一、关联交易信息披露是上市公司自律性监管的重要组成部分

上市公司关联交易是上市公司及其控股子公司、满足一定条件的参股公司与关联方之间在购销、资金融通、劳务供应、费用分摊、资金使用等方面发生的转移资源或义务的事项。根据《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》的定义，上市公司关联方是指在上市公司财务和经营决策中，有能力直接或间接控制、共同控制上市公司或对上市公司施加重大影响、或与上市公司同受某一方控制的法人、自然人和潜在关系人。

关联交易之所以受到投资者重视，是因为关联交易实质是一种内部交易，在关联交易中可能包含了不寻常的低价和其他优厚条件，关联者管理当局也可能蓄意安排下属关联者进行交易以虚列各关联者会计报表。从我国企业改制上市和国家股、法人股的结构来看，上市公司的大股东一般均为上市公司原改制前的上级单位或有某种关联关系的单位，这种特殊的股权结构及形成机制，不仅导致关联交易大量和频繁地发生，也是上市公司关联交易违规的主要原因所在。

因此，沪深交易所在实施自律性监管的过程中，通过《股票上市规则》在内的一系列规章明确界定上市公司的关联交易持续性信息披露义务，保证关联交易信息披露的及时、真实、准确与完整，就构成了上市公司自律性监管的重要内容。其目的，即是要增强关联交易透明度，提高关联交易信息披露的水平和质量，确认关联交易的公平性和合理性，以满足投资者及其他报表使用者的信息获取需要。

分析两交所网站公开的上市公

司诚信档案可以发现，关联交易信息披露违规是上市公司被公开谴责的重要原因。2001～2004年，两交所共进行公开谴责120批次，涉及上市公司158家，在这之中，因关联交易被谴责的上市公司57家，超过了1/3，且其比例也从01年的15.7％攀升到04年的63.9％，呈现出逐年递增的明显态势。从违规事项分类别的情况来看，未按要求披露关联交易，是非常规信息披露违规第一位的原因。这些事实说明，虽然随着市场的不断规范，上市公司整体的信息披露质量在不断提高，但关联交易信息披露监管的重要性并未因此而下降。

二、上市公司关联交易信息披露违规的特征分析

分析沪深交易所网站诚信档案的公开谴责资料，可以发现上市公司关联交易违规行为的下列特征：

1、较高的违规集中度

根据两地《上市规则》的界定，上市公司关联交易涉及到15个方面，具体包括：购买或销售商品、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金、担保、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、赠与、债务重组、非货币性交易、关联双方共同投资以及交所认为应当属于关联交易的其他事项。

研究期内，上述15个方面计79频次的关联交易违规，高度集中于为关联方提供资金和提供担保两个方面。其中，涉及为关联方提供资金的32家，占40.5%，涉及提供担保的27家，占34.2%，二者合计达74.7%，其余13个方面合计仅占25.3%。在这其余的13个方面中，与关联方之间进行的公司和股权收购、通过广告、委托采购、委托理财、委托投资等方式进行的代理业务（而且关联方无一例外都是代理人）又占了近一半。至于购买或销售商品、提供或接受劳务这类具有实质贸易往来性质的事项，仅占区区3.8％。

2、较强的违规惯性

从公司首次关联交易违规到违规事项披露的期限（不管是出于公司的自行披露或基于交易所的要求披露，甚或是公司被谴责时的曝光），1年以下的占8.2％，1～2年的占49.3％，2年以上的占35.6％，另有6.8％在交所的公开谴责决定中未予揭示，超过1年的合计占了近85％，时间惯性较为强烈。部分公司从上市前即开始违规，违规持续时间最长的接近10年。而从全部158家违规公司的违规期限看，1年以下的占58.8％，1～2年的占19.0％，2年以上的占19.6％，超过1年的占了不到40％，与关联交易违规形成了明显对比。

在此期间，为了掩盖过往的违规行为，更多的违规行为乃随之发生。相当数量的公司同时存在多项关联交易违规行为，且不同的违规事项之间常常存在因果关系。如违规担保，常随之牵涉担保的逾期、诉讼、代偿、损失计提的违规以及定期报告的非真实非完整披露等等。公司一旦违规，则极易陷入惯性之中难以自拔。

3、明知故犯、蓄意隐瞒的现象突出

根据规定，上市公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保，而在因提供担保被谴责的31家公司中，27家是为关联方违规提供担保。这27家公司中，19家直到被谴责时未披露任何相关信息。至于以定期存单质押、签发承兑汇票、其他应收款甚至直接划款等形式直接或变相为关联方提供资金，更是被反复明令禁止的行为，但仍有32家自我行事，且其中28家、比例高达87.5％的公司从未披露任何相关信息（表1）。该类关联交易行为本身见不得阳光，遮遮掩掩或干脆不予披露，就成了不约而同的选择。即使已披露的关联交易，也较多地存在不及时、不准确、不充分乃至不实披露的情况。如将关联交易作为一般交易、在交所的要求下才予披露、部分甚至不惜多次否认交易方的关联关系。

4、所涉金额巨大，大股东侵害较为严重

研究期内，上市公司关联交易违规涉及金额260多亿元，57家公司平均超过了4.5亿元。其中，为关联方提供资金约130亿元，占了近一半，有2家公司甚至不惜从银行贷款近15亿元提供给大股东。截至交所查处时，所提供资金的未归还余额47亿多元，占了近40％。在为关联方提供的近90亿元担保中，逾期近17亿元，逾期部分已由公司代为偿还或已涉讼的9亿多元。19家公司因提供资金或（和）担保而形成的或有风险，全部转化成了既有风险。

这些关联交易违规，主要与控股方有关。在提供资金、提供担保和其他事项三类关联交易违规中，关联方为控股方或实际控制人的比例，分别达81.3％、59.3％和55.0％，平均达67.1％（表1）。为大股东提供担保笔数最多的达21笔，提供资金最多的超过了13亿元。这说明，公司治理结构尚不足以制约关联方特别是大股东、实际控制人的侵害行为。

三、上市公司关联交易违规的影响

1、影响了公司正常的生产经营活动

上市公司为关联方提供大量资金，很多时候到了自有资金捉襟见肘的程度；违规担保一旦面临司法诉讼，公司将不得不投入大量精力去应付，司法审结则意味着公司履行担保责任从而导致非经营性损失；收购关联方的股权、子公司等资产，不仅远高于正常的市价，且常常是对上市公司毫无裨益的劣质资产。诸如此类的关联交易，必然降低公司的市场独立性，削弱公司的市场竞争能力，从而大大增加公司可持续经营的压力，成为上市公司经营业绩每况愈下的重要原因。

57家研究期内违规的公司中，已经退市的5家，虽仍在交易，但已被冠以“st”、离暂停上市和退市只有一步之遥的25家。退市和“st”冠名的比例，都大大超过了同期未违规上市公司，至于业绩出现大幅下滑、及在反反复复的兼并重组中多次变换名称的，更是不胜统计。这说明，关联交易违规事项对公司经营业绩的影响是显著的，二者之间存在着较高程度的负相关关系。

2、延缓了现代企业制度的建设进程

上市公司特殊的形成历史加之缺乏公司治理的传统，使市场经济体制下现代企业制度的建设面临着很多难题。为了加快建设的进程，以《中共中央关于加强国有企业改革和发展若干重大问题的决定》为契机，证监会会同国资委等有关部门，先后出台了一系列规范上市公司及其关联方（特别是控股股东）行为的条例、规章和通知，不断加大巡回检查力度。关联交易违规行为典型地折射出了上市公司治理结构的缺陷，说明要在现行股权结构下建立起完善的现代企业制度，任重而道远。

以提供资金为例。对该重大关联交易决策事项，32家违规公司中有25家未经董事会等应有的内部决策程序。在这些公司中，提供资金的决策仅少数董事与闻，甚至仅由董事长一人审批后实施。为了不露形迹，部分公司连最起码的帐务处理都没有进行，遑论根据《公司章程》的相关规定提交公司股东大会审议授权了。与此相应的是，27家为关联方违规担保的公司中，只有7家未履行必要的内部决策程序。该类事实加上公司信息披露的状况足以说明，对有关决策事项，要否履行程序，在多大程度上履行程序，披不披露相关信息，是一种有针对性的、有选择的行为，上市公司治理更多地表现为个别人控制。

3、损害了广大中小投资者的利益

投资者利益保护不仅需要投资者教育，更有赖于一个“公平，公正，公开”的证券市场。关联交易对上市公司影响巨大，不能及时、真实、准确、完整地获取关联交易信息将使广大中小投资者面临较大的信息不对称风险，直接损害他们的知情权和切身经济利益，挫伤他们的投资热情。投资者既要在关联信息披露前被动进行与完全信息主体的博弈，又要承担曝光后的股价波动、业绩暴跌等诸多风险。作为对这一系列风险的理性回应，投资者选择的只能是市场投机而非投资，而这又加剧了市场波动，进一步损害了他们的利益。

4、制约了重塑诚信市场的努力

诚信是证券市场的基石，是上市公司关联交易应当遵循的基本原则。上市公司关联交易的失信，不仅表现为违规事实本身，也反映在违规发生后公司董事会、监事会的无所作为甚至沆瀣一气。根据两地《上市规则》，上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任，且须在公司公告中作出明确提示。但事实上，违规公司的董事会也好，监事会也好，在公司违规后短则数月，长达十年的历次公告中，无一自揭家丑，在其工作报告中皆认定“公司董事会按照股东大会的要求履行决议，决策程序合法合规；公司董事、经理执行公司职务时，未发现有违反法律、法规、公司章程以及损害公司利益的行为”。郑重的承诺乃至连带赔偿责任，变成了毫无意义的纸上空文。诚信宣誓时神情肃穆，签署《董事（监事）声明与承诺书》一脸庄重，与不少公司高管在诚信黑名单的两度、三度上榜形成了鲜明对照。这种朝诺夕违的两面人现象，突出反映了社会诚信的缺失。

四、加强关联交易信息披露自律性监管的对策

关联交易广泛存在于我国上市公司日常生产经营的各个方面，从关联购销到股权转让和资产置换，从有形资产的交易到无形资产的交易，形式繁复，数量众多。消除关联交易信息披露违规现象的根本，在于建立起符合市场经济要求的完善的公司治理结构，从自律监管的角度看，为了保持监管的持续性和灵活性，交易所应该也必须承担更多的责任，在借鉴国际经验的基础上，不断强化信息披露制度和加大惩戒力度。

1、明确公平定价原则

关联交易信息披露的核心问题是定价问题。从定价政策中可以看出其合法性与合理性。目前，关联交易规定较多，但尚无公平定价指导原则，到底如何判断定价的公平性无章可循，从而为上市公司提供了较大的游走空间。据统计，我国上市公司关联交易定价方法有十多种之多。

依照国际会计准则，关联交易通常允许存在三种定价方法：不受控可比价格法、再销售价格法和成本加成法。而且，对不同种类和性质的关联交易，均有相应的更具体的规定，企业只能在这些规定的定价方法中选择，并在会计报表中加以披露。我们应借鉴国外经验，按照市场竞争原则制订关联交易定价规范，上市公司在信息披露中应明确说明定价政策，并对高于或低于正常市价的关联交易作出明确解释，尤须侧重揭示对企业经营状况的影响。

2、实施专门审计程序

相对于其它业务审计而言，关联方及关联交易审计难度较大。应按照财政部审计准则的要求，实施专门审计程序，获取充分、适当的审计证据，以确定上市公司是否按规定披露关联方及关联交易的信息。一是在识别上市公司关联方时，应重点了解大股东和高层管理人员及其家属与相关单位的关系。二是在识别关联交易时，应重点关注上市公司与无正常业务关系的单位和个人发生的交易；价格、利率、租金及付款等条件异常的交易；与特定客户发生的大笔交易；实质与形式不符的交易；资产负债表日前后发生的重大交易。三是对上市公司报表已披露的关联方及其交易资料，应根据交易目的、定价政策、是否履行必要程序、帐户资料是否一致等来证实信息披露的真实性与完整性。四是在检查某一重大关联交易时应追加审计程序，如询证关联交易的条件和金额，检查关联方具备的证据，向有关中介机构询证有关资料等。

3、完善信息披露制度

一是增加披露内容。对上市公司经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易，不仅应对这些交易予以披露，还应披露其影响程度。对明显偏离正常市场标准的交易，要求做出解释说明；对购销业务以外的其他交易如资产转让，相互提供资金，担保等都应充分披露，而不论其金额大小。二是进一步落实重大关联交易独立报告披露制度。应在现行重大关联交易独立报告制度的基础上，对何谓重大、如何保持独立财务顾问的独立性、专业性等予以进一步落实，同时在以后的定期报告中对其持续状况出具专项说明和审核报告。三是制订对上市公司故意将某些关联交易信息隐藏不报或拒不披露的惩罚性规定及不当关联交易的禁止性规定。四是将关联交易受益方担保作为交易的前提条件，考虑实行受益方担保制度。

4、加大违规惩戒力度

内幕交易信息披露 篇2

在信息不对称环境下, 提高信息披露程度是维持证券市场公开、公平、公正的基本要求。而内幕交易的存在会严重损害市场的流动性, 国外众多学者的研究证明了这一结论。Kahan (1992) 提出“证券守恒定律”, 在内幕人员买入股票的情况下, 信息公开时内幕人员多持有的股票的数量就是其他投资者减少的股票数量, 由于利好消息公开后股价上涨, 导致其他投资者丧失获利机会而蒙受损失。在内幕人员卖出股票的情况下, 信息公开时内幕人员少持有的股票数量, 就是其他投资者增加的股票数量, 由于利空信息公开后, 股票价格下跌也导致其他投资者遭受损失。Klock (1994) 也同意Kahan (1992) 的观点, 他认为证券交易归根到底是零和游戏, 一个投资者的收益, 就是另一个投资者的损失。因此, 如果内幕人员所得的收益高于正常水平, 外部人的收益必定低于正常水平, 这必然导致证券市场上流动性的提供者减少。

一般而言, 交易量与信息不对称程度呈反向运动关系。原因可能是当信息不对称程度较高时, 非知情交易者为避免风险, 会选择停止交易, 而当有证据显示信息不对称程度下降时, 非知情交易者将更多地参与市场交易, 从而增加市场交易量。Wang (1994) 从私人信息和私人投资机会两方面来考察交易量和交易者之间的差异, 提出了交易量的动态模型。由于不知情交易者不能完全确定知情交易者进行每一笔交易的动机, 因此他们面临着与知道私人信息的知情交易者进行交易的危险。随着两类交易者间信息不对称程度的增加, 不知情交易者所面临的逆向选择问题会增加, 因而他会选择不进行交易, 以减少损失的可能性, 从而交易量会减少。理论分析表明, 当对股票的信息进行披露时, 原来具有信息优势的知情交易者会减少自己购买股票的数量, 而原来具有信息劣势的非知情交易者会增加自己购买股票的数量。

赢富数据 (Topview) 是2007年初上海证券交易所信息网络有限公司在上海证券交易所数据库基础上开发出盘后交易统计产品。赢富数据向用户提供“T+2” (延迟两个交易日) 的部分交易细节信息, 包括A股个股买卖交易量前10的会员、A股个股分类账户买卖统计、A股流通股东持有量区间结构统计等。赢富数据以对交易账户等敏感数据的深度披露为卖点, 对于普通投资者而言, 通过赢富数据提供的数据, 可获得热点个股的交易分布和多空力量的争夺状况;而对基金等机构投资者而言, 赢富数据的信息披露暴露了它们的仓位和操作路径, 使得机构投资者的一举一动都变得透明, 股票操作陷入被动的境地。由于赢富数据的高额费用, 同时在初始阶段投资者不了解赢富数据的具体功能和可能带来的收益, 因而初始阶段愿意购买赢富数据的投资者会比较少, 此时市场的信息不对称程度较高。而随着报纸和媒体的广泛宣传, 越来越多的投资者意识到通过购买赢富数据可以获得股票的资金进出动向, 并获得一定的收益。因而随着时间的推移, 越来越多的投资者愿意购买赢富数据, 导致市场的不对称程度会有所下降。

股票信息披露程度的提高会降低知情交易者的交易量而提高非知情交易者的购买量, 可以通过实证检验, 随着时间的推移, 普通投资者利用赢富数据信息交易股票的规模是否会有所增加。我们期望的结果是, 随着时间的推移, 普通投资者利用信息披露交易股票的规模会有所增加。

我们考察交易所数据信息披露后机构投资者和非机构投资者的投资行为以及对市场的影响。

一、研究数据和方法

本文采用的数据, 主要包括个股前10名交易席位的交易量数据, 来源于上交所发布的赢富数据 (与交易所披露的龙虎榜数据类似, 但席位扩大到前10) , 而个股交易量数据则来源于Wind金融数据库。2009年后由于各方面原因, 上海证券交易所停止发布赢富数据, 故本文数据的样本区间为2007年6月1日至2008年12月31日。

假设个股在某交易日的买入量前10名交易席位的买入金额分别为b1, ……, b10, 卖出量前10名交易席位的卖出金额分别为s1, ……, s10;个股在该交易日的总成交金额为V, 则我们定义个股机构席位的买入成交比例Z为:

同理我们可以给出机构席位卖出成交比例的定义。

我们按照事件分析的思路, 研究在T日我们选择买入前十席位中机构成交量占比在一定比例范围的股票作为研究对象, 考察这些股票在T+2时 (1) 买入前十席位中非机构投资者成交量的占比情况。在本文我们分别考察了该比例设定为40%～60%、60%～80%、80%～100%的情况, 以对期望假设进行充分细致的检验。同时, 我们也选择卖出前十席位中机构成交量占比在相应比例范围的股票作为研究对象, 考察这些股票在T+2时卖出前十席位中非机构投资者成交量的占比情况。

我们将所考察的样本期划分为如表1的6个时间段, 在此基础上, 我们采用事件分析法, 分别考察各个阶段非机构投资者参与个股买卖的活跃程度, 通过比较各个阶段非机构投资者在T+2时股票成交量的统计情况, 实证检验随着时间的推移, 普通投资者在信息披露程度提高的情况下是否增加对相应股票的交易量。

二、实证结果

(一) 机构买入在一定比例范围时各阶段非机构投资者成交量的变化趋势

表2至下页表4分别给出了在T日买入前十席位中机构买入成交量占比在某一比例范围的股票, 在T+2日买入前十席位中非机构投资者成交量的占比情况。由表中我们可以看到, 针对我们所设定的机构投资者成交比例范围, 各个阶段非机构投资者在T+2日的成交占比均显著大于0, 同时随着时间的推移, T+2日买入前十席位中非机构投资者的成交占比均呈现逐渐递增的趋势。例如, 当机构T日买入量为40%～60%时, 非机构投资者在T+2日的买入量初始第一阶段仅为27.93%, 而在第五阶段达到了39.19%。

数据来源:上海证券交易所赢富数据, Wind金融数据库。

图1直观的给出了当T日机构买入量在一定比例范围时, T+2时非机构投资者的买入量占比变化趋势。由图中我们可以看到, 各个曲线具有类似的变动趋势, 即随着时间的推移, 非机构投资者在T+2日的买入量占前十个交易席位的比例有逐渐递增的趋势。同时, 我们也可以看到, 当T日机构买入量在80%～100%之间时, 非机构投资者在T+2的买入百分比尽管也有所增加, 但是绝对量很小, 大约在5%左右。可能的原因是这部分股票机构已高度集中持股, 普通投资者参与程度不高。

数据来源:上海证券交易所赢富数据, Wind金融数据库。

(二) 机构卖出在一定比例范围时各阶段非机构投资者成交量的变化趋势

表5至下页表7分别给出了在T日卖出前十席位中机构卖出量占比在某一比例范围的股票, 在T+2日卖出前十席位中非机构投资者成交量的占比情况。由表中我们可以看到, 针对我们所设定的机构投资者成交比例范围, 各个阶段非机构投资者在T+2日的成交占比均显著大于0, 同时随着时间的推移, T+2日卖出前十席位中非机构投资者的成交占比均呈现逐渐递增的趋势。例如, 当机构T日买入量为40%～60%时, 非机构投资者在T+2日的卖出量初始第一阶段仅为23.8%, 而在第五阶段达到了33.78%。

数据来源:上海证券交易所赢富数据, Wind金融数据库。

图2直观的给出了当T日机构卖出量在一定比例范围时, T+2时非机构投资者的卖出量占比变化趋势。由图中我们可以看到, 各个曲线具有类似的变动趋势, 即随着时间的推移, 非机构投资者在T+2日的卖出量占前十个交易席位的比例有逐渐递增的趋势。同上页图1类似, 我们可以看到当T日机构卖出量在90%～100%之间时, 非机构投资者在T+2的卖出百分比尽管也有所增加, 但是绝对量很小, 大约在5%左右。

数据来源:上海证券交易所赢富数据, Wind金融数据库。

结论及建议

本文我们研究赢富数据信息披露程度变化对普通投资者股票交易量的影响。为此, 我们将所考察的样本期划分为六个时间阶段, 并分阶段研究非机构投资者的交易参与情况。

实证结果表明, 当T日买入前十席位中机构买入成交量占比较高时, 随着时间的推移, 非机构投资者在T+2日的买入量占股票总成交量的比例也有逐渐递增的趋势。类似的, 当T日卖出前十席位中机构卖出成交量占比较高时, 随着时间的推移, 非机构投资者在T+2日的卖出量的比例同样有逐渐递增的趋势。上述实证结果证实:随着信息披露程度的提高, 非机构投资者会增加相应股票的交易量, 即非机构投资者参与股票市场的积极性有所提高。从市场效率的角度来看, 完整的交易信息披露提高了市场的透明度, 有效保护中小投资者的投资信心和热情, 从而提高证券市场的效率, 最终有利于中国证券市场的稳定发展。

参考文献

[1]王春峰, 王燕.测量股票交易中的信息含量[J].管理工程学报, 2004, (18) :42-46.

[2]魏巍贤, 康朝锋.上海股市价量关系的实证分析[J].预测, 2001, (6) :63-68.

内幕交易信息披露 篇3

我国大陆上市公司关联交易的现状与特点

关联交易的含义关联交易属于中性经济范畴，它既不属于单纯的市场行为，也不属于内幕交易的范畴。内幕交易又称知情证券交易，是指内幕人员利用地位或职务等便利获取内幕信息，并利用该信息或者使他人利用该信息进行证券交易而牟利的行为。内幕交易属于非公平的竞争，是被各国普遍所禁止的一种交易行为。而与内幕交易不同，关联交易是中性的。具体来说，关联交易又称关联方交易、关联人交易，是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。所谓上市公司关联交易是指上市公司与其关联方之间相互转移资源或义务的一种商业交易行为。对于上市公司来说，关联交易是必然的，关联人也是一般法人，应与其他法人一样享有同等的市场条件和交易的权利。我国的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》中明确规定了判断关联方关系的标准，即在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。关联方关系往往存在于控制或被控制、共同控制或被共同控制，或施加重大影响的各方，包括关联企业和关联人。

我国大陆关联交易的新变化 随着证券监管部门对上市公司关联交易监管力度的不断加大，上市公司关联交易出现了一些新的变化，主要表现在：上市公司与其控股母公司之间的购销关联交易总体有所下降；母公司以资产抵偿债务，大股东占用资金现象有所减少；上市公司收购经营性资产的关联交易逐渐增多，上市公司的独立经营能力在逐步增强。但是，关联方“非关联化”的问题在上市公司中也比较突出。比如，有家上市公司希望获得盈利以保牌，将净值仅数百万元的资产作价近亿元出让给关联方，连其财务顾问都认为该行为“有失公允”，但是针对财政部出台政策要将通过对关联方的交易所获得的收益计入资本公积，这家公司迅速拿出对策，终止受让相关股权，从而令关联方关系非关联化，相关交易不再属于关联交易，以避开相关政策规定的约束。

上市公司关联方及关联交易信息披露存在的问题

关联方范围确定混乱许多上市公司在关联交易事项中列出了关联方，从这些列示出来的关联方的情况可以看出关联方范围缺乏统一的标准，使用时很混乱。有的上市公司认为只有控股股东才是关联方，有的认为所有持股股东都是关联方，有的认为只有上市公司的下属公司才是关联方，而有的上市公司理解的关联方是控股股东和附属公司以及上市公司本身的下属公司。由于对关联方的概念理解存在混乱，因此关于关联交易信息披露程度很不一致。

关联方及关联交易信息披露不及时 根据信息披露的有关规定，上市公司如发生对股价可能产生重大影响而投资者尚未知情的关联交易时，应及时披露。但仍有不少公司不在第一时间披露。如新天国际（600084）与控股股东下属子公司从1998年到2002年联建投资2.03亿元；与控股股东及其下属子公司发生资金拆借，虽然实际占用资金金额不大，但累积发生额巨大，2001年、2002年分别为4.11亿元和5.63亿元；且为控股子公司贷款担保3.92亿元，这些均未履行披露义务，直至2003年受到上海证券交易所的公开谴责。又如中科健在2001年1月1日至2001年6月30日半年间，销售给智雄公司(公司第二大股东) 的销售额共计9 583万元，占公司总销售额的14.71%，而公司对上述事项，也未及时履行临时报告的信息披露任务。

另外，年报和中报的披露存在前松后紧的现象。通常业绩好的先公布，业绩差的后公布，往往在规定期限的最后，上市公司集中大量披露，这样容易造成股市人心波动，不利于证券市场的稳定。

信息披露不充分、不准确、避重就轻许多上市公司对关联方及其交易形式、定价原则、发生关联交易的必要性及对公司的影响等等不披露或者少披露；对公司负债的具体内容、资金的投向、利润的构成等方面的信息遮遮掩掩；对反映与大股东“三分开”（资产、财务、人员）方面的信息刻意回避。这对广大投资者是不公平的。2002年4月3日，内蒙宏峰因为关联企业输送利益、关联交易采取暗箱操作而受到深交所公开谴责。该公司在2001年12月22日发布的董事会公告中称，拟收购的桐柏坡金矿公司矿山生产经营性资产的法定代表人为张远超。然而事实上，该金矿公司的法定代表人为高建民，与内蒙宏峰董事长高建华为兄弟关系。高建华在签署的《董事声明及承诺》中，遗漏了有关其弟高建民的信息，而且高建华作为关联董事，在董事会审议上述重大关联交易事项时也没有进行回避，仍进行了表决。

有的上市公司认为关联交易只是涉及业务方面的往来，因此只披露了业务方面的关联交易，未将资产重组中的关联交易内容放在关联交易中披露，而是放在重大事项中披露；有的上市公司理解的关联交易只限于资产重组方面，没有披露业务往来的关联交易；而有的上市公司无论关联交易金额大小，一律加以披露。由于对关联交易理解问题，造成了关联交易信息披露内容的混乱。

规范上市公司关联交易信息披露的对策

笔者认为，规范上市公司关联交易信息披露的对策还有以下几种：

(一)从源头上控制关联交易的发生从源头上尽可能控制关联交易的发生在企业改制上市之初，其完整的产供销系统应全部进入上市公司，此外有关企业必不可少的辅助生产设施、商标权、工业产权等无形资产也应全部进入上市公司，从而尽最大可能增强上市公司的独立自主性。对于目前存在大量关联交易的上市公司，应该加强资本运作的力度，通过收购、兼并、资产剥离等方式，完善上市公司的产供销资源系统。

（二）发挥证交所对关联交易的监督作用发挥证交所对关联交易的监督作用在对H股公司的关联交易管理上，香港联交所起着关键作用。公司提出有关关联交易的公告草稿后，按规定是须交联交所上市科审核的。从现在的情况看，我们应该从制度上进一步加强交易所在这方面的监督作用。令人可喜的是，中国证监会在加强监管和保护投资者利益方面推出了一些新的举措，按照上海证交所的设想， 《股票上市规则》再次修订，增加季报披露，这是强化上市公司信息披露、维护“三公”原则、促进上市公司规范运作的一种手段。监管机构已经认识到，信息披露工作不够完善，既是我国上市公司与国外大企业相比的最大差距，也是诱发违规经营和市场投机的主要因素。对上市公司信息披露的要求已不应停留在简单满足条文的规定方面，而应强化上市公司对信息披露的主动性和自觉性。

（三）发挥独立董事和独立监事的作用如何加强上市公司治理，已为社会广泛关注。完善上市公司治理结构是企业转变经营机制，建立现代企业制度的基础。我国的大多数上市公司政企不分的现象依然存在，其治理机制普遍存在问题，例如董事会、监事会独立性不强，债权人对公司实施的监控作用较小，关键人具有无所不管的控制权等。由于国内上市公司股本结构的特殊性，在上市公司董事会中基本没有小股东的代表。这一点，我们有必要借鉴国外及香港上市公司的经验，增设有中小股东、债权人参加组成的独立非执行董事、监事，代表中小股东对涉及到控股股东或公司关联交易的行为进行监督，并在董事会决议和相关公告中发表客观公正的意见。

（四）采取适当保护措施，维护中小投资者利益首先，主管部门应对上市公司的交易主动行使监督权，对交易中发现的不当行为应予以严厉惩处。应建立必要的申诉制度，如中小投资者或利益相关者发现不当交易行为后，可以向主管部门申诉，请求其对有关上市公司的关联交易进行调查。其次，还可考虑实行受益方担保制度。

（五）采用独立的法规来规范关联交易从我国企业改制上市和国家股、法人股的结构看，上市公司的大股东一般均为上市公司原来改制前的上级单位或有某种关联关系的单位。上市公司股权结构的特殊构成及形成机制，正是目前上市公司存有那么多关联交易的主要原因所在。规范关联交易，必须加强立法，制定专门的规范关联交易的法律、法规，从而真正使关联交易按照市场法则进行。

1、充分考虑我国上市公司的特点，适当对《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》和其他相关法规进行修订。可以考虑增加以下披露内容：对上市公司经营发展存在重大影响的关联交易，不仅应对这些交易予以披露，而且应该披露其影响程度。比如资产、股权的转让，应披露转让缘由、定价原则、对交易双方当前生产经营及长远发展的影响、产生的效益占公司、净利润的比重等。对明显偏离正常标准的交易，要求关联方做出解释说明。

2、建议制定有关重要性披露实施细则。在关联信息披露中，也应当遵守会计上的重要性原则，不重要的问题或事项可以不予披露。在这方面，香港联交所的规定也具有一定的参考意义。

3、加大会计师事务所对重大关联方关系及其交易的审计力度。建议对上市公司的财务和经营成果产生重大影响的关联交易，要求上市公司聘请注册会计师进行专项审计，并发表恰当的审计意见，并将其作为信息披露的规定内容。相信专项审计意见将会有效的提高关联交易信息披露的质量，当然这将对注册会计师的执业能力和审计责任提出更高要求。

4、制定《关联交易审计准则》，推动注册会计师对关联交易的关注。首先，对关联交易与公司的正常交易的审计程序与方法应有所差别，混淆二者的审计方法会增加审计风险；其次，关联方的诚实信用对审计人员的业务审查影响颇多，能否发现关联方之间复杂、隐蔽的关联交易，对审计报告的出具有重要影响。目前，大多数国家和地区以及国际会计准则中都规定了关联交易，同时也有相关机构制定了《关联交易审计准则》，配合会计准则的实施。我国可以借鉴国际及香港地区的经验，加强对违规交易的监督，提高相关信息的披露质量。

内幕交易信息披露 篇4

试题

一、单项选择题（共 25题，每题2分，每题的备选项中，只有1个事最符合题意）

1、英国称证券公司为__。A．证券有限责任公司 B．投资银行 C．商人银行 D．证券公司

2、下列四个关于时间优先原则的陈述句中，__是正确的。A．同一时点申报，按价格大小顺序决定优先顺序 B．同价位申报，按申报时序决定优先顺序

C．无论价位是否相同，均按申报时序决定优先顺序

D．无论申报方式如何，均以证券经纪商接到书面凭证的顺序决定申报时序

3、__是指证券公司根据有关法律、法规和投资委托人的投资意愿，作为管理人，与委托人签订资产管理合同，将委托人委托的资产在证券市场上从事股票、债券等金融工具的组合投资，以实现委托资产收益最大化的行为。A．证券资产管理业务 B．融资融券业务

C．证券投资咨询业务 D．证券经纪业务

4、深交所某只上市股票某日最后一笔成交发生在14：59：30，成交价格为10.00元，成交量为5000股。在14：58：30至14：59：30之间还有另外两笔成交，分别为9.80元、2000股，9.85元、2000股。则该只股票的收盘价为__元。A．10.00 B．9.92 C．9.85 D．9.80

5、我国基金的会计年度为公历（）。A．每年1月1日至12月31日 B．每年7月1日至12月31日 C．每年1月1日至6月30日

D．每年1月1日至次年1月1日

6、证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币（）。A．2000万元 B．5000万元 C．1亿元 D．2亿元 7、1勾地企业在中国香港发行股票，其公司治理要求：审核委员会成员须有至少__名成员，并必须全部是非执行董事。A．1 B．3 C．5 D．7

8、指数基金比较适合于数额较大，风险承受能力较低的__投资。A．社会闲资 B．对冲基金

C．激进的投资者 D．社保基金

9、投资者向证券经纪商发出买卖证券的委托指令时，要求证券经纪商按证券交易所内当时的市场价格买卖证券的委托方式为__。A．限价委托 B．特价委托 C．市价委托 D．当面委托

10、我国国库券转让市场的全面开放是在__年。A．1982 B．1985 C．1990 D．1992

11、政府债券的特征不包括（）。A．流通性弱 B．安全性高 C．收益稳定 D．免税待遇

12、通常将市值小于（）亿元人民币的公司归为小盘股，将超过（）亿元人民币的公司归为大盘股。A．5；10 B．1；5 C．5；20 D．5；10

13、贴现债券通常在票面上__，是一种折价发行的债券。A．不规定利率 B．规定利率 C．标明折价 D．不标明折价

14、意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代的法案是__。A．《证券法》 B．《证券交易法》

C．《金融服务现代化法案》 D．《格拉斯·斯蒂格尔法》

15、拟发行上市公司的机构应做到独立，下列说法错误的是__。A．拟发行上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营、合署办公的情形

B．控股股东及其他任何单位或个人不得干预拟发行上市公司的机构设置

C．控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间存在上下级关系 D．控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系，任何企业不得以任何形式干预拟发行上市公司的生产经营活动

16、货币市场基金是以货币市场工具为投资对象的一种基金，其投资对象期限在__。

A．1年以内

B．1年以上2年以内 C．1年以上5年以内 D．5年以上

17、关于投资者参与证券交易所债券质押式回购，下列说法错误的是（）。A．投资者证券账户用于债券回购的标准券余额不足的，债券回购的申报无效  B．证券营业部有权对投资者的回购交易进行审查，并确定其债券回购交易的最大融资额度  C．证券营业部接受投资者债券质押式回购交易委托时，应事先向投资者提交“债券回购交易申请表”  D．投资者进行回购交易时，应提交有效签署的“债券回购交易申请表”

18、下列各项不属于风险度量方法的是__。A．波动性分析 B．敏感性分析 C．缺口分析 D．名义值方法

19、__基金以追求长期的资本增值为目标，比较适合长期投资。A．保本 B．伞型 C．股票 D．债券

20、根据资产的使用期限，考虑资产功能变化等因素重新确定成新率、评定重估成本的方法，称为（）。A．收益现值法  D．重置成本法  C．现行市价法  D．清算价格法

21、中华人民共和国正式成为WTO的第143个成员的日期是__。A．2001年12月11日 B．2001年11月12日 C．2001年10月12日 D．2001年11月10日 22、1998年美国财务会计准则委员会(FASB)所发布的《衍生工具与避险业务会计准则》，将金融衍生工具划分为独立衍生工具和__。A．内置型衍生工具

B．交易所交易的衍生工具 C．嵌入式衍生工具

D．OTC交易的衍生工具

23、__是证券投资过程中不可缺少的一个重要环节。A．投资主体 B．投资信息 C．投资分析 D．投资收益

24、获准上市的基金，须于上市首日前的__个工作日内至少在一种中国证监会指定的报刊上公布上市公告书。A．7 B．5 C．3 D．1

25、（），我国开始启动股权分置改革试点工作。A．2004年5月底 B．2005年4月底 C．2005年5月底 D．2006年1月底

二、多项选择题（共25题，每题2分，每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分）

1、关于存托凭证论述不正确的是__。A．存托凭证也称预托凭证

B．存托凭证首先由J.P.摩根首创

C．存托凭证一般代表外国公司股票，不能代表债券

D．存托凭证是指在一国证券市场流通的代表本国公司有价证券的可转让凭证

2、以下哪项工作不属于基金托管人基金募集阶段的工作__ A．刻制基金业务用章、财务用章

B．开立基金的各类资金账户、证券账户，建立基金账册

C．在募集结束后接受管理人将按规定验资后的募集资金划入基金资金账户 D．托管人与拟募集基金的基金管理公司商洽基金募集及托管业务合作事宜

3、证券公司应当在集合资产管理计划设立工作完成后__个工作日内，将集合资产管理计划的设立情况报中国证监会及注册地中国证监会派出机构备案。A．15 B．10 C．20 D．5

4、融资保证金比例是指客户融资买入时交付的保证金与融资交易金额的比例，计算公式为（）。A．A B．B C．C D．D

5、关于《基金法》总则的主要内容，下列说法不正确的是__。A．《基金法》的立法宗旨、适用范围 B．基金投资活动遵循的原则、运行方式 C．从业人员的资格规定

D．公司的性质及股东承担的责任

6、以下关于可转换债券的叙述，正确的是__。

A．可转换债券是将债券转换成发行人优先股的证券 B．可转换债券具有债权和收益权的双重性质

C．可转换债券持有者可在任一时间将债券转换成股票 D．可转换债券可将债券持有到期收回本金和利息

7、不同技术投资策略的区别包括__。A．各技术分析对市场有效性的判定不同 B．各技术分析的分析基础不同 C．各技术分析的分析工具不同 D．各自的假设不同

8、根据《中华人民共和国公司法》规定，公司在__时可以收购本公司的股票。A．反收购

B．维护二级市场股价

C．为减少公司资本而注销股价

D．支持有本公司股票的其他公司合并时

9、某公司会计年度末的总资产为200万元，其中无形资产为10万元，长期负债为60万元，股东权益为80万元。根据上述数据，该公司的有形资产净值债务率为__。A．1.50 B．1.71 C．3.85 D．0.80

10、在基金管理公司机构设置中，__拥有对所管理基金的投资事务的最高决策权。A．基金持有人大会 B．董事会 C．投资部

D．投资决策委员会

11、下列关于证券自营业务的说法，正确的是__。

A．证券自营业务是指证券公司以自己的名义，为本公司买卖依法公开发行的股票、债券、权证、证券投资基金及中国证监会认可的其他证券的行为。证券自营活动有利于活跃证券市场，维护交易的连续性 B．证券公司自营业务应当建立健全相对集中、权责统一的投资决策与授权机制。自营业务决策机构原则上应当按照董事会一投资决策机构一自营业务部门的三级体制设立

C．董事会是自营业务的最高决策机构，在严格遵守监管法规中关于自营业务规模等风险控制指标规定的基础上，根据公司资产、负债、损益和资本充足等情况确定自营规模、可承受的风险限额等，并以董事会决议的形式进行落实

D．自营业务具体的投资运作管理由董事会授权公司投资决策机构决定。投资决策机构是自营业务投资运作的最高管理机构，负责确定具体的资产配置策略、投资事项和投资品种等。自营业务部门为自营业务的执行机构，应在投资决策机构作出的决策范围内，根据授权负责具体投资项目的决策和执行工作

12、如果中央银行在公开市场上大量出售证券，则证券价格会__。A．下跌 B．无变化 C．上升

D．无法确定

13、存续期募集的信息披露主要指开放式基金在基金合同生效后每（）个月披露一次更新的招募说明书。A．3 B．4 C．5 D．6

14、实际上，大多数公司的清算价格总是__账面价值。A．低于 B．等于 C．高于 D．无关于

15、关于政府债券的性质，下列描述正确的有__。

A．从形式上看，政府债券也是一种有价证券，它具有债券的一般性质 B．政府债券本身无面额，但投资者投资于政府债券同样可以取得利息 C．政府债券最初是政府弥补赤字的手段

D．政府债券是政府筹集资金、扩大公共事业开支的重要手段

16、按照国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》，国有企业在改制前，首先应进行__。A．产权界定 B．报表审计 C．清产核资 D．资产评估

17、下面可以作为金融债券的发行主体的是__。A．中央政府 B．生产企业

C．国际公益组织 D．银行

18、会计师事务所申请证券许可证，应当符合的条件有__。A．60周岁以内注册会计师不少于20人 B．上年度业务收入不低于800万 C．依法成立3年以上

D．有限责任会计师事务所的实收资本不低于500万

19、信贷资产证券化发起机构拟证券化的信贷资产应当符合的条件包括__。A．具有较高的同质性

B．能够产生可预测的现金流收入

C．符合法律、行政法规以及银监会等监督管理机构的有关规定 D．具有良好的流动性 20、下列各项中，不属于上海证券交易所股价指数中样本指数类的是（）。A．上证成分股指数 B．上证50指数 C．上证红利指数 D．上证A股指数

21、全国银行间债券市场买断式回购的期限由交易双方确定，但最长不超过__。A．273天 B．28天 C．9l天 D．1年

22、以下属于基金运作披露的信息是（）。A．招募说明书 B．基金合同 C．净值公告

D．基金份额发售公告

23、中国证监会及其派出机构对基金管理公司、基金托管人和基金设立申请的核准是__监管手段。A．法律 B．行政 C．经济 D．教育

24、在否定半强势市场前提下，以基本分析为基础的投资策略包括__。A．道氏理论 B．移动平均法 C．低市盈率法 D．股利贴现模型

第三节关联方关系及其交易披露 篇5

(一) 核心概念的涵义

在关联方披露中,应用最多的概念有三个: “控制” 、“共同控制”和 “重大影响 ” 。

1. 控制

控制 , 是指有权决定一个企业的财务和经营政策 , 并能据以从该企业的经营活动中获取利益。控制的特点 :

(1) 决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志;

(2) 获取经济利益是控制的主要目的。

控制可以采取不同的途径 , 主要有：

(1)以所有权方式达到控制的目的。是指一方拥有另一方半数以上表决权资本 , 包括直接拥有、间接拥有、直接拥有加间接拥有。

直接拥有 : a-b (51%)

间接拥有 : a → b (51%) 、 b-c (60%) , 则 a → c (60%)

直接拥有加间接拥有 : a → b (51%) 、 a-c (35%) 、 b → c (30%) , 则 a → c (65%)

(2)以所有权加其他方式达到控制的目的。是指一方拥有另一方表决权资本的比例虽然不超过半数 , 但通过其拥有表决权资本和其他方式达到控制。比如 , 通过与被投资单位其他投资者之间的协议 , 拥有被投资单位半数以上的表决权;根据公司章程或协议 , 有权决定被投资单位的财务和经营政策;有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。

(3)以法律或协议形式达到控制的目的。是指一方虽然不拥有另一方表决权资本的控制权 , 但通过法律或协议的形式实质上能够控制另一方的财务和经营政策。

控制与被控制的典型形式是母子公司。

母公司是指能直接或间接控制其他企业的企业 : 子公司是指被母公司控制的企业。 如果一方直接、间接、直接和间接拥有另一方半数以上表决权资本 , 或虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数 , 但通过其他方式达到控制另一方时 , 投资企业即为被投资企业的母公司 , 被投资企业即为投资企业的子公司。

需要注意 , 母子公司之间一定存在控制与被控制的关系 , 但存在控制与被控制的公司一定是 母子公司关系吗 ? 不一定 , 比如 , 承包的情况。作为母子公司必须具备两个条件：一是存在投资 与被投资的关系 : 二是必须存在控制与被控制的关系。

2. 共同控制

共同控制 , 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制 , 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

从这个定义可以看出 , 共同控制强调的是“合同约定 ”, 而不是所持有的表决权资本的比例。共同控制具有如下特征 :

(1) 两方或多方共同决定某项经济活动的财务和经营政策 , 任何一方都不能单方面作出决定。

(2) 共同控制具有两种基本方式 : 一是各方所持表决权资本的比例相同 , 并按合同约定共同控制;二是各方虽然所持表决权资本的比例不同 , 但按合同约定共同控制。

例如 , a 、 b 、 c 、 d 企业各占 f 企业表决权资本的 25%, 按照合同约定 , 投资各方按照出资比例控制 f 企业 , 由于出资比例相同 , 所以 f 企业就由 a 、 b 、 c 、 d 企业共同控制。

再例如 , a 、 b 、 c 企业拥有 d 企业表决权资本各为 30% 、 40% 、 30%, 但合同约定 , d 企业各出资方共同控制 , d 企业所有重大的财务和经营政策必须取得 a 、 b 、 c 企业的一致同意 , 任何一 方不能单方面作出决定。在这种情况下 , d 企业就由 a 、 b 、 c 企业共同控制。

(3) 共同控制仅在与合同约定的经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。即使有长期的合同约定存在 , 也不能保证长期持续地实现共同控制 , 一旦分享控制权的投资各方对合同约定的某项经济活动涉及的相关重要财务和经营政策存在意见分歧 , 就无法形成合同约定的共同控制。

共同控制与被共同控制的典型形式是合营企业。

合营企业是指按合同约定经营活动由投资双方或者干方共同控制的企业。合营企业的特点在于 : 投资各方均不能对被投资企业的财务和经营政策单独作出决策 , 必须由投资各方共同作出决策 , 并且由合同来约束投资各方的行为。合营企业是以共同控制为前提的 , 投资企业通过与其他 投资企业一起达到共同控制合营企业的目的。

信息披露制度 篇6

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为保证研究院信息公开、公平、公正，做好相应公益事业，特制定本制度。

第一条 研究院严格按照法律、法规和《章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、及时地报送披露信息。如发生变化及时到相关部门办理登记备案。

第二条 信息披露要体现公开、公正、公平的原则，将研究院对社会可能产生重大影响，而社会公众尚未得知的重大信息，在规定的时间内，通过新闻媒体、公开栏、互联网上向社会公众公布，并送达业务主管单位和登记管理机关备案。第三条 信息披露的内容

1.研究院应当披露的信息包括工作报告，举行的学术交流、信息咨询等重大活动，财务状况、承诺服务项目等。2.筹资和接受捐赠随时将筹资目的、资金使用方向和接受捐赠、资助财物的使用情况，项目进展情况向社会公众披露。3.承诺服务项目，应将服务内容、服务形式、服务责任及收费标准等向社会公众披露。

4.研究院章程、注册地址、名称发生变更的要及时予以披露。5.国家相关法律、法规及章程规定的及其他应披露的重大信息。6.信息披露的时间和格式，应遵循和结合研究院的具体情况，在具体行为发生的前后的2日内进行披露。

第四条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

1.提供信息的社会组织负责人要认真核对相关信息资料； 2.研究院理事会进行审查通过；

3.经业务主管单位审查同意并经登记管理机关核准后予以披露。4.对玩忽职守导致信息披露违规，在社会上造成严重影响或损失的，视情节轻重给予处分，赔偿损失或者撤换、罢免，直至追究相关责任。

内幕交易信息披露 篇7

一、上市公司关联方及关联交易信息披露存在的问题

（一）关联方范围确定混乱

许多上市公司在关联交易事项中列出了关联方，从这些列示出来的关联方的情况可以看出关联方范围缺乏统一的标准，使用时很混乱。有的上市公司认为只有控股股东才是关联方，有的认为所有持股股东都是关联方，有的认为只有上市公司的下属公司才是关联方，而有的上市公司理解的关联方是控股股东和附属公司以及上市公司本身的下属公司。由于对关联方的概念理解存在混乱，因此关于关联交易信息披露程度很不一致。

（二）关联方及关联交易信息披露不及时

根据信息披露的有关规定，上市公司如发生对股价可能产生重大影响而投资者尚未知情的关联交易时，应及时披露。但仍有不少公司不在第一时间披露。另外，年报和中报的披露存在前松后紧的现象。通常业绩好的先公布，业绩差的后公布，往往在规定期限的最后，上市公司集中大量披露，这样容易造成股市人心波动，不利于证券市场的稳定。

（三）信息披露不充分、不准确、避重就轻

许多上市公司对关联方及其交易形式、定价原则、发生关联交易的必要性及对公司的影响等等不披露或者少披露;对公司负债的具体内容、资金的投向、利润的构成等方面的信息遮遮掩掩;对反映与大股东“三分开”(资产、财务、人员)方面的信息刻意回避。这对广大投资者是不公平的。有的上市公司认为关联交易只是涉及业务方面的往来，因此只披露了业务方面的关联交易，未将资产重组中的关联交易内容放在关联交易中披露，而是放在重大事项中披露;有的上市公司理解的关联交易只限于资产重组方面，没有披露业务往来的关联交易;而有的上市公司无论关联交易金额大小，一律加以披露。由于对关联交易理解问题，造成了关联交易信息披露内容的混乱。

二、规范上市公司关联交易信息披露的对策

(一) 从源头上控制关联交易的发生

从源头上尽可能控制关联交易的发生在企业改制上市之初，其完整的产供销系统应全部进入上市公司，此外有关企业必不可少的辅助生产设施、商标权、工业产权等无形资产也应全部进入上市公司，从而尽最大可能增强上市公司的独立自主性。对于目前存在大量关联交易的上市公司，应该加强资本运作的力度，通过收购、兼并、资产剥离等方式，完善上市公司的产供销资源系统。

（二）发挥证交所对关联交易的监督作用

在对H股公司的关联交易管理上，香港联交所起着关键作用。公司提出有关关联交易的公告草稿后，按规定是须交联交所上市科审核的。从现在的情况看，我们应该从制度上进一步加强交易所在这方面的监督作用。监管机构已经认识到，信息披露工作不够完善，既是我国上市公司与国外大企业相比的最大差距，也是诱发违规经营和市场投机的主要因素。对上市公司信息披露的要求已不应停留在简单满足条文的规定方面，而应强化上市公司对信息披露的主动性和自觉性。

（三）发挥独立董事和独立监事的作用

如何加强上市公司治理，已为社会广泛关注。完善上市公司治理结构是企业转变经营机制，建立现代企业制度的基础。我国的大多数上市公司政企不分的现象依然存在，其治理机制普遍存在问题，例如董事会、监事会独立性不强，债权人对公司实施的监控作用较小，关键人具有无所不管的控制权等。由于国内上市公司股本结构的特殊性，在上市公司董事会中基本没有小股东的代表。这一点，我们有必要借鉴国外及香港上市公司的经验，增设有中小股东、债权人参加组成的独立非执行董事、监事，代表中小股东对涉及到控股股东或公司关联交易的行为进行监督，并在董事会决议和相关公告中发表客观公正的意见。

（四）采取适当保护措施，维护中小投资者利益

首先，主管部门应对上市公司的交易主动行使监督权，对交易中发现的不当行为应予以严厉惩处。应建立必要的申诉制度，如中小投资者或利益相关者发现不当交易行为后，可以向主管部门申诉，请求其对有关上市公司的关联交易进行调查。其次，还可考虑实行受益方担保制度。

（五）采用独立的法规来规范关联交易

从我国企业改制上市和国家股、法人股的结构看，上市公司的大股东一般均为上市公司原来改制前的上级单位或有某种关联关系的单位。上市公司股权结构的特殊构成及形成机制，正是目前上市公司存有那么多关联交易的主要原因所在。规范关联交易，必须加强立法，制定专门的规范关联交易的法律、法规，从而真正使关联交易按照市场法则进行。

1、充分考虑我国上市公司的特点，适当对《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》和其他相关法规进行修订。可以考虑增加以下披露内容：对上市公司经营发展存在重大影响的关联交易，不仅应对这些交易予以披露，而且应该披露其影响程度。比如资产、股权的转让，应披露转让缘由、定价原则、对交易双方当前生产经营及长远发展的影响、产生的效益占公司、净利润的比重等。对明显偏离正常标准的交易，要求关联方做出解释说明。

2、加大会计师事务所对重大关联方关系及其交易的审计力度。建议对上市公司的财务和经营成果产生重大影响的关联交易，要求上市公司聘请注册会计师进行专项审计，并发表恰当的审计意见，并将其作为信息披露的规定内容。相信专项审计意见将会有效的提高关联交易信息披露的质量，当然这将对注册会计师的执业能力和审计责任提出更高要求。

3、制定《关联交易审计准则》，推动注册会计师对关联交易的关注。首先，对关联交易与公司的正常交易的审计程序与方法应有所差别，混淆二者的审计方法会增加审计风险;其次，关联方的诚实信用对审计人员的业务审查影响颇多，能否发现关联方之间复杂、隐蔽的关联交易，对审计报告的出具有重要影响。目前，大多数国家和地区以及国际会计准则中都规定了关联交易，同时也有相关机构制定了《关联交易审计准则》，配合会计准则的实施。我国可以借鉴国际及香港地区的经验，加强对违规交易的监督，提高相关信息的披露质量。

4、加大对违规行为的处罚力度。对于上市公司故意将某些关联交易信息隐瞒不报或拒不披露的情况，应制定相应的惩罚细则，加大处罚力度;另外，对上市公司的违规行为，不仅要处罚上市公司，更要对公司董事会和相关责任人进行严厉处罚，这样才能有效地遏制上市公司管理层的肆意违规行为，维护证券市场的正常秩序，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，保证股市健康稳定地向前发展。

参考文献

[1]、孙美芬.上市公司会计信息披露存在问题初探[J].浙江科技学院学报, 2003.2.

[2]、张功富.略谈香港关联交易分级披露制度及借鉴[J].财会月刊1999.9.

企业家“犯罪报告”披露内幕 篇8

企業家犯罪报告的相关信息全部来源于官方及新华社等媒体的公开报道。此外，该报告由西北政法大学校长贾宇牵头申报，被正式列为2013年度教育部哲学社会科学发展报告培育项目，项目组别为“重大经济社会问题”，王荣利被聘为西北政法大学中国企业家犯罪研究所首席研究员。

报告显示，2013年度涉及企业家犯罪案例为350例，其中国企高管涉案117例、民企老板涉案233例。“相当于平均每天发案一起”！

在117例国企高管涉案案件中，除了自杀等5例外，其余112例均构成或涉嫌刑事犯罪。112例案例中，仅4例属于重大责任事故等罪行，63例均属于经济犯罪。

比117例国企高管涉案更多的，是233例民企老板涉案，其中的203例均涉嫌犯罪，有196例涉及经济问题，超过半数的案例属两人以上的共同犯罪。

截至2013年底，有115例民企老板犯罪案例明确了犯罪罪名，累计触犯197个（次）罪名，平均每例触犯1.7个罪名。其中，非法吸收公众存款罪与集资诈骗罪同样多，各有15例；组织领导传销活动罪、非法经营罪与诈骗罪一样，均为10例；涉及行贿受贿罪有15例。

与往年类似，犯事的民企老板涉黑案件依然较多，暴力侵犯公民人身安全的案件有7例。此外，涉及到食品安全的案例也较多，有12个案例涉及非法生产、销售有毒、有害食品罪。

在203例涉嫌刑事犯罪案例中，已公开的98例披露了涉案金额，动辄高达数十亿元，累计达3417.942亿元。

而集资诈骗、涉黑、杀人已是如今民企老板走上“不归路”的最主要罪名。2013年，有3案4人被执行死刑。一是湖南三馆房地产开发集团有限公司总裁曾成杰，二是山东青岛“黑老大”聂磊，三是“比煤更黑的黑”云南泸西煤矿主王建福及其下属打手王飞云。这三起案件分别涉集资诈骗、“涉黑”、涉杀人、爆炸等罪行，反映出民企老板最严重犯罪的几种情况。