国美联公司简介

国美联公司简介（精选8篇）

国美联公司简介 篇1

公 司 简 介

山东国美联航空维修有限公司（SharpHorizon）是一家中美合资企业，是领先于国内航空业的一家航空附件维修企业，是国内最早一家专业面向航空燃油附件的新兴企业之一，它拥有目前世界上最先进的燃油附件测试台，并由美国公司提供配件和技术支持，具有一流的服务，精湛的技术、富有凝聚力的团队，会给每一个来到国美联维修公司的客户一个满意的服务。

山东国美联拥有天时地利人和的优势。以首都北京为基地，业务面向全国航空企业，目前已与国内多家航空公司和企业建立了良好的合作关系。当今中国航空业正处于飞速跨步发展的新阶段，公司正顺应市场需要和经济规律应运而生，采用先进的企业管理模式，拥有2500平方米的现代维修厂房和先进的办公楼，运用世界一流的设备技术，从国际维修设备生产厂家——鲍尔公司引进了世界上最先进的燃油测试设备和APU燃油附件试验台，并且拥有具备FAA和CAAC维修资格证书的高级工程技术人员多名。现阶段公司可以为CFM56-

3、CFM56-5A/-5B/-5C、CFM56-7B、RB211-

535、PW4000、CF6和V2500的燃油泵、燃油调节器、燃调以及A320、A319、A321、A330和A340机型的APU燃调等燃油附件提供功能测试，维修和大修；公司同时还承担B737飞机、B757飞机、CRJ-200/-700飞机、湾流G450和CESSNA560XLS飞机的轮胎修理，大修和刹车大修能力，因维修周期短，质量良好，服务周到而受到客户的高度赞誉。目前公司在立足国内的同时，积极向世界市场扩展，争取在中国航空维修史上揭开崭新的一页。

我公司的宗旨是诚信为本，质量为先，细节就是生命！

我们将用一流的设备，一流的维修服务，以“安全、质量第一”为原则，开展各项维修业务，遵守我们对客户承诺：严把质量关，认真做好每一步，让客户放心。完成我们的公司使命：致力于民用航空附件维修事业，以卓越的质量和服务赢取客户的满意，造福航空安全！

国美联公司简介 篇2

(一) 公司治理研究概况

公司治理是现代企业制度中最重要的组织框架。狭义上, 公司治理主要是指公司的股东, 董事及经理层之间的关系;广义上, 公司治理还包括公司与利益相关者及有关法律、法规之间的关系等。公司治理理论可以追溯到200多年, 亚当·斯密在《国富论》中所质疑的“所有权与经营权分离”问题。20世纪前半期, 陆续有一批学者经过研究证实了美国公司基本实现了所有权与经营权的分离, 并认为在股份制公司中由于所有权和经营权的分离而产生了一系列的问题, 应当建立一套行之有效的制度来解决所有者和经营者之间的利益冲突。20世纪70年代, 出现了由信息经济学、博弈论和契约理论演化的委托代理理论, 该理论将企业看作是委托人与代理人之间围绕风险所做的一种契约安排。随后, 在公司治理理论的发展过程中, 逐渐产生了以“股东利益至上”为基础的单边治理和以“利益相关者”为核心的共同治理两种颇具代表性的治理理论。我国对公司治理的研究起步较晚, 把公司治理作为基础的企业理论主要以介绍和评价作为主。国内外学者对公司治理的研究各有侧重, 实践中公司治理模式也千差万别。

(二) 我国公司治理的现状

我国民营企业多数是家族企业, 约占总数的70%左右。企业刚建立时创始人的作用举足轻重, 但是随着外部和内部环境的变化, 民营企业从成立到壮大, 尤其是上市以后, 由家族企业变成公众公司, 面临着一系列挑战。目前, 我国上市公司治理存在一些问题, 权责不明确, 治理结构不合理, 治理制度不健全, 治理效果不理想, 如“内部人控制”、“隧道行为”、“大股东掏空”等治理问题已经严重影响了上市公司的生存和发展。目前, 我国公司治理的体系还不完善, 控股股东在经营过程中由于职责规定不明确和约束机制不到位, 很容易出现专权和擅权的行为, 致使控股股东掠夺公司资源, 侵害中小股东的利益。股东大会浮于形式, 不能对董事会进行有效约束;董事会功能不健全, 运作不规范;监事会监控不到位, 制度不健全;大多数公司报酬构成单一, 对经理层的激励与约束不完善。我国上市公司外部治理的作用还不完善, 采用并购对公司进行的监控作用有限, 往往无法形成对管理层的并购约束;债权人作为利益相关者没有相关法律依据对公司进行监控;经理市场发育不良使经理市场对经理的制约作用很小。此外, 公司治理的法制环境和文化环境也不完善。我国公司治理仍然存在许多迫切需要改进的地方, 新公司法引进了很多新的制度, 在公司治理上也作出了调整, 该调整对于改善我国公司治理现状发挥了一定作用, 但仍有不足之处。

二、公司治理的基本理论与国美之争简述

(一) 公司治理的基本理论

(1) 两权分离理论。两权分离指所有权与经营权相分离, “所有权”既指对某种财产的所有权, 也指对企业的所有权。贝利和米恩斯对20世纪20年代末美国200多家大股份公司进行了分析, 发现58%的公司被没有公司股权的高级管理人员控制着, 这表明现代公司已经发生了“所有权与控制权的分离”。钱德勒分部门行业论证了现代公司两权分离的历史演进过程, 他认为, 股权分散化和管理专业化使得拥有专门管理知识和经营信息的经理掌握了对企业的控制权, 导致“两权分离”。一般而言, 股东大会拥有所有权, 董事会主要是控制权。经济学家认为, 股东是企业资产的实际出资者, 承担着全部或大部分风险, 但由于经营才能和资本的不对等关系, 实际拥有资本的股东往往并不是企业的经营管理者, 从而造成了所有权和控制权事实上的分离。两权分离是经济发展的产物, 也是社会进步的必然, 在两权分离的过程中, 所有权与经营权应该是统一的, 都是为了实现企业价值最大化的目标。 (2) 委托代理理论。詹森和麦克林在1976年提出, 委托代理是指一个人或一些人 (委托人) 委托其他人 (代理人) 根据委托人利益从事某些活动, 并相应授予代理人某些决策权的契约关系。委托代理关系是一种契约关系, 在这一契约中能主动设计契约形式的当事人称为委托人, 而被动地接受契约形式的当事人称为代理人。由于两权分离出现了委托代理关系, 股东大会与董事会之间形成了一种委托关系, 董事会与高层经理人员之间也形成了一种委托关系, 这种制度安排的目的在于通过一定的治理结构, 使得资产的权利在分离中, 能够保证有效的约束和监督, 使股东、董事会、经理人员各方面资产责、权、利的掌握和运用严格受到相应监督和约束, 以保证效率的提高。其中, 最重要的是所有者对经营者的监督与控制。在委托代理理论中, 股东是公司的所有者, 属于委托人, 管理层是代理人, 代理人倾向于自利行为, 可能不会努力工作, 在决策上可能不会着眼于企业的长远发展, 在经济行为上也有可能与所有者利益发生严重背离, 代理风险由此产生, 它是公司治理的一个重要问题。 (3) 利益相关者理论。1965年, 美国学者伊戈尔·安索夫在他的《公司战略》一书中最早提出利益相关者概念, 并将其引入管理学界和经济学界, 他认为要制定出一个理想的企业目标, 就必须综合平衡考虑企业的诸多利益相关者之间相互冲突的索取权, 他们包括股东、管理人员、员工、供应商、债权人以及顾客。1984年, 诺贝尔经济学奖获得者米尔顿·弗里曼在《战略管理—利益相关者方式》中提出, 利益相关者是指那些能够影响企业战略目标的实现, 或者能够被企业实施战略目标的过程所影响的个人或团体。该理论认为现代企业不只是股东才承担风险, 其他利益相关者也承担着相当大的风险, 任何一个公司的发展都离不开各种利益相关者的投入或参与, 企业追求的是利益相关者的整体利益而不仅仅是某个主体的利益。另外, 不同的利益相关者之间的利益要求不仅会有差异, 而且还可能是冲突的和矛盾的。如员工要求改善工作环境、提高工资水平, 这可能与股东追求利润最大化的要求发生冲突。若让企业同时满足所有利益相关者要求是不现实的, 也是不可能的, 只能满足主要利益相关者的需求。

(二) 国美之争

国美事件源于创始人兼大股东黄光裕入狱, 职业经理人陈晓执掌国美, 由于两人治理理念不同, 还有制度与权力的交叉和碰撞, 最终导致两人针锋相对, 剑拔弩张, 展开对国美控制权的争夺。国美是黄光裕一手创办的, 而陈晓曾带国美走出漩涡, 黄的霸气和陈的精明, 还有贝恩资本的垂涎, 让战争一再升级, 国美控制权之争从一开始, 就在社会上引起了轩然大波, 多数挺陈派表示, 为国美能有一个三方制衡的公司治理结构感到欣慰;而挺黄派却认为, 陈晓违背了信托责任, 双方各执一词, 势不两立。“9·28”对决维持了原有格局, 陈晓获得了机构投资者和高管的支持, 黄光裕家族则夺回了管理层手中的增发权。之后, 黄光裕与陈晓达成和解, 黄光裕方的两名代表邹晓春、黄燕虹最终进入董事会, 国美非上市门店暂不拆分, 然而, 双方的和解, 只是一种暂时性的“和局”。今年杜鹃复出以后, 以非上市门店为筹码, 态度强硬, 国美的控制权之争愈演愈烈, 黄家积极奔走游说, 陈晓阵营的第二大股东贝恩资本左右摇摆, 黄家阵营逐渐掌握主动权, 国美之争最终以陈晓的离职而落下帷幕。

三、国美之争的问题及分析

(一) 股东与股东大会

从现代公司治理角度来看, 股东大会在公司组织中是最高权利机构, 股东大会由全体股东组成, 反映了公司绝大多数股东的意志, 是实现股东权益的有效途径, 虽然股东大会是最高权力机关, 但它要借助董事会来进行公司的日常管理与决策。2004年国美电器在香港上市, 主要是为了获得融资。国美遵行的是英美公司法体系所奉行的“董事会中心主义”, 董事会被赋予了很高的权利和责任。国美电器董事会可以随时任命董事, 而不必受制于股东大会设置的董事人数限制;国美电器董事会可以以各种方式增发、回购股份, 包括供股、发行可转债、实施对管理层和员工的期权、股权激励, 以及回购已发行股份;董事会可以订立各种重大合同, 包括与董事会成员“有重大利益关系的合同”。从这些都能看出, 国美股东会对于董事会授予的权限过大, 但没有相应的限制和约束措施, 这为以后失去对董事会控制权埋下了隐患。国美的控制权之争也与股东之间的矛盾有关, 如果没有第二大股东贝恩资本的支持, 陈晓也许不会这样做, 他扮演的是贝恩资本和他自己股份的代言人。这反映了股东之间没有形成真正的共识, 沟通不到位, 退一步讲如果黄光裕没有出事, 这些矛盾可能不会显露出来。随着中国上市公司里股东的多元化, 股权从相对集中到相对分散, 股东之间的摩擦将会越来越频繁, 也许国美事件只是个开始, 以后这种现象会越来越多。

(二) 董事会和管理层

董事会处于公司治理的核心地位, 是公司的经营管理者, 接受股东的委托并实现股东对资产保值增值的要求。董事会在股东和经营者之间起着承上启下的作用, 肩负着公司的战略管理以及重大经营决策的职责, 董事会的履职情况在很大程度上决定着公司治理的水平。董事会与管理层之间是一种委托代理关系, 董事会负责聘请或者解聘高级管理人员;而高级管理人员作为董事会的代理人在董事会的授权范围内从事经营活动并受董事会的监督。从国美之争中, 我们能够看到国美董事会治理的一些缺陷, 如董事会职权划分不当, 有关战略性决策权没有约束;董事会中外部独立董事人数过少, 导致外部独立制衡机制较弱;董事会与经营管理层没有严格分层设置, 董事长与总裁长期由陈晓一人担任, 导致权力过分集中等。董事会应该代表全体股东利益, 而不是只代表少数股东甚至大股东的利益。激励机制在公司治理结构中非常重要, 直接决定经营管理者发挥才能和做出业绩。长期以来大股东黄光裕一直忽视这项制度的建立, 而陈晓执掌国美董事会期间实行了股权激励制度, 在巨大的经济利益面前, 陈晓与其他董事会成员和管理层形成了同盟。一个好的经理团队不仅会使差的企业化险为夷, 而且会使好的企业更好、更强。因此, 有效地激励和约束经理层就成为公司治理结构中的又一个重大问题。由于现代公司股权将越来越趋于分散, 经理人员在公司的地位日益突出, 权力容易膨胀, 他们可能做出一些不利于股东和公司利益的事, 因此, 在推行激励的同时, 更需要加强对经营者的约束, 避免法律风险的发生。陈晓的离职给职业经理人的出路引起了社会的关注。

(三) 机构投资者

利益相关者理论认为, 公司是一个负有社会责任的利益共同体, 企业追求的应当是利益相关者整体利益的最大化, 而不仅仅是股东利益的最大化。当利益相关者在企业中注入一定的投资后, 他们或是承担了企业一定的风险, 或是为企业的发展作出了一定的贡献, 企业的经营决策也应考虑他们的利益。第二大股东贝恩资本在这次控制权之争中的影响不容忽视, 争夺战开始时贝恩公开支持陈晓, 9月28日特别股东大会以后, 陈晓阵营的贝恩态度却发生了变化, 最终为了利益站到了大股东一边, 只有永远的利益没有永远的朋友, 商场如战场。当初贝恩只用了16亿元, 就获得了国美9.98%股权, 市值超过38.4亿元, 收益率超140%, 可见, 贝恩资本是国美控制权之争中最大的赢家。资本的力量在国美纷争中充分显现了出来, 在未来, 资本博弈也将越来越多地出现在企业的发展过程中。

(四) 独立董事和监事会

董事会成员中包括内部执行董事和独立非执行董事, 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务, 独立履行职责, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。监事会由股东大会选举产生, 与董事会并立, 独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权, 不受其他机构的干涉。国美电器属于英美法系, 在英美法系的公司治理结构中, 公司不设监事会, 主要由独立董事承担内部监督职能。无论是国美公司、黄光裕、陈晓还是贝恩的行为, 我们都没能听到独立董事的声音, 可以看出独立董事只是充当花瓶和摆设。独立董事基本上由大股东推荐产生的, 而这种推荐产生的方式本身就存在一定的缺陷, 独立董事难以做到真正的独立, 这使得具有监督功能的独立董事, 无法发挥应有的作用。如果独立董事和监事会不具有独立性, 自身利益关系错综复杂, 就偏离了相互制衡的初衷。

四、公司治理结构完善对策

(一) 改进公司内部治理结构

(1) 股东大会对董事会授权要适当。决策层和管理层分开, 可以避免权力过分集中, 个人独断专行, 有利于增强内部约束力, 强化公司的经营管理水平, 提高公司治理的效力;扩大独立董事来源, 有助于提高独立董事的独立性, 能在一定程度上抑制内部人或大股东的舞弊行为, 加强内部制衡机制;董事会应该代表全体股东利益, 而不是只代表少数股东甚至大股东的利益, 构建一个健康运作的董事会, 是公司治理的重中之重。 (2) 加强内部监管。由于公司股东分散, 专业知识和能力差别很大, 为了防止董事会和管理层滥用职权, 损害公司和股东利益, 设立了监事会这种专门监督机关, 代表股东大会行使监督职能并对股东大会负责。公司应健全监事会结构, 完善任命机制, 合理分配监事会成员组成比例, 相互制约, 强化内部控制;采取措施保障监事的知情权, 及时向监事提供必要的信息和资料, 以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价;监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为, 可以向董事会、股东大会反映, 也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。总之, 独立董事和监事会的监管作用应该发挥出来, 做到名副其实的独立, 而不是谁的代言人。 (3) 正确处理股东与管理层的关系。企业内部实行所有权和经营权分离, 要分清所有者和经营者责、权、利的关系, 由于股东与管理层的风险偏好、目标函数不一致以及信息不对称的存在, 经营管理层很有可能采取机会主义, 以损害股东的利益为代价, 为自己谋求私人收益。因此公司治理也应该关注出资人如何保证收回自己的收益。我国大多数公司报酬构成单一, 缺少长期激励作用的股权激励, 这样容易造成管理人员做出不利于股东利益的短期行为, 经理激励机制的核心是协调股东和经理之间的利益, 以尽最大可能减少代理成本, 实现股本利益最大化, 因此建立股权激励、经理层参股、期权等现代激励机制是很有必要的, 公司治理的最佳状态是既保证所有者的利益, 又激励经营者的持续活力和创新精神, 在维持利益平衡的情况下, 保持良好有效的关系, 促使公司的董事和经理做出对公司长远利益有利的决策, 这样对任何一方都是有利的。如果国美之前做到了这一点, 也许就不会出现控制权之争了。 (4) 上市公司还应该加强企业文化建设。企业文化建设主要包括制度建设和精神建设, 制度建设主要指对企业员工和企业组织行为产生规范性和约束性, 需要企业人员从上到下共同遵循的行为准则、工作制度、责任制度和一些特殊制度。精神建设主要是企业员工共同遵守的基本使命、价值标准、职业道德及精神风貌, 明确公司发展理念, 营造尊重、和谐的企业氛围, 激发员工的工作热情和创造力, 培养员工对企业的归属感、认同感和忠诚感, 提高企业的凝聚力和向心力, 建立一支与企业文化高度融合、业务素质过硬、富于创新精神的和稳定的员工队伍, 为企业的长远发展奠定基础。

(二) 完善公司外部治理结构

(1) 完善相关法律法规。在我国, 大股东侵害中小股东利益的情况很多, 应该更多的考虑保护中小股东的利益, 如果中小股东得到保护, 大股东的利益自然也得到保证。有效地法律规则是良好的公司治理最基本的要求, 我国与公司治理相关法律中, 最重要的是《公司法》和《证券法》, 其次是《破产法》、《会计法》和《抵押法》等, 其中许多规定中用了“情节严重”、“数额较大”等依据, 但这一依据的可操作性不强, 需要有具体的补充规定。另外, 还应该加大执法力度, 严惩违规违法者, 确保各项法律规范的贯彻实施, 这样有利于加强对控股股东的约束和规范, 约束大股东的利己行为, 限制控股股东权利滥用, 增强公司及控股股东诚信意识, 推动控股股东对其他股东和社会公众真正履行诚信的责任和义务, 强化中小股东权利保障, 为企业的经营发展提供一个良好的平台。 (2) 健全职业经理人市场。企业外部治理结构一般包括产品市场、资本市场、经理人市场和劳动力市场等, 由于上市公司的经营管理比较复杂, 需要有专门的经营管理人才来经营, 经理是现代市场经济中特殊的人力资本, 并随着市场经济的发展, 地位不断上升。职业经理人不同于企业家, 企业家把公司看成事业, 而大部分职业经理人是把公司当作工作, 我国职业经理人市场发展滞后, 还没有形成一定体系。职业经理人市场不成形, 信托责任缺失, 目前不成文的规范缺乏约束力, 国美之争充分体现了这一点, 信托责任的有效行使必须以严格的信托法律为支撑, 明确信托的权利和义务, 规定职业经理人的权责范围, 使职业经理人业绩评价指标与诚信体系相结合, 形成规范的经理人市场。 (3) 发挥中介机构和社会舆论的作用。建立具有中介性质的行业协会并监督本行业内成员的行为, 对不遵守行业规定的行为, 采取严厉的处罚;增强会计师事务所的独立审计师和注册会计师实质上的独立性, 提高审计师和注册会计师的职业道德水平, 使其能以客观公正的立场对企业的财务报表提供鉴证服务, 发现舞弊行为, 提高会计信息的质量, 充分发挥“经济警察”的作用。信息传递的快捷, 尤其是网络的发达增强了社会舆论的力量, 外部社会舆论的监督会给经营者造成一定压力, 其行为将受到约束, 这样有利于确保向公众披露的信息客观、准确。 (4) 提高公司信息披露力度, 创建公平、公开、透明的外部环境。信息披露质量直接关系到公司治理的成败, 为了加强信息披露的透明度, 上市公司编制的公司财务报表应该经过独立的会计师事务所审核批准。建立完善的信息披露制度, 有利于保证公开信息及时、完整, 尽量减少信息不对称, 保证外部利益相关者的知情权, 才能使利益相关者有效监督公司的运行, 也有利于公司在社会公众面前树立诚信形象, 毕竟在市场经济条件下只有诚信才能符合企业的长远利益和最大利益。

参考文献

[1]王跃堂、朱林:《董事会独立性、股权制衡与财务信息质量》, 《会计研究》2008年第1期。

公司：国美／建行／保利龙马 篇3

创立自己的产品实验室以检验商品质量一直是沃尔玛、家乐福等国外大型渠道商的通行做法，现在，国美电器也开始尝试赶上这一风潮。9月23日，国美电器与国家认证机构中国电磁兼容认证中心联合组建的国美实验室正式挂牌成立，从而成为国内首家成立自己实验室的商业零售企业。

国美电器营运中心总经理华天表示，家电零售商传统的质量控制方法，是由供货方自己承诺产品质量，或商家要求供货方提供相应的产品检验报告和产品认证证书。国美从此将改变这一传统，在实验室内自行进行进货检验，并对供应厂家的质量保证能力给予评价。在适当时候，国美还将结合市场需求，自己制定出高于国家标准的“国美检测标准”，以提高家电产品进入卖场的门槛。

京城某家电厂家老总却认为，国美成立实验室，固然有维护消费者利益的目的，但究其根本用意，还在于自定“质量标准”，从而借此增加与上游厂家讨价还价的筹码。国美这一早已超越了传统意义上家电零售产业界线的举动，尽管可能需要承担一定风险，却无疑将进一步增强其作为渠道商在业内的话语主控权。而更有业内专家认为，商家实验室将很可能自此开始成为产品质量控制方式的发展趋势。（李晓蕾）

建行改制脱胎换骨

中国建设银行在自己50周岁华诞之年终于完成了脱胎换骨的重生。9月21日上午，中国建设银行股份有限公司在北京正式挂牌。为人们所熟悉的建设银行从此被分拆成中国建银投资责任有限公司和中国建设银行股份有限公司。作为国有商业银行试点的两大银行股改工作也由此宣告完成。

建行此次采取的分拆股改模式与中行整体股改的不同之处在于：中行股份旗下由控股的子公司分别从事传统的商业银行业务、新兴的投资银行业务和保险业务等，即一家金融机构可经营多种金融业务；而建行股份只能经营商业银行业务，投资银行业务及其他金融业务将全部归入与之并列的建银投资有限责任公司旗下。原建行行长张恩照任建行股份董事长。常振明任建行股份副董事长、行长。

被业界誉为“脚踏实地干出来的金融家”的张恩照，在建行股份成立仪式上再次展现出了他不凡的魄力。他表示，要争取经过三年左右的努力，把建行改造成资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好、具有国际竞争力的现代化股份制商业银行。（刘燕玲）

三企业合资组建保利龙马

信息安全产业的快速增长正在吸引更多的企业趋之若鹜。9月26日，保利科技有限公司、北京东方龙马软件发展有限公司、交大铭泰软件股份公司三方共同出资组建了北京保利龙马科技有限公司，希望能够在这个迅速发展的市场中占领一席之地。

这是一次颇具互补效应的合作。保利科技是中国著名的通用商品和特种装备及技术进出口贸易商、中国外贸百强前列企业，拥有广泛的社会资源；东方龙马是国内最早从事网络安全技术研发的企业之一；交大铭泰则是最知名的翻译应用软件和杀毒软件提供商，并在香港成功上市。据悉，保利龙马公司总部设在北京，在上海、广州、成都等主要中心城市拥有3个分公司和10个办事处。

国美联公司简介 篇4

一、董事会权力过大，股东会难以制衡。有以下三件事例可证：

1、公司董事会推翻股东会投票结果随意任命公司董事。5月11日国美电器股东周年大会上贝恩投资董事总经理竺稼等3人的委任等议案被否决后,国美电器董事会当晚就紧急开会推翻股东大会结果，重新委任三名被否决人选为董事，公司最高权力机构股东大会成了摆设。

2、实施董事和高管股权激励不经过公司股东大会。2009年7月在陈晓主导下国美电器在未经股东会批准的情况下实施了股权激励措施，把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管。以当日每股1.90港元的收盘价计算，激励方案总金额近7.3亿港元。这不仅创下中国家电业纪录，激励范围也至为广泛，覆盖了副总监以上级别人员。事关所有董事会成员的个人切身利益、涉及所有股东的股份被摊薄的股权激励，金额如此之大、范围如此之广不需要获得股东会批准就可以实施，这样董事会的权力之大在国内是绝无仅有的，在世界商业史上也是极为罕见的。

3、不经过股东大会批准大比例增资扩股，摊薄股东股份，并附加极为苛刻的赔偿条件。陈晓主导的董事会与贝恩资本签订融资协议，贝恩资本以15.9亿元可转债注资国美，有权转为10.8％的国美电器股权。如果出现不能确保贝恩4人进入董事会等违约事项，贝恩就有权要求国美以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。2010年9月15日贝恩债转股后获得股权，公司原有所有股东股份被摊薄。

缘由-随心所欲。以上三件事例都明显不利于股东，更不利于大股东黄光裕，股东会对董事会难以实施有效制衡。但这一切都源于当初集大股东、董事局主席和总裁于一身的黄光裕对公司注册地、上市地的选择和对公司章程的修改，便于更加自由地掌控公司。2006年在黄光裕的主导下国美股东大会对公司章程进行的一次重大修改造就了国美董事会至高无上的权力：无需股东大会批准，董事会可以随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事，且不受人数限制。董事会还获得了大幅度的扩大股本的“一般授权”、包括供股（老股东同比例认购）、定向增发（向特定股东发行新股）以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等；董事会还可以订立各种与董事会成员“有重大利益相关”的合同。

现在-风水轮回。黄光裕身兼大股东、决策者和最高执行官时，几乎没有任何约束的力量可以对他制衡，触发了国美电器和黄光裕本人一系列的负面事件：黄光裕主导下通过不当手段为公司谋利，黄光裕在2004—2008年通过配售、上市公司回购等各种方式从国美套现近100亿港元。黄光裕用于收购大中电器、三联商社的资金也是从国美拆借。当黄光裕被迫把权杖交给陈晓时，习惯于约束别人而又不在其位的大股东感受到了董事会不受约束的权力刺痛，冲突也就无可避免了。

将来-涛声依旧。928投票结果黄光裕通过股东大会成功收回了董事会的股份增发一般授权，但没有收回对董事会的其他授权，董事会权力过大的缺陷依然存在，股东会、大股东与董事会的权力争夺战还会上演。

二、经理人的失德与忠义信廉品德缺陷，委托方用人不当。有以下事例为证：

1、董事违背大股东的信托责任，没有维护委托人的合法利益。董事会成员对外要维护公司利益，但对内就必须维护委托人的利益，切实履行委托人的信托责任。陈晓、王俊洲、魏秋立、孙一丁等董事会成员任命的法律依据是大股东黄光裕按照公司法的规定推选出的代表自己利益的代言人，王俊洲和魏秋立还是黄光裕临危授命的签字人，于法、于情、于理看维护委托人的利益是天然的责任和使命。然而现实却是在黄光裕出事后，这些受托人积极实施去黄光裕化，未经委托人同意改变公司战略，实施股权激励和

定向增发摊薄委托人的股份，利用引进资金时绑定的条款为外资方提供4名董事席位削弱委托方的势力。以公司名义起诉委托人，落井下石。陈晓、王俊洲、魏秋立等逼迫国美员工表态站队反黄，9月28日王俊洲在主持国美特别股东大会正式召开前还在为陈晓现场做最后的拉票。他们不但没有履行信托责任，反而是成了损害委托人利益的主导者和急先锋。

2、用陷公司于可能的巨额赔偿来保障自己的职务和个人利益。陈晓、王俊洲等人引进融资绑定公司董事个人的重大利益。利在与贝恩的融资协议中签订了苛刻的附加条款：（1）陈晓的董事会主席至少任期3年以上；（2）确保贝恩的3名非执行董事和1名独立董事进入国美董事会；（3）陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行董事中至少两名不被免职；（4）陈晓以个人名义为国美做贷款担保，如果离职将很可能触及违约条款。以上事项一旦违约，贝恩就有权要求国美以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。

3、实施股权激励、假公济私为自己政策性地谋取利益。陈晓在公司股价处于历史最低之机借实施高管股权激励为自己谋得2200万股，王俊洲2000万股等，行权价仅为1.9元/股，涉及与自己有重大利益的方案不经股东大会审议，不与委托股东沟通，再合法也缺乏公信。

黄光裕发出公开信要求陈晓辞去董事局主席并提议召开临时股东大会表决后，陈晓去香港、国外到处路演，所用的时间、费用并没有说明是由个人负担，用股东的钱去反对股东，用股东雇用的上班时间去反对股东，难免假公济私之嫌。

。以下是部分媒体披露的陈晓原话：

4、发表去黄言论，展示了赤裸裸的争权夺利形象。以下是部分媒体披露的陈晓原话：

“我们有能力让黄光裕出局，只是暂时不愿意做得这么绝”。

“从董事会来看有能力去应对黄总带来的任何危机和挑战，我们可以通过增发来稀释其股份让其出局，但是现在我们还不想做到这一步”

“黄光裕在中国的政治生命其实已经结束，但是他却一直没有看清楚，还在挣扎，这样的结果绝对是鱼会死，网不会破！”

“若能令现大股东黄光裕的股权比率下降至30％以下，国美可解除与黄2004 年订下的不竞争协议，这也令国美可以在全国范围经营，不再受到限制”。

不管用什么语言为自己辩护，陈晓、王俊洲等人的失德和职业道德水准低下是不争的事实。也充分说明了黄光裕在经理人选、育、用、留方面注重才干忽视品德的严重缺陷。

三、股东权利没有受到公平对待。从黄光裕出事前后两个阶段可以看到：

1、黄光裕出事前大股东控制权一股独大，对中小股东的权利维护显失公平。当国美电器还在黄光裕主掌的时候，作为第一大股东，黄光裕凭董事局主席兼总裁的有利优势，直接完全控制董事会和经营班子，可以充分掌握和调度公司的信息、渠道、资金等资源优势，通过配售、上市公司回购等各种方式从国美套现近100亿港元，拆借资金用于收购大中电器、三联商社，比较有利于照顾大股东的利益。相对来说，作为中小投资者和小股东特别是散户投资者没有基本话语权，更没有调度信息、资金、渠道的能力和条件，是利益容易受损的一方。在大股东一股独大，集决策、执行与一身的单边治理结构下，小股东的权利无法得到公平对待。

2、黄光裕出事后二股东控制权一股独大，对大股东的权利维护显失公平，也不利于其他小股东。在黄光裕因集权而采取不当行为获利被调查、关押后，陈晓主导的董事会积极实施去黄化，使原先的大股东一股独大的单边主义格局起了根本变化。但是这个变化过程和变

化结果依然是单边主义，依然是一股独大，只不过主角不是黄光裕，而是换成了二股东贝恩资本。

（1）陈晓在引入贝恩资本的融资协议中承诺确保贝恩的3名非执行董事和1名独立董事进入国美董事会，在股东大会补否决后董事会推翻股东大会决定重新予以任命，928投票结果重新确认了这一结果。贝恩以10%的股份推举了4名董事。

（2）国美与贝恩资本的融资协议还绑定了陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行董事中至少两名不被免职，这就使这三名董事成为了贝恩资本的利益相关方，贝恩资本阵营的董事数量增加到了7人，超过了董事会人数的一半，掌握了国美电器的绝对控制权。

（3）原先由黄光裕提名的董事孙一丁由于被黄光裕提名罢免后又在928投票中留任，在928投票前一直反对黄光裕支持陈晓，已经不再是黄家利益的代言人了。

（4）由于在陈晓主导的实施股权激励中获惠，董事伍建华在国美事件中基本失声，没有尽力也没有能力维护推举他的大股东的利益。

（5）两名独立董事在国美事件中失声，没有看到他们对陈晓主导的董事会出台的所有文件提出过异议，如果不是因为不专业，那么就是已经站到了陈晓的阵营，没有看到他们中立地维护大股东和中小股东合法权利的言论。

反观第一大股东又是创始股东的黄光裕，占国美电器32.47%的股份，却在董事会没有自己的代言人。黄光裕的代表邹晓春认为“董事会里没有大股东代表是实情”，也充分反映了黄光裕推举的董事已经倒戈的事实。

从以上分析可以看出，占国美电器10%股份的贝恩资本已经成功控制了国美电器董事会，成功掌握了整个国美电器的控制权，一股独大，无法制衡的局面已经形成。这个局面对创始大股东和第一大股东的黄光裕而言是显失公平的，对其他中小股东利益的维护也没有制衡机制。

四、国美电器的社会责任忧虑。

1、国美厚重的社会责任。国美电器发展到今天，已经成为国内最大的家电连锁零售企业，是国内最大的家电消费通路。国美的终端门店既是家电销售平台，更是中国经济指数的“信息平台”。国美电器的社会责任承载了为国内消费者提供实惠的商品，为中国家电产品整个产业链的供应商提供强大的终端消费引擎，利益相关者涉及到方方面面，关系到几千亿的经济规模和几百万人的就业。本来国美由谁掌控并不至于引起这么多的关注，但来自美国的贝恩资本的进入会使谁来掌控国美上升到关系中国经济与产业安全的高度。这也是包括我在内的绝大多数普通公众关心国美事件的朴素动因。

在黄光裕掌控国美的时代，不管怎么用海外注册公司的马甲，不管已经外资占有一定比例，但国美的控制权是掌握在中国人手里的，外资的参与只是按比例享有表决权和利益分配权。公众没有为国美成为外资控制中国家电行业的跳板担忧。

2、忧虑：可能落空的国美社会责任。自陈晓引入贝恩资本完成债转股，国美电器经历控制权争夺战及标志性的928投票以后，公众在这方面的担忧日渐强烈。

（1）贝恩资本的政商背景与忍辱负重。贝恩资本成立于1984年，创始人是纵横美国政商两道的风云人物———米特˙罗姆尼。1999年盐湖城冬季奥运会组委会总裁兼首席执行官，前马萨诸塞州州长和2008年共和党总统候选人。贝恩资本擅长通过杠杆收购方式为公司进行收购融资，而对投资公司拥有绝对的控股权则成为了贝恩资本投资的先决条件。但本次注资国美是个例外，贝恩资本只是10%股份的第二大股东。这是贝恩的忍辱负重那还是早有成竹在胸？

（2）国美未来是否会演绎成为“美国”电器？

虽然参股国美贝恩只是第二大股东，没有取得绝对控股权，但已经形成了绝对的控制权。在当时的投资协议上就有规定，国美应在周年股东大会前进行相当于现有股份20% 的定向增发。这是贝恩资本准备直接控制国美的伏笔。一旦实现，贝恩资本的股份将会接近30%。

在国美其他的美国资本又是怎样？到9月底美国摩根大通、摩根斯坦利、富达基金三家合计拥有15%的国美股份。

至关重要的一点是：这些美国投行都在美国联邦储备委员会的管理之下，拥有共同的国家利益。这几家投行之间在股权关系上存在某种暗合或交叉，甚至背后有着共同的投资人或控制人。

这些美国资本加起来所占的国美股份已经超过25%，与黄光裕的32.5%接近。现在贝恩已经取得了国美的实际控制权，如果国美按协议向贝恩定向增发20%，仅贝恩一家就与黄光裕的持股比例旗鼓相当。加上三家美国投行，就会超过45%，远远高于黄光裕的比例。到时四家投行只要每家增持1.5%的股份，就可以轻松掌握国美电器51%的股份。“国美”变为 “美国”就真会成为现实了。

（3）国美变成“美国”的严重后果

首先我们来看外国资本控制的恶果先例。江苏徐工集团是国内工程机械的行业老大，引进美国资本卡特彼勒公司后，通过收购一下子在中国建立了一个完整的网络，在中国工程机械市场占有率达到20％。中国工程机械行业的主导权拱手让给了美国人。

中国第一，世界第五大碱性电池生产商南孚电池2003年8月被竞争对手美国吉列公司收购。南孚在国际市场为了避免和母公司争夺市场份额鸣金收兵，在国内市场上为避免与吉列的金霸王正面冲突有一半的生产能力被闲置着。美国吉列公司也轻而易举地除掉了它在中国最大的竞争对手。

以家乐福为代表的外资超市零售大卖场，对本土日化企业实施不公平待遇，好迪、拉芳、霸王等本土日化企业，最近被家乐福告知，要想继续上架，就要缴纳8%～15%的“额外”费用。

其它如美加净、活力

28、乐百氏、小护士等原本的国内知名品牌被外资收购后陷入品牌消失、退出市场命运的案例屡见不鲜。

这些外资垄断了国内市场的恶果就是在获得巨大的经济利益同时摧毁民族工业，掠夺经济资源，为害中国经济。

再看国美。一旦国美电器变成“美国”电器，联手美国家电巨头百思买等，外资控制的恶果就会重演：国内的家电产品销售可能会受到要求抬高进场费之类的限制和排斥，美国的家电产品就会借国美电器的销售渠道和门店平台充斥进来，中国最大的家电消费通路就会拱手相让，直接影响到中国广大消费者的利益，直接影响到中华民族家电产品产业的安全，直接影响到整个家电产业链的人员就业和生存空间，公众对国美社会责任的期待必将落空。

虽然我们目前没有看到任何证据证明贝恩资本会对中国经济和公众生活带来如此巨大的负面影响，但问题在于：以目前贝恩资本对国美电器的实际控制力，没有任何人任何机构可以阻挡贝恩按协议获得20%的增发。增发成功，谁又能阻挡得了美国资本联手绝对掌控国美？

一切都将会是水到渠成。到那时，推倒国美电器多米诺骨牌游戏的前两块骨牌—为了一己之私引狼入室的陈晓和王俊洲必将钉在历史的耻辱柱上！

国美联公司简介 篇5

天津优联展览有限公司是Boss Chance在天津设立的运营机构，Yoline由一批资深的会展专业人士共同组建而成。是一家集大型商业展览、会议活动策划组织、展台设计、工程搭建、商场陈列、设备租赁于一体的综合性服务公司。公司下设市场部、设计部、项目部、财务部、材料采购运输部、工程部及制作工厂。

优联展览成功运作了安防、建材、汽车、电子、电池、自行车、房地产、金融、工业等行业中的数千家企业形象的设计及搭建。

义工联会长潘勇志愿事迹简介 篇6

--让道德的力量传递 让雷锋的精神传承

潘勇，男，33岁，党员教师，浏阳市

旦，他带领义工队伍，配合政府慈善部门开展“感恩四川，情系茶坪”的暖冬行动，筹集11万余元的暖冬物资走进汶川地震灾区进行慰问，与安县茶坪小学师生共度新年，给灾区孩子们送去千余件过冬衣服。在教育系统团委发动组织“心系灾区，水润西南”活动，为灾区捐款23万余元。在浏阳市教育局团委书记的工作岗位上，努力营造青少年学生热心社会公益事业的氛围，积极开展“雷锋式班级”、“雷锋式好学生”、“雷锋式好教师”、“雷锋式学校志愿服务队”等评选活动。并且开展“关爱青少年生命与健康“的系列教育活动，在青少年预防自杀方面做了一些积极的工作。

他还曾倾其囊、尽其能帮助重庆留家出走的落魄少年重返家园。发动义工帮助白血病患者“小光华”进行义卖和宣传活动，奇迹般的救助了这名大山之中年仅９岁的儿童；救助遇车祸的大学生志愿者罗继；开展临终关怀活动，照顾社区空巢老人罗钦生奶奶走完人生最后一段路；联络爱心人士帮助困难户残疾人家庭建房子。

为了更好地开展义工活动，他发起建立了浏阳义工网站，开办“每家每户义工联”论坛以及各类公益项目QQ群等。2010年在他的组织下，浏阳举办了中国首个以“关爱留守群体”为主题的公益晚会；开展了2010年“快乐暑假，快乐成长”为主题的“百名留守儿童手拉手”大型公益活动以及2011达峰完小关爱留守儿童夏令营大型公益活动。

此外，潘勇在农村（县级）志愿者组织的管理方面做了大量有益的探索，创造性的提出了“人人有职责、事事有程序、干事有标准、过程有痕迹、绩效有考核、改进有保障”的“六有管理方法”等。

潘勇能坚持“做义工”，这已成为他的习惯，也乐在其中；他把做义工当成一种生活方式，也是他的一种生活态度。

付出的同时，潘勇也获得了一定的认可和荣誉：2010年被授予“长沙市青年志愿者之星”称号，2011年获长沙市政府慈善奖，同时被省文明办推荐参加中央宣传部、中央文明办的“中国好人榜”评选。

愿家园更加美丽，愿社会更加和谐，愿生活更加美好，让道德的力量传递,让雷锋的精神传承—这就是潘勇所孜孜不倦为社会公益事业奉献的美好愿望和不竭动力。

潘勇“学雷锋，做义工”的主要事迹

（一）为社会慈善公益事业志愿服务时间累计约3000小时以上；发展义工会员400余名；累计策划组织开展扶贫助学等慈善公益活动100余次，各类媒体专题采访报道30余次。

（二）策划组织或参与的主要活动有：

1.指导义工联建立多个“助老服务基地”，邀请艺人到敬老院演出节目，领敬老院老人畅游浏阳城，陪社区空巢老人们过端午节，为贫困家庭老人送米油盐，和他们一起包饺子过快乐的元宵节。

2.发动义工帮助白血病患者“小光华”进行义卖、募捐和宣传，奇迹般的救助了这名大山之中年仅９岁的儿童。

3.2010年元旦带领义工队伍，筹集11万余元的暖冬物资走进汶川地震灾区进行慰问，开展“感恩四川，情系茶坪”的暖冬行动，与安县茶坪小学师生共度新年，给灾区孩子们送去千余件过冬衣服。

4.救助遇车祸的大学生志愿者罗继；临终关怀，照顾社区空巢老人罗钦生奶奶；福利院看望脑瘫孤儿；联络爱心人士帮助困难户残疾人家庭建房子；带领义工到官渡竹山社区的田间地头捡拾吞噬幼禾的福寿螺。

5.2011年4月玉树一周年，组织物资和人力逾越近3000公里为灾区献爱心；在教育系统团委发动组织“心系灾区、水润西南”活动，为灾区捐款23万余元。

6.组织开展单人校“爱心书包，放飞梦想”助学项目活动；联络各地公益团队与浏阳的薄弱学校和贫困学生家庭手拉手，开展“爱心结对共成长”活动；带头捐款建立浏阳义工联助学基金，成立助学分会，开展贫困学生的走访调查、建档以及资助等相关工作，共赞助贫困学生61名。

7.2010年举办了中国首个以“关爱留守群体”为主题的公益晚会，开展了2010年“快乐暑假，快乐成长”为主题的“百名留守儿童手拉手”大型公益活动以及2011达峰完小关爱留守儿童夏令营大型公益活动。

8.组织义工当国际花炮节志愿者，开展接待外宾，文明礼仪、交通劝导、站点服务、现场服务等工作，很好的传承着北京奥运志愿者的精神。

9.发展慈善义工，开展“微笑列车--寻找唇腭裂患者”义务宣传等活动，配合省市县三级慈善会相关慈善活动的开展。

国美联公司简介 篇7

国美电器 (0493.HK) 2010年、2011年发生一场激烈的公司控制权之争, 公司控制权更迭三次。

自创立以来公司一直为大股东黄光裕控制, 但随着黄光裕股权不断稀释下降到33%和其于2008年突然被捕入狱, 公司转而由持有2%股权的职业经理人陈晓及管理层控制, 经过9月28日股东特别大会投票, 公司的控制权转由持股10%的美国私募基金贝恩资本主导, 大股东、职业经理人互相制衡, 三方共同治理公司。

曾经的“中国首富”, 现在的“阶下囚”黄光裕创办了这家中国著名民营企业, 走过了二十五年, 公司治理问题较为突出, 以下分四阶段列出并简析。

国美电器自创立到上市初期由黄光裕绝对控股 (1985-2004年) 。黄光裕1985年创立一家民营家电企业, 后统一连锁店品牌化之名为国美电器, 2002年其在香港借壳京华自动化更名为“中国鹏润”, 时其控股76%, 2004年其以定向增发方式将国美电器资产置入壳公司并更名为现名, 时控股66.9%, 机构投资者和公众持股在逐步上升。

绝对控股时期的公司治理结构表现为一股独大。黄光裕一人管理公司的所有战略和经营, 由于其彪悍的管理魄力和开阔的战略眼光, 以及国美独创的类金融发展模式 (指利用延长付款结算周期的方式占用供货商资金而达到免费的短期融资目的) , 国美迅速扩张成为中国家电连锁零售业第一。

国美电器高速发展时期由黄光裕相对控股 (2004-2008年) 。国美电器进入高速扩张期, 但黄光裕对家电零售业的看法转变, 认为该行业利润微薄, 从而转战金融业、地产业。他减持国美电器股票以套取资金来投资地产业, 遂设立鹏润系公司来主营商业及住宅地产, 以追逐超额利润而走向多元化。黄套现的另外一个原因, 根据北京市第二中级人民法院的判决书, 黄光裕于公海上赌博欠了赌债10亿元, 其在2007年9月及2008年上半年以要求上市公司回购的方式从国美电器套现42亿元, 途径地下钱庄归还赌债, 并作其他投资。这段时期黄光裕的股权不断稀释下降到33.98%, 历年套现总计135亿元。

相对控股时期的公司治理结构仍然表现为一股独大, 出现的问题包括公众股东回报不佳、董事会受控而通过不利公司的回购、未实施股权激励引发管理层多次动荡及出走。

具体体现为黄光裕控制董事会通过公司回购其股票超百亿元, 并以超过50倍市盈率 (远超同类公司如苏宁电器) 的“泡沫价”配售给公众股东, 将上市公司变成大股东的“提款机”。张志铭、华天、何炬等力主股权激励的高管因未获黄光裕支持, 激励计划受挫, 离开国美, 单独创业, 造成优质人力资源流失。后来, 黄光裕通过并购永乐的方式请来新的职业经理人陈晓担任国美总经理, 陈晓因持有永乐股权而转换为国美股权近2%, 为一名小股东。

国美电器危机时期黄光裕因入狱失去人身自由及公司控制权, 由陈晓等管理层主持经营并掌握控制权 (2008-2010年7月) 。黄光裕于2008年11月17日夜突然被北京市公安局刑事拘留并转逮捕, 至2010年8月30日二审判决其犯有非法经营、内幕交易、单位行贿罪, 判其服刑14年、罚金6亿元、没收2亿元。国美电器遭受剧烈动荡, 几近崩溃。这段时间, 黄光裕委托陈晓代理董事局主席并主持经营国美电器, 陈晓由此掌握了控制权。由于在经营理念上存在差异, 陈晓与黄决裂, 标志为陈晓在8月5日接受媒体公开采访时称“现在可以不用考虑黄光裕怎么想了。”

控股大股东缺位的特殊时期由职业经理人来治理公司。出现的负面问题包括委托代理关系破裂、有意忽视大股东正当权益、重大战略调整不征求大股东意见等, 积极方面包括首次实施股权激励并稳定了管理层从而稳定了国美电器业绩。

负面问题具体表现为, 陈晓、王俊洲、魏秋立为黄光裕刚入狱时签署亲笔委托书的代理人, 但三者均于数月后被取消委托协议, 失去黄光裕的信任, 改由其胞妹黄秀虹代理家族利益。陈晓三人在黄光裕主张股东权利之时, 公开反对其主张并呼吁股东们投黄光裕反对票。陈晓在以可转债方式引入美国私募基金贝恩资本的16亿港元资金之时, 并未将全部协议文书给黄光裕及家族代理人审阅同意, 尤其是没有事先向大股东解释一项关键的绑定条款, 即贝恩资本以一个债务投资者身份而要求在11人董事会 (其中3人为独立非执行董事) 中占有3人执行董事席位。黄光裕作为大股东没有享有应得的知情权, 认为其利益有受损摊薄的趋势, 而且在重大战略调整上, 黄光裕认为陈晓走错了, 他担心陈晓精细化经营的方式是错误的, 并导致国美将大幅落后于苏宁。

积极方面具体表现为, 黄光裕的突然入狱给国美电器的稳定经营带来巨大冲击, 供货商的信任和银行的授信额度骤然丧失, 陈晓以个人资产担保贷款, 并主持实施了105人的股权激励计划, 从高管到大区店长等骨干管理层持有了股权, 一定程度上形成人力资源的稳定, 从而为国美电器的稳定经营打下基础。

国美电器由第二大股东美国私募基金贝恩资本掌握控制权, 职业经理人和大股东互相制衡 (2010年8月至今) 。贝恩资本追求投资回报率而支持陈晓控制公司, 在遭到黄光裕率先出击罢免贝恩资本三名董事之后, 鼓励支持陈晓对抗黄光裕。但在黄光裕发起9月28日股东特别大会之后, 贝恩资本实施债转股, 成为持股10%的第二大股东, 与大股东有了共同利益的实际基础。在股东特别大会投票后, 有关贝恩资本董事留任的三项议案全部得到股东支持通过, 陈晓呼吁的有关增发权的一项议案被股东否决, 大股东黄光裕的四项议案被否。由于黄光裕和陈晓的矛盾冲突激烈不可调和, 黄光裕要求陈晓退出国美, 贝恩资本凭其第二大股东的身份在其中斡旋, 反而掌握了对双方的控制权, 要求双方各自让步, 贝恩资本由弱势改变为强势地位。

第二大股东控制公司的时期出现了一些公司治理问题, 如二股东联手职业经理人控制董事会反对大股东资产注入、大股东在董事会中没有对应比例的席位、大股东提出的战略调整建议无法得到董事会采纳等、大股东和管理层之间无法有效沟通而发生商战导致浪费了大量的公司资源影响经营业绩。

问题具体表现在, 一是, 黄光裕方面以拆分非上市门店 (即370家没有注入上市公司资产的国美门店) 来要挟股东大会通过其提出的议案, 那么如果拆分, 就会导致上市公司流失2.5亿元的管理费用并丧失大额资产注入预期, 从而伤害其他股东利益;二是, 大股东持股33%但在董事会中没有对应的一席之位;三是, 大股东提出战略调整, 要求管理层立即转向到大规模开店上来, 抓住中国家电业下乡的黄金机遇, 但管理层反应较为迟钝, 仍关注精细化管理提高单店效益和定制产品;四是, 大股东和管理层之间缺乏有效沟通, 管理层的日常经营管理会议邀请二股东列席但不邀请大股东列席, 大股东提出股东特别大会要求, 双方为争夺投票而耗时两个月动用大量人力与财力进行路演、打宣传战, 耗资千万元并拖住了管理层的精力, 导致三季报业绩平平, 远远逊色于竞争对手苏宁电器。

二、国美商战带来民企治理新课题

国美给民企治理带来的第一个问题是, 控股权的稳定是企业持续盈利、稳定经营的基础, 那么在企业控股权更替时如何保障企业的稳定经营呢?

民企上市后, 属于与所有相关利益者, 那么家族股东在其中应该采取什么样的地位和角色?如果家族股东不能有话语权, 那么他只是一个财务投资者, 他还会尽全力来经营公司吗?

从民企公司治理结构来看, 国美电器的控制权一直是处于变动之中, 之前是黄光裕大股东控制了全局操控董事会而其他股东一直沉默被套牢, 之后是黄氏入狱, 打破原有的失衡局面, 从失衡的一头走向另一头, 变成陈晓管理层和贝恩资本新的投资者联盟治理国美电器而罔顾大股东利益。

从国美来看, 当企业控制权掌握在大股东手中以及掌握在职业经理人手中时, 企业的发展战略与管理风格出现了很大的差异, 这说明, 控制权的稳定显著影响了企业的市场竞争力, 使其发展速度远远落后于苏宁等市场竞争者。

国美给民企治理带来的第二个问题是, 民企高速发展势必导致家族的资金不足以支持民企高速发展, 三五年就必须融资, 那么改变资本结构后, 家族股东如何和机构投资者保持制衡的治理关系?在机构投资者动用否决权、累积投票权的时候, 家族股东如何应对?股东们如何适应新的资本结构治理公司而不违背公司治理原则?

在1999年OECD的《公司治理结构原则》中认为, 公司治理结构框架应当确保全体股东受到平等待遇, 如果股东的权利受到损害, 他们应有机会得到补偿。

国美恰恰是赶上了倾盆大雨的时候修屋顶, 在覆顶危机到来之时进行融资。这导致了一位债务投资者, 明明不是股东, 但却还能派驻三名董事代表并最终掌控董事会试图驱逐大股东的失衡状况发生。国外的债务投资者的确可以对董事会施加一定的影响力, 但国美电器的债务投资者贝恩的影响力相对超凡特殊。一方面是没有持有一股股票, 但却在董事会享有近30%的表决权的董事席位的债务投资者贝恩, 另一方面是持有33%股权, 但却没能在董事会有一个董事席位的大股东黄光裕, 这使股东权利遭受损害, 这构成了严重失衡。

上市公司融资时机是一个埋伏的导火索, 这决定了为什么贝恩资本在国美电器中的责权利不对等。贝恩资本只是一名持有债转股债券的投资者, 不是股东, 但却能在11人制的董事会中拥有三名董事名额, 并最终掌控了国美电器的控制权, 而仅仅在一年前, 贝恩获得投资国美电器的机会, 还要以向黄家低声下气秘密签署保证信为前提, 一年来其控制权天翻地覆这种出乎意料的结局令人惊叹。但这种情况却是有违公司治理原则的。

同时, 或许使人能够对上市公司融资时机的把握多一些启示, 如使引入基石投资者而不是急于高额回报的PE之秃鹫投资者、在发行债券时禁止有此类派驻董事的绑定条款等等。

国美给公司治理提出的第三个问题是, 家族大股东在企业中的控制权下降, 这一变化对企业经营业绩所产生的影响应如何辩证看待?

黄光裕入狱后, 家族中没有代表能够接掌企业, 黄家对国美上市公司的控制权下降, 但正是陈晓和管理层力挽狂澜, 用自己的力量拯救了国美上市公司, 营造了2年的稳定局面, 使得国美电器从崩溃边缘回到了2008年黄光裕被捕前的盈利状态, 这是有利于国美电器的。

然而正是由于2009年、2010年上半年经营业绩出现大幅盈利, 从下滑回归平稳, 陈晓控制董事会和管理层, 继续坐大, 无视大股东黄光裕要求抓住中国家电业的发展趋势进行扩张的战略建议, 从而导致了2010年三季报的业绩被原居行业第二位的竞争对手苏宁电器远远超越, 被近两年飞速成长的京东电器逼近, 前后受敌, 举步踌躇。

因此, 辩证地来看, 家族企业控制权下降, 既有对上市公司有利之处也有弊端, 值得使用动态发展的眼光来观察。

5月11日国美电器董事会公然反抗股东大会的决议, 不顾股东大会否决了贝恩三位董事的续任, 重新任命了这三位董事, 这显示上市公司治理结构出现了严重失衡。

为什么陈晓能反抗黄光裕家族大股东呢?黄光裕就站在33%控股警戒线的边缘, 这条线对于大股东而言这是黄金生命线, 因为掌握这三分之一的表决权可以左右许多议案的表决结果。

对于上市公司而言, 这是股东冲突高涨的警戒线, 过了这道线, 就可能发生股东之间的冲突, 因为没有哪个股东有足够的表决权或者说否决权了。黄光裕正是担忧即将失去这道黄金生命线, 而发起了511罢免、928决战。陈晓和竺稼正是试图通过董事会的增发授权来突破黄光裕的黄金生命线, 以减弱黄光裕的影响力。

从监管而言, 33%的控股线也是一道值得监测的信号, 是上市公司发展趋势的转折点、治理风险的警戒点, 它决定了一个创始股东、一个大股东的经营策略能否在有力的控股权表决权的陪伴下, 在公司得到贯彻, 从而影响公司业绩。

先是失去控制权的股份黄金生命线, 从而失去对公司的影响力, 这种情况在A股已经出现并有典型例子。如创业板公司朗科科技, 其创始人、“闪存”技术之父邓国顺在公司上市前持有30.90%的股权, 但由于登陆创业板的融资行为, 其控股权被摊薄稀释到23.18%, 这使得其他股东的话语权加大, 导致邓国顺和其他股东的经营理念不一致有冲突, 那么在公司经营业绩大幅下滑之时, 邓国顺被迫辞去董事长和总经理之职, 离开了朗科科技, 该公司的发展趋势难以预测, 增长速度则出现大幅下滑, 业绩变得较差。

站在33%的控股权生命线, 黄光裕大股东感到危险, 甚至不惜铤而走险。在国美商战中爆出的“买票”丑闻, 有报道称黄家为了争取投票权而给钱给一些机构, 让其买入股票并与黄家一致投票, 这是犯罪, 若被发现这种“买票”行为的证据, 香港证监会将会诉上市公司和相关责任人至香港高等法院, 由法院来判决该投票是否有效、上市公司议案是否可以继续。

国美给民企治理提出的第四个问题是, 家族企业怎么选择职业经理人, 怎么使委托人和代理人之间建立起良好的信任关系、利益分享机制?

再如委托代理制在国美电器出现的问题也值得思索。这种现象较为特殊, 与黄光裕本人的在狱情况有关。委托人支付的成本过高, 不仅失去了控制权, 还曾被谋划摊薄股权, 任何公司经营管理的核心事务, 黄家均无法知情。虽然我国政府十分开明, 允许黄光裕能够在一定约束条件下阅读公司文件签署委托协议, 但毕竟信息渠道十分有限, 黄光裕属于被动接受信息, 无法主动主张权利, 黄家也后继无人, 缺乏黄光裕这种能力的家族代表。黄氏虽然身在狱中, 但其作为股东的民事权利应该得到法律保护。

委托代理关系是公司治理的核心, 董事会受股东之托行使治理公司职责, 在一般情况下, 控股股东掌控董事提名权, 占有多数董事席位, 对董事会拥有控制权。

公司治理中股东、董事会、监事会及经营层的职责权限非常清晰, 职业经理人与股东争夺控制权是本末倒置, 董事会、经营层作为受托方和执行者, 必须对股东负有诚信和信托责任, 任何时候公司治理都须以诚信及传统伦理道德为准则。

国美给公司治理提出的第五个问题是, 股权激励能够在公司治理制度中发挥什么作用呢?

股权激励制度在公司治理结构中发挥的作用, 在国美电器得到淋漓尽致的体现, 堪称对比鲜明、反差巨大。入狱前, 黄光裕一直对于股权激励是心有犹豫, 不愿也不敢同部下分享, 他担心大家变成千万亿万富翁之后都不愿意干活儿而是注重享受了;入狱后, 为了留住人心, 陈晓迅速展开了股权激励, 对高管及各大区区长、店长等105人进行了股权激励, 这不仅有助团结人气, 而且为陈晓培养了一批紧密向心的管理层, 导致在黄陈反目之后, 黄光裕的老部下站出来力挺陈晓公开反对黄光裕。

我们认为应当鼓励上市公司善用、用好、用准股权激励, 既不要把一个一穷二白的打工仔一夜暴富变成亿万富翁, 使其迷失于财富, 也无需阻止创业者合理合法实现财富梦想, 适当的股权激励的目标使管理层与技术骨干能合理分享企业增长的收益, 实现个人激励与公司增长相得益彰。

国美给民企治理提出的第六个问题是, 独立股评人对改善公司治理能发挥什么作用?

香港资本市场存在独立股评人, 如David Michael Webb, 这位英国人毕业于牛津大学, 曾在投行任职。他于1998年退休后, 因为经常批评香港部分上市公司管理层的不当行为而成名, 而被视为小股东权益的声音代表, 于2001年获选为香港交易所收购及合并委员会委员及公众股东权益小组成员, 2003年当选港交所董事。目前他开设Webb-site.com网站专门发表独立股评, 享有很高声誉, 绝非A股市场上存在的一些黑嘴。

Webb发布了对国美电器股东特别大会的意见, 支持管理层留任, 倡导小股东投票否决董事会的增发授权, 反对贝恩董事在转股前连任, 反对黄光裕派驻缺乏经验的代表进入董事会。这几乎预测了928战果, 对国美电器的公司治理结构向良性方面的改变发挥了一定的影响力。

因此我们发现, 独立股评人和媒体若能有效地发挥作用, 是能有助于公司治理的改进的。因此, 要建造一个具有良知和诚信意念的舆论环境是具有重要意义的。

摘要：本文以近年发生的国美控制权商战为案例, 来分析较为突出的民营企业上市公司治理问题, 如家族企业公众化与家族控制权如何引发冲突、资本结构调整带来的机构投资者与家族所有者如何制衡、大股东控制权削弱给公司业绩带来怎样的影响、股权激励给公司凝聚力带来的翻天覆地变化、独立股评人怎样促进了公司治理结构的改善, 通过对上述问题的梳理、分析、总结, 提出改善上市公司治理机制的建议。

关键词：国美,控制权,公司治理,制衡,大股东,机构投资者,职业经理人

参考文献

[1]仲继银著.《董事会与公司治理》.中国发展出版社 (2009年2月第一版第一次印刷)

[2] (美) 彼得·德鲁克.《公司的概念》 (2009年9月第一版第一次印刷)

[3]中国证监会和OECD编纂.《中国上市公司治理发展报告》 (2010年)

[4]陆媛.《国美涅槃》.法律出版社 (2011年3月第一版第一次印刷)

国美联公司简介 篇8

[摘要]股权结构对公司治理的影响主要体现在其集中程度上。从国美股权之争的这一案例中可以看出，国美公司的治理结构存在缺陷：公司治理结构不能保障职业经理人的利益；决策权与执行权的模糊造成董事身份的“错位”；公司内部没有形成很好的权力制衡机制。此案例具有带普遍性的启示意义：我国上市公司应通过改善公司股权结构、建立完善公司董事会、解决股东大会空壳化问题、完善公司高层激励机制等措施，提高治理绩效。

[关键词]股权结构；公司治理；职业经理人；股权激励

[中图分类号]F271 [文献标志码]A [DOI]10.3969/j.issn.1009-3729.2014.02.015

2010 年，国美电器创始人黄光裕与总裁陈晓之间爆发的关于公司控制权的争夺战引发世人的广泛关注，由此折射出的企业股权结构与公司治理问题也成为人们关注与研究的焦点。股权结构是指在股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系，分为股权高度集中、股权相对集中与股权高度分散3种。公司治理成效取决于公司治理结构的合理与否，狭义的公司治理是指公司的股东、董事和经理层之间的关系；广义的公司治理是指公司与利益相关者之间的关系，利益相关者包括企业的员工、客户、供应商与社会公众等。股权结构是公司治理的基础，对公司治理的影响主要体现在其集中程度上。不同的股权结构形成不一样的组织结构，也就决定了不同的治理结构，从而对公司的绩效产生重要的影响。

张维迎[1]认为，资本结构不仅影响企业的融资成本还影响企业的治理结构，资本结构是公司治理中极其重要的因素；吴小娟[2]提出，完善公司治理结构的方式就是通过企业的债权转股权来优化资本结构；M.Jensen等[3]指出，公司的资本结构是由代理成本决定的，而产生代理成本的两种利益冲突是股东与经营者、股东与债权人之间的矛盾冲突；哈特[4]指出，在股权分散的上市公司中，小股东在对企业的监督中存在搭便车的现象，从而造成了内部人控制的问题。本文拟通过对国美股权之争案例的分析，从股权集中度的高低来研究股权结构对公司治理的影响，这对解决我国上市公司治理问题有很重要的现实意义。

一、从国美股权之争看股权结构对公司治理的影响

2006年，黄光裕持有国美电器70%的股权，在几次套现和换股后降为39.48%，其地位由“绝对控股”降为“相对控股”。2009年，陈晓引入贝恩资本，又利用“管理层股权激励计划”笼络管理层，希望增发股权，进一步削弱黄光裕的控制权。而此时黄光裕正巧惹上官司，被北京警方调查，这给陈晓掌握公司控制权提供了机会。

从国美股权变动过程不难看出，2006年国美电器股权绝对集中，受大股东的控制和管理，职业经理人几乎没有任何机会来控制公司。理论上讲，在这种情况下，大股东作为公司最大的投资者，要承担因公司破产带来的巨大风险，因而在公司治理中，为实现股东价值的最大化，会积极地经营公司，提高运营效率。

现实中，不同的股权结构对公司治理的影响是不同的。一是高度集中的股权结构。股权高度集中存在一定的缺点。首先，股权高度集中，大部分股权集中在少数人手中，中小投资者持股比例有限，易导致公司在决策时民主化、科学化的程度比较低，监督制衡不够。其次，高度集中的股权结构不利于小投资者实现自己的权益：大股东往往利用其优势地位获得更大的利益而置小股东的利益于不顾。事实上，国美大股东的几次套现行为，引发股价的不稳定，均损害了中小投资者的利益。再次，股东大会能够完全决定董事会人选，这样他们就能在董事会中安排自己的人，对于董事会的某项决议不需要很多论证就能很轻松地完成，这就使董事会成为了一个有名无实的傀儡机构。

二是相对集中的股权结构。相对集中的股权结构下若存在相对控股股东，他们能否直接参与公司治理，存在不确定性：其一，他们可能直接参与公司治理，因为作为相对控股股东，他们拥有一部分的公司股权，在公司中有一定的权益，在公司决策方面有一定的表决权；其二，他们不太愿意直接参与公司治理，因为虽然作为相对控股股东，但是所占的份额较低，拥有公司的权益也比较有限，他们所做的决定对公司的最终决策不能起到太大作用，所以他们参与公司治理的积极性不是很高，而是否参与公司治理取决于他们对成本和收益的权衡。一般而言，在相对集中的股权结构下，股东能够对经理人员实施监督。

三是高度分散的股权结构。在高度分散的股权结构下，公司股东很难直接控制职业经理人，因为职业经理人员都是从外部选聘而来的。在这样的股权结构下，公司的股东是由众多的中小投资者组成，由于持股比例不高，他们会更关心所持股票的短期收益，不会真正关心公司的长期发展，股东对公司的决策很难达成一致；由于缺乏动力，很难对公司的经理人员实施监督控制，公司的业绩难以达到应有的期望值。分散的中小投资者为了自己的利益，他们会在公司业绩低下或是职业经理人做出有损股东利益行为时，在证券市场上抛售手中的股票，从而造成公司股价下跌，同时也会给职业经理人的声誉造成不良影响。

综上所述，股权的集中程度直接影响着公司的治理效率，太集中或太分散均不利于公司的治理。股权既不能过于集中也不能过于分散，要控制好这个度就需要公司有几个相互制衡的大股东，这样才能使公司的治理更加有效。国美股权之争给国美电器带来了巨大的财产损失，也给中国上市公司的公司治理上了极其生动的一课。认真研究该事例对于完善中国上市公司的治理结构有重要的借鉴意义。

二、国美的公司治理结构及其存在的问题

1.国美的公司治理结构

国美的公司治理结构设置了股东大会、董事会、经理层，由于国美内部不设监事会，因此其董事会还兼有审计监督职能（见图1）。在国美新格局形成之前，国美的2个大股东分别是黄光裕和贝恩资本。在经理层中陈晓作为职业经理人对公司进行经营管理，董事会下设的独立委员会和执行委员会，作为公司中重要的监督机构不仅对董事会进行监督，还对经理层进行审计。

在股权结构方面，2010年国美在引入贝恩资本后，黄光裕及其家族持股比例仍是最大，为3247%，其他股东的持股比例分别为：贝恩资本（998%）、大摩（6.31%）、摩根大通（6.0%）、永乐高管（5%）、富达（4.27%）、陈晓（1.47%），其他中小股东合计为34.4%。从这些数据来看，贝恩资本进驻国美后，黄光裕的股份从未低于30%，仍然具有相对控股的地位。但实际情况是黄光裕在国美董事会中不能维护自己的利益，而陈晓以及拥护他的那些股东虽然只有大概10%的股份，却能够得到大多数股东的支持。从公司控制权机制而言，此时国美的控制权已经从原来的“大股东控制”向“内部人控制”转换。

2.国美公司治理存在的问题

国美电器的公司治理存在的问题主要表现在以下3个方面。

一是公司治理结构不能保障职业经理人的利益。卢梭在其《社会契约论》中早就指出在现代社会，“契约”是社会关系的本质属性。公司的内部关系和外部关系其实是一种契约关系，通过契约把各相关利益方联系起来，而公司治理就是调节和处理这些关系。一般来说，职业经理人作为一个个体，不仅要利用股东提供的平台来展示自己的抱负，以此来追求事业上的巨大成功，而且还有获取高额报酬的诉求。黄光裕作为国美的大股东，有两点做得不妥当。其一，他利用关系企业炒买炒卖自家股票，高位套取现金数十亿，把国美当成个人私产，不顾小股民利益，对国美公司极其不负责任；其二，国美的崛起并非黄光裕一人之力，其手下职业经理虽跟随其多年，但他对其部下的股权激励一直没有兑现。股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。现代企业理论和国外实践证明，股权激励对于改善公司治理结构、降低代理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力能起到非常积极的作用。若要职业经理人全心全意地为公司经营，就需要采用相应的激励机制，合适的股权激励机制不仅能够激励职业经理人充分发挥聪明才智，还能够将他们与公司的经济利益紧紧地联系在一起，最终实现大股东与职业经理人等小股东利益的双增。

二是制度缺陷造成董事“错位”的现象。英美公司的治理模式在中国很盛行，中国的公司在某种程度上照搬了美国公司的治理模式，这就造成决策权与执行权之间的模糊。在董事会中不仅有代表股东的董事，而且有代表职业经理人的董事。在这样一个极其复杂的治理结构中，每个人都有自己的想法，相互提防彼此利益是否被侵害，这种制度缺陷在国美暴露了出来：2009年，陈晓引入贝恩资本，又对管理者实施了“管理层股权激励计划”，希望通过增发股权来

稀释股份，从而达到使黄光裕的控制权进一步削弱的目的。董事会中决策权与执行权之间关系模糊的弊端也会导致职业经理人的抱怨，公司董事长干涉职业经理人的决策，把他们当作自己的助手或下属来使唤，经常架空职业经理人。作为股东的董事长把自己放在了执行者的位置，而自己同时也是决策者。作为股东的董事长找不到自己的真正位置，常常发生“错位”以及由于没有监事会这样明确代表股东的机构，董事长无法单独、有效地同时发挥决策和监督两种作用，董事长既当决策人也当执行人，于是就不可避免地会发生股东与职业经理人之间的矛盾。这样就导致公司中职业经理人心存抱怨，不愿更好地为公司卖力。

三是公司内部没有形成很好的权力制衡机制。透过国美股权争夺一案来看，黄光裕在对公司股份进行回购时严重侵害了投资者的利益，但直到香港证监会揭发这一违法行为后很长时间内，国美的任何部门都没有揭露这一违法行为，这也能很明显地看出国美公司中的大多数管理者经理是由大股东（老板）担任的，在国美内部没有形成很好的监督制衡机制，最终酿成了国美股权争夺的惨剧。

三、完善我国上市公司股权结构与公司治理的建议

从这个案例可以看出，在现代公司的治理结构中，股权结构是非常重要的。合理的股权结构，对于改善公司的治理、提高公司绩效具有重要的意义。

1.改善公司股权结构，改变“一股独大”的情况

在我国上市公司的股权结构中，一股独大的现象曾给中小投资者造成了严重的损害。另外，股权结构过于分散也不能很好适应中国上市公司的治理实践。因为股权的高度集中向高度分散转换本身也会对二级市场造成很大程度的冲击。所以，解决这一问题的关键是在股东之间形成有效的监督制衡机制，即引入几家持股比例相对较大的股东，当一家大股东侵占其他股东利益时，其余大股东可采取相应决策维护自身利益，从而起到利益相互牵制的作用。

2.建立与完善公司董事会

董事会在公司治理结构中起着关键作用，是控制内部人的监控机构。增强董事会的独立性，设立真正意义上的独立董事会，能高效率地履行董事会应有的职责。所以，为了使公司治理更加有效，应建立独立董事制度和委员会制度，也就是说在董事会中至少设立提名委员会、审计委员会和报酬委员会等。在公司中要制定董事会业绩评估的程序和具体内容，使董事的利益与股东的利益相结合，加大股票报酬在董事报酬中的比重。

3.解决股东大会空壳化的问题

随着股权越来越分散，广大中小股东的所有权和经营权几乎完全被剥离开，所以股东大会空壳化程度越来越严重。为了保证股东大会的顺利召开，保护中小股东的合法权益，可采用表决权行使方式。委托投票制就是其中一种，它是指公司股东委托代理人出席股东大会并进行投票。委托投票制就是为

了调动中小股东行使表决权的积极性、改善公司治理结构、制衡公司大股东而设计的。我国公司法第107条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”英美一些国家还规定了信托投票等表决制度。这些制度的确立在很大程度上调动了中小股东参与股东大会、进行表决的积极性，值得我们借鉴。中小股东只有正确行使自己的权利才能对自己的利益起到切实有效的保护作用。为了使股东大会真正发挥其作用，必须让中小股东的合法权益得到保障，这样才能使决策民主化、科学化，才能使中小股东的利益不被大股东所侵害。

4.建立与完善公司高层经理激励机制

在国美股权之争中，存在这样一个疑问：黄光裕在因为经济问题被警方调查入狱后，为什么他的手下支持陈晓？原因之一就是在黄光裕任职期间并没有实施有效的激励机制。对于公司的发展，黄光裕只注重了公司的扩张及自身的利益，却忽视了公司管理层的利益。一般地，对公司管理层的激励措施主要有股权激励和薪金激励。实施经理股票期权是一种比较好的选择，它能将高管人员的利益与股东利益有效地联系起来，使管理者注重公司的长期市场价值。经理股票期权虽然还未被人们普遍认识，但随着人们认识的逐渐深入，经理股票期权必定会对公司的长期激励机制、对我国上市公司的有效治理，起到重要的作用。

[参考文献]

[1]张维迎.公司融资结构的契约理论[J].改革，1995（4）：109.

[2]吴小娟.资本结构理论与企业治理效率问题研究[J].四川会计，2000（11）：14.

[3]Jensen M，Meckling W.Theory of the firm：managerial behavior，agency costs and ownership structure[J].Journal of Financial Economics.1976（3）：305.